关于外商投资企业登记管理适用公司登记管理法规有关问题的执行意见

1、精品文档你我共享关于外商投资企业登记管理适用公司登记管理法规有关问题的执行意见1995年7月18日国家工商管理总局发布为了依法保护公司、 股东和债权人的合法权益，规范公司的设立行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）第八条和第十八条、中华人民共和国公司登记管理 条例（以下简称公司登记管理条例）第七十五条以及国家有关外商投资企业法律、法规 的规定，现就外商投资企业登记管理适用公司法、公司登记管理条例的有关问题，提出如下具体执行意见：一、中华人民共和国中外合资经营企业法（以下简称合资法）规定，中外合资经营企业的组织形式是有限责任公司。外国投资者与国内企业共同投资设立有限责任公司，其中外方认

2、缴出资达到或超过注册资本总额百分之二十五的，仍适用合资法以及依照合资法制定的有关法规。该类企 业应按照上述有关法规的规定办理审批、登记注册，核发中华人民共和国企业法人营业执照.外国投资者认缴出资额不足注册资本总额百分之二十五的，应经国家对外经济贸易主管部门批准，按有关外商投资企业登记管理规定办理登记注册， 核发中华人民共和国企业法 人营业执照.二、公司法规定，有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。中华人民共和国外资企业法（以下简称外资法）对外资企业的组织形式和股东人数未作规定。其实施细则规定外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。 因此，非单一投资主体投资设立

3、的外资企业，符合公司法第二十条规定条件的，可以依 据外商投资企业设立登记程序登记为有限责任公司，核发中华人民共和国企业法人营业执照.单一投资主体投资设立的外资企业，经登记机关核准，可以登记为有限责任公司；经批准，也可以为其他责任形式。符合企业法人条件的，仍按照中华人民共和国企业法人登记 管理条例（以下简称企业法人登记管理条例 ）及其施行细则的规定登记注册，核发中华人民共和国企业法人营业执照三、中华人民共和国中外合作经营企业法（以下简称合作法）对企业的组织形式未作规定。由于合作企业的基本形态不符合公司法的规定，因此，根据公司法第八条的规定，中外合作经营企业不得称为有限责任公司，符合企业法人条件的

4、，仍应按照企业法人登记管理条例及其施行细则的规定登记注册，核发中华人民共和国企业法人 营业执照四、由于有关外商投资企业的法律对股份有限公司未做规定，外商投资的股份有限公司应按照下列原则进行登记注册：（一）有外国投资者作为发起人设立的股份有限公司，其中外方投资者认购公司发行股份不足百分之二十五的，应按照公司法和公司登记管理条例的规定登记注册，核发企业法人营业执照（二）有外国投资者作为发起人设立的股份有限公司，其中外方投资者认购公司发行股份百分之二十五以上的，应按照外商投资企业的有关规定审批和登记注册，核发中华人民共和国企业法人营业执照（三）经批准在境外上市的股份有限公司，外资占公司股份百分之二十

5、五以上的，视为外商投资企业，经审批机关批准并颁发批准证书后，应办理有关登记手续，换发中华 人民共和国企业法人营业执照凡经国家对外经济贸易主管部门批准设立的股份有限公司，应在企业类别中标明中外合资股份有限公司字样。五、外籍人作为股份有限公司发起人，其住所参照中华人民共和国民法通则第十五 条的规定确认。六、外商投资的有限责任公司和股份有限公司的名称登记管理，按照公司登记管理条例的第十一条、第十六条的规定执行。公司只能使用一个中文名称。经公司登记机关审查同意，可以在营业执照上标明一个外文名称。名称预先核准的程序，按照公司登记管理条例及有关专项规定执行。七、核发中华人民共和国企业法人营业执照的外商投资

6、企业的登记事项，按照企 业法人登记管理条例及其施行细则的规定执行。实行认缴资本并应核发 中华人民共和国企业法人营业执照的有限责任公司的登记程序，应按照合资法、外资法和企业法人登记管理条例及其施行细则的规定执 行。其他企业法人的登记程序，应按照合作法、外资法和企业法人登记管理条例及其施行细则的规定执行。外商投资设立的金融机构，属于国家明确规定必须为实缴注册资本的，应按照有关规定办理。外商投资企业登记事项发生变更，应按照有关规定办理变更登记， 变更登记的程序按照原设立登记所依据的法规进行。公司的变更事项涉及注册资本减少的，应向原审批机关申报，并依照公司法第一百八十六条的规定公告，持换发的批准证书，

7、按照公司登记管理条例第二十八条的规定，向原登记机关办理变更登记。原登记机关应重新核定其经营范围。八、外商投资的有限责任公司，董事长或执行董事为企业法人的法定代表人。 外商投资 的股份有限公司，董事长为企业法人的法定代表人。 采取其他组织形式的外商投资企业， 具 有法人资格的，其法定代表人应在企业章程中规定。九、 外商投资企业的法定代表人任职资格，应符合国家法律、法规和有关专项规定。采 用公司形式的外商投资企业的董事、 经理的任职资格，应符合公司法第五十七条和第五 十八条的规定。十、登记为有限责任公司或股份有限公司的外商投资企业的注册资本，应符合公司法第二十三条第二款、第三款和第七十八条的规定。

8、同时，应符合有关中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的专项规定。十一、中外合资经营企业合营一方向另一方或第三者转让部分或全部股权时，应依据中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例 第二十三条规定的条件和程序执行。 转让后的 股东人数应符合公司法的规定。合营外方将全部股权转让给内资企业，有限责任公司股东均为内资企业的，应按照公司法及公司登记管理条例的规定办理变更登记，换发企业法人营业执照转让股权涉及变更企业类型（类别）的，应办理变更登记。变更登记后的企业，应符合 拟变更企业类型（类别）的要求。变更登记时，应按照拟变更类型（类别）的设立条件提交 有关文件。十二、注册资本已经缴齐、生产经营活动正常

9、的外商投资的有限责任公司和股份有限公 司，可以设立分公司。设立分公司的程序， 按照企业法人登记管理条例 及其施行细则 的规定执行。十三、外商投资企业投资各方的出资方式，仍适用合资法 、合作法及外资法 的有关规定。其中有限责任公司的出资方式，也可适用公司法第二十四条的规定。十四、外商投资企业的登记公告，仍按照企业法人登记管理条例的规定执行，其中 注册资本已经缴齐的有限责任公司的变更、注销登记公告，也可由企业自行发布。十五、外商投资企业违反企业登记管理法规，应依据企业法人登记管理条例及其施行细则的有关规定处理。登记为有限责任公司的外商投资企业违反企业登记管理法规，凡企业法人登记管理条例及其施行细则没有规定的，可依据公司登记管理条例的 有关规定处理。十六、除上述规定以及有关特别规定外，外商投资企业名称的登记管理、法定代表人登记管理、年度检验、 注册资本与投资总额比例、出资管理和登记收费等，仍按照有关专项规 定执行。十七、在本规定执行前，已经登记设立的外商投资的有限责任公司，应按照国务院有关贯彻执行公司法的专项规定办理。水调歌头明月几时有宋代