太原刚玉：内部控制自我评估报告1

1、太原双塔刚玉股份有限公司 内部控制自我评估报告 公司近年来一直积极地通过完善内部控制管理体系，加强对公司内 部控制制度执行情况的检查，以不断提高公司治理水平，促进公司规范 运作。现对公司二一年度内部控制制度建立健全和实施情况的自我 评估如下： 一、内部控制综述 （一）内部控制制度总体建设情况 公司按照全面性、审慎性、有效性、适时性原则和建立现代企业制 度的要求，以及深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，结 合自身经营发展的需要，不断加强内部控制建设，制定了公司内部控 制制度，使公司内部控制涵盖决策、执行及经营活动的各个环节，有 效地保证了公司决策的科学和高效，经营活动的效益和效率，公司资产

2、 的安全和完整，信息披露的真实、准确、完整和公平。 公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则、总经理工作细则、董事会各专门委员会工作细则、 控股子公司管理办法等规范制度，促进了公司法人治理结构的完善 和规范运作。 公司董事会设立了四个专门委员会，对董事会负责。董事会审计委 员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审查公司的 内控制度等。公司设有司法审核部和管控审计部，对公司及下属单位的 1 经营活动和结果进行审计和专项检查，有效地防范了公司经营风险，保 障了股东合法权益。 公司具备积极的内部控制环境，董事会及相关专门委员会实际负责 批准并定期审查公司经营战略和重

3、大决策，确定经营风险的可接受水 平；公司高级管理人员严格执行董事会批准的战略和决策。公司各层面 之间的责任、授权和报告关系明确。公司通过宣传、辅导等方式积极促 使员工了解公司的内部控制制度并使其在内控制度中有效发挥作用。 公司内控制度主要包括：1、以公司章程及“三会”议事规则 为核心的公司治理相关制度；2、以行政管理、人力资源制度以及设备、 质量、安全等管理制度组成的公司日常管理制度；3、按照公司法、 会计法、企业会计制度等法律法规制定的会计政策、财务管理 制度及内部审计制度；4、以iso9001 质量管理管理体系、iso14001环 境管理体系为核心的业务控制制度。 （二）内控监督检查部门设

4、置情况 为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，公 司建立了内部审计制度和党群部门监督检查制度的内部检查监督制度， 分别由公司管控审计部及各个相关职能部门负责人具体执行。公司内部 审计涵盖了公司各项业务，分支机构及下属子公司财务会计、数据系统 等各类别，内部审计范围具有完整性。公司管控审计部独立行使审计职 能，对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情 况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行处罚，确保财务会计 制度的有效遵守和执行。 2 （三）公司内部控制的组织架构图 公司的组织机构严格按照公司法等相关法律法规及公司章程的规定 设置，建立了由股东大会、董事

5、会、监事会、经营层构成的法人治理结构， 各司其职，各负其责，保证了公司决策和经营的正常进行。公司监事会和公 司独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。 3 股东大会 战略委员会 监事会 审计委员会 董事会 提名委员会 经营层 子公司 薪酬与考核委员会 董 事 会 秘 书 处 综 合 办 公 室 财 务 管 理 部 生 产 运 营 部 技 术 中 心 司 法 审 核 部 管 控 审 计 部 资 金 管 理 中 心 人 力 资 源 部 浙 江 英 洛 华 磁 业 有 限 公 司 山 西 英 洛 华 磁 业 有 限 公 司 太 原 刚 玉 物 流 工 程 有 限 公 司 太 原 刚 玉 国

6、 际 贸 易 有 限 公 司 山 西 惠 众 磁 材 研 发 检 测 有 限 公 司 4 。 （四）报告期内，公司为建立和完善内部控制制度所进行的重 要活动、工作及成效。 1、为了进一步做好全流通环境下的投资者关系管理工作，加强 与广大投资者的沟通联系，不断提高公司的透明度和治理水平，公 司参与了“山西上市公司投资者关系互动平台”的建设工作，并于 2010 年 5 月 21 日在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台采取 网络远程的方式举行了 2009 年年度报告业绩说明会，公司高管与投 资者进行了广泛的交流，保证了投资者关系的健康、融洽发展。 2、2010年2月5日，经公司董事会第五届四次会

7、议审议批准修改 了公司内幕信息知情人登记制度。2010年3月10日，经公司董事会 第五届五次会议审议批准制定了年报信息披露重大差错责任追究制 度公司内幕信息知情人登记制度中重点规定了涉及内幕信息的 人员范围、内幕信息报告程序、登记备案工作、责任追究等内容，进 一步加强了内幕信息保密工作的管理，提高了上市公司信息披露的公 正公平性。年报信息披露重大差错责任追究制度中重点规范了财 务报告重大会计差错及其他年报信息披露重大差错的认定及处理程 序、责任追究等内容，进一步提高了年报信息披露的质量和透明度， 增强了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。该项制度同样 适用于半年报、季度报告重大差错的责任

8、追究。 目前，公司对内部控制相关制度的建立和完善，使公司最终形 成了一套较为完整的内部控制制度体系，为公司持续、健康发展提 供了有力的制度保障。 总之，报告期内，公司内部控制活动及建立健全各项内部控制 5 1 2 3 4 5 6 制度符合国家有关法律法规和监管部门的要求，保证了公司治理及 经营管理的规范性和合理性。 二、重点控制活动 1、公司控股子公司的内部控制情况 （1）2010年，公司投资组建了浙江刚玉新能源有限公司。截止 2010年末，公司拥有控股子公司六家，控制比例见下图： 序号控股子公司 浙江英洛华磁业有限公司 山西英洛华磁业有限公司 太原刚玉物流工程有限公司 太原刚玉国际贸易有限公

9、司 山西惠众磁材研发检测有限公司 浙江刚玉新能源有限公司 持股比例（%） 100.00 90.00 100.00 51.00 95.00 75.00 （2）控股子公司内部控制情况 公司建立了控股子公司管理办法对控股子公司各项业务管理 进行了规范，明确各控股子公司的权限和职责，对控股子公司的主要 业务进行了有效控制，化解投资风险，确保资产安全。 2、关联交易的内部控制情况：公司建立健全了关联交易实施 细则，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决 策程序、披露程序等作了详尽的规定。2010年度公司发生的关联交易 严格依照关联交易实施细则的规定执行，交易价格合理，符合公 司发展和生产经

10、营的需要，没有损害公司和其他股东的利益。 3、对外担保的内部控制情况：公司在公司章程、内部控 制制度中明确规定了对外担保的基本原则，对外担保对象的审查、 审批程序等。公司对外担保的内控制度严格、充分、有效，并严格执 6 行，公司不存在违反中国证监会相关规定的担保行为。 4、募集资金使用内部控制情况：公司建立了募集资金管理制 度，对募集资金的管理、使用、信息披露等作出了明确的规定，报 告期内，公司无违反深圳证券交易所内部控制指引、募集资金 使用管理办法中有关规定的情况。 5、重大投资的内部控制情况，公司在公司章程、内部控 制制度中明确了投资对象、审批程序、信息披露程序等各个方面， 加强了公司重大

11、投资的管理。报告期内，公司没有重大投资事项。公 司投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反相关规定的情况。 6、信息披露的内部控制情况：为了加强公司信息披露工作的管 理，提高公司信息披露的质量和透明度，维护证券市场秩序，保护投 资者及利益相关者的合法权益，我公司根据深圳证券交易所股票上 市规则、上市公司治理准则、上市公司信息披露指引等法 律、法规，制定了公司信息披露事务管理制度，对信息披露的程 序予以细化，规定了公司重大临时报告及重大信息的披露程序；进一 步确定了信息披露的管理和责任，并从档案管理、保密和处罚等方面 做了详细的规定。公司严格遵守该制度规定的披露原则，需披露的事 项严格按照披露标

12、准，披露程序等披露公司相关事务，基本做到了公 司信息披露的及时、准确和完整。 三、公司内部控制存在的问题及整改计划 1、公司应加强公司内部控制的培训和宣传工作。公司将在2011 年开展对董事、监事、高级管理人员及公司员工的内部控制规范的培 7 训，通过讲座、网站、内部刊物资料等多种方式进行宣传。一方面， 加强公司员工自身的风险意识和内控意识，确保各项工作在合规的条 件下进行；另一方面，提高公司内控工作的透明度，使各方利益相关 人员了解公司内控工作的制度要求，有利于公司内控工作的顺利开 展，提高公司内控工作的效率。 2、公司内部控制的监督检查机制有待完善。公司将加强内部控 制监督制度的建立健全工作，完善责任追究制，持续加强公司内部审 计对公司内部控制的