持续督导工作要求比较两交易所[共0页]

1、持续督导工作要求比较1-1 比较项目上交所深交所 依据持续督导工作指引上市保荐工作指引 适用范围 首发、上市公司发行证券（新股和可转债、公司债 ）、上市公司股东发行可交换债、上市公司并购重 组、上市公司恢复上市、上市公司及其股东股权履 行分置改革承诺等业务。 保荐机构对深交所上市公司的上市推荐和持续督导工作。 执业道德勤勉尽责，不利用内幕信息交易。 文件真实准确无具体规定保荐机构和保荐代表人应保证 不配合报告-发行人不配合，保荐机构应报告交易所 协议持续督导协议；在持续督导工作开始前签订。 保荐协议中明确持续督导期间的权利和义务，在推荐公司上市前签订 。 协议修改和终止 修改5个工作日内报交易

2、所备案；终止5个工作日报 告并说明原因。 修改5个交易日内报交易所备案；终止5个交易日报告并说明原因。 保荐机构变更5个工作日内交接文件5个交易日内交接文件 交接文件内容 （一）关于上市公司或相关当事人存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件； （二）在持续督导期间向证监会、本所等监管部门报送的函件、现场检查报告、工作报告书等资料； （三）需要移交的其他文件。 延长持续督导期原 因 募集资金未全部使用完毕；上市公司连续二年信息披露考核结果为D的； 可转债、可交换债、分离交易的可转债的转股、换 股、行权尚未完成； 上市公司或其控股股东、实际控制人受到中国证监会行政处罚或交易 所公开谴责的

3、； 上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行； 上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或较 大风险的； 其他尚未完结事项。本所认定的其他情形。 延期结束时间相关事项全部完成上述事项纠正完成后当年及其后一个完整会计年度 保荐代表与保荐业 务联络人 2名保荐人两个保荐代表人和3个保荐业务联络人 定期现场检查每年至少一次，两名保荐代表人至少一人参加。 上下半年各至少一次，考核是C和D的，至少每季度一次，两名保代至 少一人参加。（实行持续督导专员制度的保荐机构，保荐代表人委托 持续督导专员实施现场检查工作的，视为保荐代表人参加现场检查工 作。） 现场检查工作计划要求制定，没规定具体内容

4、 要求在实施前制定现场检查工作计划，包括工作进度、时间安排、人 员安排和具体事项的现场检查方案。 现场检查报告 现场检查结束后5个工作日内完成现场检查报告并 报交易所备案。 现场检查结束后10个交易日内完成现场检查报告并报交易所备案。 定期现场检查内容 （一）公司治理和内部控制情况；（一）公司治理和内部控制情况、三三会会运运作作情情况况； （二）信息披露情况；（二二）控控股股股股东东、实实际际控控制制人人持持股股变变化化情情况况； （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人 及其他关联方资金往来情况； （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金 往来情况； （四）募集资金使

5、用情况；（四）信息披露情况； （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；（五）募集资金使用情况； （六）经营状况；（六六）大大额额资资金金往往来来情情况况； （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项（七）关联交易、对外担保、重大对外投资情况； （八八）现现金金分分红红承承诺诺的的履履行行情情况况 （九）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 检查结果告知 5个工作日内书面形式告知上市公司，并对存在的 问题提出整改建议。 10个交易日内书面形式告知上市公司，并对存在的问题提出整改建议 。 检查报告格式及内 容 （一）本次现场检查的基本情况；（二）对现场检 查事项逐项发表的意见；（三）提请上市公司注

6、意 的事项及建议； 定期现场检查报告按照本本指指引引规规定定的的内内容容与与格格式式编编报报。 （四）是否存在保荐办法及本所相关规则规定 应向中国证监会和本所报告的事项；（五）上市公 司及其他中介机构的配合情况；（六）本次现场检 查的结论。 专项检查报告至少包括以下内容：本次现场检查的基本情况；所采取 的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据等；本次现场检查发 现的问题及下一步工作计划。 专项检查 上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或本所要求的期限内，对上市公司进行专项现 场检查： （一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金； （二）违规为

7、他人提供担保； （三）违规使用募集资金； （四）违规进行证券投资、套期保值业务等； （五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务； （六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上； （七）本所要求的其他情形。 持续督导工作要求比较1-2 比较项目上交所深交所 年度保荐报告报送 保荐人应在每年结束后二十个工作日内向证券交易 所报送年度保荐工作报告书 保荐机构应当在主板和中小企业板上市公司披露年度报告之日起的十 个交易日内按照本指引规定的内容与格式向本所报送年度保荐工作报 告，持续督导期开始之日至该年度结束不满三个月的除外。创业板上 市公司的保荐机构应当在公司披露年度报告、半年度报告

8、后十五个交 易日内按照本指引规定的内容与格式向本所报送并在指定网站披露跟 踪报告。 保荐总结报告书 自持续督导工作结束后十个工作日内向证券交易所 报送保荐总结报告书 - 上市公司年度报告披露后的5个交易日内报送持 续督导期间保荐机构审阅表 督导期督促上市公 司作出说明并限期 纠正事项 （一）上市公司涉嫌违反上市规则等本所相关 业务规则； （一）上市公司可能存在违反股票上市规则、创业板股票上市 规则等本所相关业务规则的行为； （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见 可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法 违规情形或其他不当情形； （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚

9、假记载 、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形； （三）上市公司出现保荐办法第七十一条、第 七十二条规定的情形； （三）持续督导期间上市公司发生保荐办法第七十二条规定的情 形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作； （四）对上市公司信息披露文件审阅中，保荐机构和保荐代表人发现 上市公司存在违法违规行为或者上市公司存在重大风险； （五）本所或保荐人认为需要报告的其他情形。（五）保荐机构认为必要的其他情形。 督导期应关注的事 项 保荐机构和保荐代表人应当主动、持续关注并了解上市公司以下事项 ：（一）经营环境和业务变化情况，包括行业发展前景、国家产业政 策或者法规的变化、经营模式

10、的转型、主营业务的变更、产品或者服 务品种结构的变化等；（二）股权变动情况，包括控股股东及实际控 制人变更、有限售条件股份的变动等；（三）管理层重大变化情况， 包括重要管理人员的变化、管理结构的变化等；（四）采购和销售变 化情况，包括市场开发情况、采购和销售渠道、采购和销售模式的变 化、市场占有率的变化、主要原材料或者主导产品价格的变化、重大 客户和重要资产的变化等；（五）核心技术变化情况，包括技术的先 进性和成熟性的变化、新产品开发和试制等；（六）财务状况，包括 会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩的稳定性等；（七 ）保荐机构和保荐代表人认为需要关注的其他事项。上述事项发生重 大变化

11、时，如达到信息披露标准，保荐机构和保荐代表人应当督促上 市公司及时履行信息披露义务。 保荐人应关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、本所纪律处分 或者被本所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 保荐人应持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺 事项的，保荐人应及时向本所报告。 保荐人应关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重 大事项或与披露的信息与事实不符的，保荐人应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；

12、上市公司不予披露或澄清的，应 及时向本所报告。 保荐机构发表独立 意见 保荐机构应当对上市公司涉及募集资金、关联交易 等重大事项发表独立意见 保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见（先先发发表表意意 见见再再公公告告）：（一）募集资金使用情况；（二）限售股份上市流通； （三）关联交易；（四）对外担保（对合并范围内的子公司提供担保 除外）；（五）委托理财；（六）提供财务资助（对合并范围内的子 公司提供财务资助除外）；（七）风险投资、套期保值等业务； 临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提 供担保等重大事项的，保荐机构应当自该等临时报告披露之日起十个 工作日内进行

13、分析并在指定网站发表独立意见（与深圳主板和中小区 别） 持续督导工作要求比较1-3 比较项目上交所深交所 培训要求 保荐机构每年应当至少对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层 以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员进行一次 培训，培训内容包括但不限于股票上市规则，本所发布的细则、指引 、通知、办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例等。保荐机 构应当在每次培训结束后五个交易日内完成培训情况报告，并报送本 所备案。 十个工作日内对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理 人员及上市公司控股股东相关人员进行专门培训：（一）实际控制人 发生变更的；（二）受到中国证监会行政处罚

14、或者本所通报批评、公 开谴责处分的；（三）信息披露考核结果为不合格的；（四）本所要 求培训的其他情形。 其他持续督导要求（上交所）： 上市公司并购重组 （涉及上市公司收购的） 督导期间： 自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购行为完成后十二个月内 报告义务： 上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告，在相关定期报告公布后十五日内出具持续督导意见，报本所备案 结合披露的临时公告，在每季度前三个工作日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主 营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向本所报告 （上市公司重大资产重组或合并的） 督

15、导期间： 自证监会核准本次重大资产重组或合并的当年和方案实施完毕后的第一个会计年度内 报告义务： 实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书； 上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报公布后的十五日内出具持续督导意见，并向本所报告并 公告 股权分置改革 对做出股改承诺的相关股东进行的定定期期现现场场检检查查每每年年不不应应少少于于一一次次 保荐人应在每每年年结结束束后后二二十十个个工工作作日日内向证券交易所报送年度保荐工作报告书，并应自持持续续督督导导工工作作结结束束后后十十个个工工作作 日日内内向证券交易所报送保荐总结报告书 恢复上市 年年度度报报告告披披露露后后五五个个

16、工工作作日日内内，保荐人应向本所提交持续督导年度报告书 持续督导工作结束后，保荐人应在上市公司披披露露年年度度报报告告之之日日起起的的十十个个工工作作日日内向本所报送保荐总结书 业业务务类类型型持持续续督督导导期期间间 首次公开发行股票并在主板上市2年1期 主板上市公司发行新股可转债1年1期 首次公开发行股票并在创业板上市3年1期 创业板上市公司发行新股可转债2年1期 上市公司收购自收购人公告上市收购报告书至收购完成后12个月内. 上市公司重大资产重组(非借壳上市)自本次重大资产重组实施完毕之日起,不少于1个会计年度. 上市公司重大资产重组(借壳上市) 自证监会核准本次重大资产重组之日起,不少

17、于三个会计年 度. 恢复上市1年1期 重新上市2年1期 股改股改前非流通股股东承诺全部履行完毕 上市公司所属企业分拆境外上市1年1期 变更保荐机构不少于一个完整会计年度 借壳上市:自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上,即构成借壳上市. 持续督导期间自证券上市之日起计算,恢复上市和重新上市的,自恢复和重新上市之日起计算. 保荐机构和保荐代表人应当主动、持续关注并了解上市公司以下事项：（一）经营环境和业务变化情况，包括行业发展前景、国家产业政策或者法规的变化、经 营模式的转型、主营业务的变更、产品或者服务品种结构的变化等；（二）股权变动情况，包括控股股东及实际控制人变更、有限售条件股份的变动等；（三） 管理层重大变化情况，包括重要管理人员的变化、管理结构的变化