600452涪陵电力内部控制评估报告

1、重庆涪陵电力实业股份有限公司 2010 年度内部控制评估报告 董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会(以下简称“董事会”)对建 立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可 靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性,因此仅能对上 述目标提供合理保证。 董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部 控制进行了评价,并认为其在 2010 年 12 月 31 日(基准日)有效。 本公司聘请的中瑞岳华会计师事务所有限公司已对公司财务报告 相关内

2、部控制有效性进行了审计,出具了标准无保留意见。 2010 年度，公司内部控制合理、有效、完整，没有出现内部控制重 大缺陷，为公司稳定健康发展发挥了积极的作用。现对公司 2010 年度 内部控制体系建设以及内部控制执行情况阐述与评价如下: 一、公司建立与实施内部控制遵循的原则和目标 公司董事会及管理层十分重视内部控制体系的建立健全工作，通过 公司治理的完善，内部组织架构的健全，内控制度的建立和修订，建立 了一个科学合理的内部控制体系，并根据管理需要及内控环境的变化适 时予以修订完善。保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 1 、 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略

3、。 （一）公司内部控制遵循的原则：按照“优化组织、健全制度、检 查执行、持续改善”的原则进行。 （二）公司内部控制的基本目标 1、根据建立和完善现代企业制度的要求，设置公司内部组织机构， 形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的 实现； 2、针对各业务循环及价值链管理各环节，建立有效的风险控制系 统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行； 3、建立风险预警及责任追究系统，防止并及时发现和纠正各种错 误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整； 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息 质量； 5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 二

4、、公司内部控制要素 本公司建立和实施内部控制体系时，考虑了以下基本要素：内部环 境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个方面。 (一)内部环境 1、公司法人治理结构 公司按照公司法公司章程等法律法规建立了规范的法人治 理结构。股东大会、董事会、监事会、经营层科学分工、权责明确,并 相互制衡“三会”议事规则及总经理工作细则等基本规则对公司的 2 组织和行为、各层级治理机构的权责体系和议事程序做了明确规定,公 司治理结构及治理规则健全。 股东大会是公司权力机构,行使企业经营方针、筹资、投资、利润 分配等重大事项的表决权；董事会对股东大会负责,行使企业的经营决 策权；监事会对董事会、股东大会

5、负责,是公司的监督机构,监督董事、 经理和其他高级管理人员依法履行职责；经营层为公司执行机构,组织 实施股东大会、董事会决议事项,负责公司生产经营管理工作。 董事会中独立董事人数占董事总人数的三分之一。董事会下设战略 委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会共四个专业委员会。各 专业委员会从战略论证、重大人事建议与高管考核、控制运行风险等角 度,为董事会科学决策提供支持。独立董事关注中小股东利益,就公司关 联交易等重大事项发表独立意见。 2、合理的内部组织机构 公司根据生产经营需要，按照科学、精简、高效的原则，合理地设 置公司内部管理职能部门，设立了办公室、财务部、人力资源部、证券 投资部、

6、生安部、电力营销中心、电力调度中心、客户服务中心等十几 个部门，并制定部门职责文件、安全责任书等，明确了各部门的职责权 限和相互之间的责权关系，形成各司其职、各负其责、相互协调、相互 制约的部门工作机制，也使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业 务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。 3、股东关系维护 公司为加强维护股东关系维护，制定了投资者关系管理制度， 3 积极促进公司与股东之间的沟通交流，使股东能更加深入地了解公司的 发展战略及经营状况；此外，公司还通过电话回答投资者咨询、接待投 资者来访等多种方式与投资者积极沟通。 4、与控股股东关系 本公司自成立之日起，与控股股东之间在业务、人

7、员、资产、机构、 财务等方面完全独立。公司拥有独立完整的产、供、销经营系统和独立 完整的业务体系并自主生产经营，独立的劳动人事及工资管理系统，独 立的财务及会计核算系统，组织机构体系健全，内部机构完整。 （二）风险评估 公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效 的风险评估体系，并设立了相应职能部门以识别和应对公司可能遇到的 各种风险，包括:环境风险、经营风险、财务风险等。同时，公司根据 设定的控制目标，全面、系统、持续地收集相关信息，结合实际情况， 及时进行风险评估。具体表现为根据公司战略实施特点，在各个职能部 门对风险进行监控，同时对一些高风险、与公司战略目标发展不相符的

8、业务，进行了梳理并坚决退出。对符合公司战略发展方向，但同时存在 经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来 有效防范风险。 目前上述工作主要分布在各个职能部门进行，在全面化、体系化的 风险管理方面尚需提高，公司管理层已经充分认识到这点，预计在未来 有计划、有步骤的对企业全面风险管理体系进行建立和不断完善加强， 使风险管理能更加有机的融入到企业组织之中，以确保企业的持续发 4 展。 （三）控制活动 公司主要经营活动都有相应的控制政策和程序。为合理保证各项目 标的实现，在制定各项会计制度和财务管理制度的基础上，公司建立了 相关的控制程序，主要包括：授权审批控制、不相容职务相互分

9、离控制、 凭证与记录控制、财产保护控制、独立稽查控制、风险控制等。 1、授权审批控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等 相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权， 经办人员也必须在授权范围内办理相关业务。如制订了公司印章管理 办法，规范管理公司各部门及分子公司专用印章的使用审批程序。 2、不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制 度，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制， 以防止差错及舞弊行为的发生，合理设置分工，科学划分职责权限，贯 彻不相容职务相分离及每一个人的工作能自动检查另一个人或更多人 工作的原则，形成相互制衡机制。 3、

10、凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经办人员在执行 交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及时送交会计部门以便记录， 已登账凭证依序归档。公司对外来原始凭证和自制原始凭证均进行严格 审核，因采用会计电算化，所以在财务人员中用各自密码，以划分各工 作人员责任，保证了财务规章制度的有效执行及会计凭证和会计记录的 准确性、可靠性。 4、财产保护控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触， 5 采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产 安全完整。 5、独立稽查控制：公司设置专门的审计监察科，对货币资金、有 价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理的真 实性、

11、准确性和手续的完备程度进行审查、核实。 6、风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务 结构的确定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基 本做到事先评估、事中监督、事后考核；对各种债权投资和股权投资都 要作可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权限，对投资过程中可 能出现的负面因素制定应对预案；建立了财务风险预警制度与经济合同 管理制度，以加强对信用风险与合同风险的评估与控制。 7、电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控 制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保 管等方面做了较多的工作。 （四）信息与沟通 公司建立了与财务报告相关

12、的信息系统，包括交易的生成、记录、 处理；电子信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管； 对外信息的披露等；公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划 分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好地控 制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。 公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够对员工的职责履行 情况进行及时有效的沟通；与债权人、客户、供应商、监管部门和其他 6 、 外部单位的及时有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的 积极的行动。 （五）内部监督 公司已建立内部控制监督制度，并设立审计监察科负责监督检查， 规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督

13、和专项监督的范围、 频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产 生的原因，提出整改方案，并及时采取措施予以纠正。 三、重点控制活动自查情况 (一)关联交易的内部控制 公司根据公司法公司章程的规定，严格遵循关联交易的原 则和审批程序,同时也制定了关联交易管理办法、关联方资金往来 管理制度,对可能的关联交易行为进行规范。 公司按照上海证券交易所股票上市规则的要求,在与关联企业 及关联人交易时,对交易的必要性和合规性进行评估,严格履行审议程 序。同时,公司加强内部资金管理,严格使用程序,遵守“防止大股东及 关联方占用上市公司资金”等条款。2010 年度，公司不存在大股东及关 联方

14、占用公司资金的情况。 (二)对外担保的内部控制 公司能够较严格的控制担保行为，已制定了对外担保管理办法。 对对外担保决策程序和责任制度、担保金额与批准权限、担保合同的订 立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在 的风险，避免和减少可能发生的损失。2010 年度，公司在担保的管理和 7 、 控制上没有重大漏洞。 (三) 募集资金管理的内部控制 为严格控制募集资金的使用，制订了募集资金管理办法，对募 集资金采用专户储存、专户管理，同一项目在同一专户划转资金等支付 结算办法，加强对未完工募集资金项目的投资管理，保证募集资金的使 用合理、合法，确保公司和全体股东的权益。2010

15、年度，公司在募集资 金的管理上没有重大漏洞。 (四)重大投资的内部控制 公司审慎对外投资行为,公司章程明确规定了股东大会、董事会 对重大投资的决策审批权限及相应的审批程序。重大投资项目均进行充 分论证,认真审核形成的可行性报告,谨慎决策。 2010 年度，公司主要的投资项目均已通过董事会的审议程序,符合 公司发展战略。 （五）信息披露的内部控制 公司遵循及时、准确、完整、公平的原则,认真履行信息披露义务。 公司制定了信息披露管理办法对外信息报送和使用管理制度投 资者关系管理制度等,规范信息的收集、传递、保密和披露。2010 年 度，公司股票受到市场较大关注,公司审慎接待机构调研和投资者来访,

16、未发生应披露信息在披露前泄漏的事件。 四、进一步完善内部控制制度的措施 2010 年,公司采取措施加强内部控制,制度更加健全,管理更加规 范。但公司在内控工作上仍有需改进的方面,尚需加强对企业内部控 8 制基本规范及企业内部控制应用指引的学习认识和深刻把握,根 据实际情况制定公司的措施,使制度更具针对性、可操作性。2011 年， 在内控建设上应做好以下几个方面: （一）进一步加强公司反舞弊工作的监督和管理 进一步加强对员工进行反舞弊和反商业贿赂的宣传和教育，加强对 反舞弊工作的监管力度，加强对员工及社会投诉、检举通道的建设工作， 确保投诉、检举信息的及时传递与处理 （二）进一步完善对子公司的管

17、控体系 强化外派董事、监事及高级管理人员的责任,健全内部考核体系,在 充分发挥经营团队积极性的同时,确保公司整体利益得到保证,公司战 略得到有效实施。 （三）加强内部控制执行的检查工作。 董事会审计委员会对内控监督检查进行指导,由审计监察科定期或 不定期地对内控制度设计和内控制度执行情况进行监督检查,将内部控 制制度的健全完备和有效执行情况,作为对公司各部门、分子公司的绩 效考核重要指标之一,并建立起责任追究机制。 （四）进一步完善风险评估与管理 进一步完善风险评估与管理，使公司能够在日常经营活动中及时根 据经营环境的变化对所面临的风险进行识别、评估影响程度以及对评估 的风险采取相应措施，从而避免公司蒙受损失。 五