完整word版2013年12月28日公司法修正案解读 共6页

1、解读实收资本不再是公司登记 的记载事项。但是需要注意的是，有限公 司的股东需要按照其认缴 的出资额承担有限责任，即明公司的名称、住所、注册明公司的名称、住所、注册注册资本的大小依然从某 资本、实收资本、经营范围、资本、经营范围、法定代表个方面决定了这家公司的 法定代表人姓名等事项。 人姓名等事项。资金实力和可以对外承担公司营业执照记载的公司营业执照记载的民事责任的能力。事项发生变更的，公司应当事项发生变更的，公司应当注册资本越大，股东在其认 依法办理变更登记，由公司依法办理变更登记，由公司缴注册资本范围内承担的 登记机关换发营业执照。登记机关换发营业执照。第二十三条设立有限责 任公司，应当具备

2、下列条 件：（一）股东符合法定人 数；（二）股东出资达到法 定资本最低限额；第二十三条设立有限责 任公司，应当具备下列条 件：（一）股东符合法定人 数；（二）有符合公司章程 规定的全体股东认缴的出责任也越大。所以不能因为有限公司注 册资本改为认缴制，就不切 实际任意认缴。有限公司不再设法定最低 注册资本，也就是说，现在 可以一元钱注册一家有限 公司。但并没有明确规定首 次至少必须缴付1股一、公司法修改背景2013年12月28日十二届全国人大常委会第六次会议通过了中华人 民共和国公司法的修正案，这是我国公司法自颁布以来20年的时间中继两次制定后的又一次重大的修改，本次修改主要有12处，条文顺序也

3、作出相应的调整，新公司法自2014年3月1日起施行。公司法与国家的经济发展水平、社会经济结构成分、经济体系、经济制 度密不可分，特别在全球经济一体化和 WTO 勺背景下，我国社会主义市场经济有 了新发展和长足进步，为了确保这一来之不易的成果，必须加强以公司法为代表 的法律体系的完善工作。通过对相关经验的总结，实现对公司法不断地修改和完 善，使其更加适合当前法制化和国际化的基本需求，在十八的胜利召开后，在对 当前经济和社会背景进行分析的基础上， 对原公司法作出修改，以期公司法起到 丰富完善、更好服务我国经济的作用。二、主要修改条文及解读 修订前修订后第七条 依法设立的公司，第七条 依法设立的公司

4、， 由公司登记机关发给公司由公司登记机关发给公司 营业执照。公司营业执照签 营业执照。公司营业执照签 发日期为公司成立日期。 发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载公司营业执照应当载（三）股东共同制定公资额；司章程；（三）股东共同制定公（四）有公司名称，建司章程；立符合有限责任公司要求（四）有公司名称，建的组织机构；立符合有限责任公司要求（五）有公司住所。 的组织机构；（五）有公司住所。主要是证券法对证券公司 最低注册资本的规定、商业 银行法对设立商业银行最 低注册资本的规定、保险法 对保险公司最低注册资本 的要求、国际货物运输代理第二十六条 有限责任公 第二十六条 有限责任公 司的注册资本

5、为在公司登 司的注册资本为在公司登 记机关登记的全体股东认记机关登记的全体股东认 缴的出资额。公司全体股东缴的出资额。的首次出资额不得低于注 法律、行政法规以及国务院 册资本的百分之二十，也不决定对有限责任公司注册货运代理公司最低注册资 本的要求等。得低于法定的注册资本最 资本实缴、注册资本最低限业管理规定有关设立国际 低限额，其余部分由股东自额另有规定的，从其规定。公司成立之日起两年内缴 足；其中，投资公司可以在 五年内缴足。因公司法本次修订取消最 低注册资本的规定，货币出 资百分三十也自然失去意 义。一些有技术背景的创业人第二十七条股东可以用 货币出资，也可以用实物、 知识产权、土地使用权

6、等可 以用货币估价并可以依法 转让的非货币财产作价出有限责任公司注册资 本的最低限额为人民币三 万元。法律、行政法规对有 限责任公司注册资本的最 低限额有较高规定的，从其 规定。 第二十七条股东可以用 货币出资，也可以用实物、 知识产权、土地使用权等可 以用货币估价并可以依法 转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规资；但是，法律、行政法规士不再为拿技术出资但是 规定不得作为出资的财产 规定不得作为出资的财产 碍于需要百分之三十的现 除外。除外。金配套而在设立公司上为对作为出资的非货币对作为出资的非货币 难。修改后全部用技术出资财产应当评估作价，核实财财产应当评估作价，核实财或者其他可以

7、评估的实物 产，不得高估或者低估作 产，不得高估或者低估作 价。法律、行政法规对评估 价。法律、行政法规对评估 作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资 金额不得低于有限责任公 司注册资本的百分之三十 第二十九条股东缴纳出 资后，必须经依法设立的验 资机构验资并出具证明。作价有规定的，从其规定。删去出资均可成为现实。公司设立出资必须经过会 计师验资的规定将彻底成 为历史，设立公司的费用大 大减少，除了登记费用外， 设立公司基本没什么其他 费用。股东出资将依照其认缴的第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载司应当置备股东名册，记载出资额和出资时间进行登 下列事项：下列事项：记，股东依据公司

8、章程缴足（一）股东的姓名或者 （一）股东的姓名或者 认缴的出资后，直接由全体 名称及住所；名称及住所；股东指定的代表或者共同第三十二条有限责任公（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股 东，可以依股东名册主张行 使股东权利。公司应当将股东的姓 名或者名称及其出资额向（二）股东的出资额;（三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股 东，可以依股东名册主张行 使股东权利。公司应当将股东的姓 名或者名称向公司登记机委托的代理人申请登记即 可，不需要进行验资。缴纳注册资本不需开户、验 资，程序更为简单。公司登记机关登记；登记事关登记；登记事项发生变更 项发生变更的，应当办理变的，应

9、当办理变更登记。未 更登记。未经登记或者变更 登记的，不得对抗第三人。 第五十九条一人有限责 任公司的注册资本最低限经登记或者变更登记的，不 得对抗第三人。第五十八条 一个自然人 取消一人公司的最低注册 只能投资设立一个一人有资本，在一定程度上鼓励进额为人民币十万元。股东应限责任公司。该一人有限责行创业 当一次足额缴纳公司章程 规定的出资额。一个自然人只能投资 设立一个一人有限责任公 司。该一人有限责任公司不 能投资设立新的一人有限 责任公司。 第七十七条设立股份有 限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定 人数；（二）发起人认购和募 集的股本达到法定资本最低限额；（三）股份发行、筹办

10、事项符合法律规定；（四）发起人制订公司 章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建 立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。任公司不能投资设立新的 一人有限责任公司。股份公司与有限公司原来 主要区别之一是最低注册 资本的不同，公司法修订（一）发起人符合法定 后，有限公司和股份公司最第七十六条设立股份有 限公司，应当具备下列条件：第八十一条股份有限公 司采取发起设立方式设立 的，注册资本为在公司登记 机关登记的全体发起人认人数；（二）有符合公司章程 规定的全体发起人认购的 股本总额或者募集的实收股本总额；（三）股份发行、筹办 事项符合法律规定；（四）发起人制订公司

11、章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建 立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。 第八十条股份有限公司 米取发起设立方式设立的， 注册资本为在公司登记机 关登记的全体发起人认购主要的区别在于有限公司 为人合性、股份公司为资合 性，另外一个区别则是人数 不同以及设立方式不同。股份公司发起设立时需要 考虑后续融资的可能性，在 发起人未缴足前不得再次 募资，即不能引入其他股购的股本总额。公司全体发的股本总额。在发起人认购东。股份有限公司采取募起人的首次出资额不得低 的股份缴足前，不得向他人 于注册资本的百分之二十，募集股份。 其余部分由发起人自公司 成立之日起两年内

12、缴足；其集方式设立的，注册资本为中，投资公司可以在五年内 在公司登记机关登记的实 缴足。在缴足前，不得向他收股本总额。法律、行政法 人募集股份。规以及国务院决定对股份股份有限公司采取募有限公司注册资本实缴、注 集方式设立的，注册资本为册资本最低限额另有规定 在公司登记机关登记的实 的，从其规定。 收股本总额。股东按照公司章程的约定 缴纳出资，而不是原公司法 规定以实际出资额要向其股份有限公司注册资 本的最低限额为人民币五 百万元。法律、行政法规对 股份有限公司注册资本的 最低限额有较高规定的，从 其规定。以发起设立第八十四条以发起设立第八十三条发起人应当书面认足公司应当依法办理其财产权的 转移

13、手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发方式设立股份有限公司的，方式设立股份有限公司的， 发起人应当书面认足公司 章程规定其认购的股份；一章程规定其认购的股份，并他已经出资的股东承担违 次缴纳的，应即缴纳全部出按照公司章程规定缴纳出约责任 资；分期缴纳的，应即缴纳资。以非货币财产出资的， 首期出资。以非货币财产出 资的，应当依法办理其财产 权的转移手续。发起人不依照前款规发起人认足公司章程 规定的出资后，应当选举董 事会和监事会，由董事会向 公司登记机关报送公司章定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。 起人协议承担违约责任。发起人首次缴纳出资 后，应当选举董事会和监事 会，由董

14、事会向公司登记机 关报送公司章程、由依法设程以及法律、行政法规规定 定的验资机构出具的验资 的其他文件，申请设立登 证明以及法律、行政法规规记。 定的其他文件，申请设立登 记。公司应当自作出减少第一百七十八条 公司需 第一百七十七条 公司需 公司法修订后不再设最低 要减少注册资本时，必须编要减少注册资本时，必须编注册资本的规定，也同时取 制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。消法定分期付款的规定 公司应当自作出减少 注册资本决议之日起十日 注册资本决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内通知债权人，并于三十日 内在报纸上公告。债权人自内在报纸上公告。债权人自相应的担保。接到通知书之

15、日起三十日 接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告 内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，有权要之日起四十五日内，有权要 求公司清偿债务或者提供求公司清偿债务或者提供 相应的担保。公司减资后的注册资 本不得低于法定的最低限 额。三、公司法修改亮点（一）完善公司的设立制度通过降低公司设立注册资本的最低限额来降低门槛，股份有限公取消了关于公司 股东（发起人）应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资 的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定，采取公司股 东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的 方式。简化公司设立的程

16、序实行准则主义，进一步明确公司设立的各项责任。（二）放宽注册资本登记条件除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外， 取消了有限责任公司、一人有限 责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达 3万元、10万元、500万元的限 制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例以及货币出资比例。（三）简化登记事项和登记文件有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登 记时，不需要提交验资报告。此次修法为推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障。 工商总局也将研 究并提出修改公司登记管理条例等行政法规的建议，同时积极构建市场主体信用 信息公示体系，并完善文书格式规范和登记管理

17、信息化系统。四、公司法修改意义（一）有助于鼓励个人创业，刺激个体经济的发展受累于世界整体经济形势的下滑，中国经济预计在未来几年里将呈现低增长局 面，此时负面影响最大的是就业，这是摆在本届政府面前的严峻课题。 认缴制的 正式登台体现了决策层制度创新的变革理念和放宽公司设立门槛的监管思路。取消最低注册资本限制、取消首期必需出资20液剩余注册资本必需在2年内到位 的要求、不再要求提供验资报告等将使设立公司更为便捷，成本更为低廉，这也将更好的鼓励个体以及大学生进行创新，不断几次个体经济的发展，也将有助于 提高我国整体的创新力。（二）实行认缴制，促进我国信用体系逐步建立受认缴制影响最直观的首先是企业的信

18、用结构。在实缴制下，注册资本“雄厚” 对公司债权人和交易对象来说是一种宣示公司实力的方法，重要交易的前期调查中也必然包括对方注册资本到位状况。但是在认缴制下，任何一个人均可以成立 一个注册资本为1000万元甚至1亿元的公司，因此注册资本的这一层含义也将 失去意义。在此结构下，重大交易中，对控股股东的背景及信用调查成为重中之 重。相应地，政府也将会随之逐步建立市场主体 （企业、控股股东、董事、高管） 的信用体系。近期最高人民法院要求判决书、诉讼执行结果等全部进行网上公布。 新公司法的修改也将更进一步建立健全我国我国信用体系。（三）带动其他部门法的修改，“抽逃注册资本”等成为历史认缴制同时标志着工商行政管理部门的职能定位和服务理念开始变化。不但营业执照不再记载实收资本，公司设立及增资时的验资程序也将随认缴制的实施而取 消。同时，刑法上的