关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知

1、关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司， 上市公司申请发行可转换公司债券:为进一步明确上市公司发行可转换公司债券的条件和程序， 规范上市公司可转换公司债券的发行行为，保护投资者的合法权益。现将可转换公司债券管理暂行办法和上市公司发行可转换公司债券实施办法执行中的有关问题通知如下:1 、上市公司发行可转换公司债券除应符合可转换公司债券管理暂行办法第九条规定的条件外，还应符合以下要求 :1、经注册会计师验证。 公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类别的公司可以略低，但不低于 7%。经注册会计师验证，

2、最近三个会计年度扣除非经常性损益后的净资产平均利润率原则上不低于 6%。最近三个会计年度公司净资产利润率平均低于 6%的，公司应当具有良好的现金流量。最近三年内发生重大重组的公司， 净资产利润率以重组企业上一年度经审计的利润为基础计算。上市不满三年的公司， 以最近三个会计年度的平均净资产收益率和股份公司成立后会计年度的平均净资产收益率为准。2、上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产的40%；本次发行可转换公司债券后，累计债券余额不得高于公司净资产的80%。公司净资产应当以发行前一年经审计的年度报告数据为基础。2 、要求按照能源、原材料、基础设施标准计算净资产收益率的公司必

3、须同时满足以下条件 :1、公司实际从事的主营业务属于能源、原材料、基础设施业务； 2、能源业务收入、原材料、基础设施业务占公司主营业务收入的 50%以上； 3、能源、原材料、基础设施业务资产占公司总资产的 50%以上。如果公司使用合并会计报表，第 2 项、3 的指标应以发行前一年经审计的合并会计报表为基础。3 、股东大会应根据 上市公司发行可转换公司债券实施办法第七条对发行可转换公司债券的申请做出决议。发行规模、原股东配售安排、募集资金使用、转换价格确定及调整原则、转换价格修正等事项必须逐项表决。必须做出具体安排，董事会无权做出决定。4 、招股说明书中的转售条款应规定可转换公司债券持有人可行使

4、转售权利的年份。在招股说明书约定的可以行使转卖权的年份， 可转换公司债券持有人可以每年行使一次转卖权。5 、如果招股说明书为转换价格设置了修订条款， 则必须确定修订阈值；修正案超过最低限额的，由股东大会另行表决。6 、可转换公司债券担保人的净资产不得低于本次发行的可转换公司债券的金额； 可转换公司债券持有人的净资产应当由具有证券从业资格的会计师事务所进行验证，并出具验证报告。证券公司、上市公司不得为发行可转换公司债券提供担保。7 、上市公司发行可转换公司债券时， 应按照以下要求披露相关信息 :1、本发行方案经董事会表决通过后，应在两个工作日内向证券交易所报告，并公告召开股东大会的通知。召开股东

5、大会的通知应包括董事会决议、 提交股东大会表决的具体发行方案、董事会对前次募集资金使用情况的说明和注册会计师出具的前次募集资金使用情况的专项报告，并注明 “股东大会表决通过后，将决议提交中国证监会审查 ”。2、董事会应至少在股东大会召开前五个工作日以公告形式通知股东以下内容 :如果收购资产涉及募集资金的使用，董事会应公告被收购资产的评估报告； 权益收购涉及募集资金使用的， 董事会应当公告被收购企业最近一个会计年度和最近一期经审计的财务会计报告。3、股东大会通过发行可转换公司债券的议案后，公司应在两个工作日内公告股东大会决议，公告中应注明“该议案必须提交中国证监会审查 ”；股东大会变更董事会发行

6、方案的，还应当公告变更的内容。4、公司应自收到中国证监会批准发行可转换公司债券的通知之日起两个工作日内，发出批准发行可转换公司债券的通知。发行可转换公司债券的申请不被受理或者不被批准的，公司应当自收到中国证监会通知之日起两个工作日内发布不被受理或者不被批准的可转换公司债券发行公告。八、发行可转换公司债券的上市公司募集的资金必须用于公司主营业务；对于外商投资，外商投资项目应与主营业务密切相关，并对被投资机构具有实质性控制或预先规定分红方式， 以确保发行公司有良好的偿债现金流。募集资金用于购买控股股东及其关联方的资产或权益的， 公司董事会应确保关联交易符合公司的最大利益， 不损害非关联股东的利益，独立董事应发表意见。如未任命独立董事，应聘请中介机构出具独立的财务咨询报告。关联股东不得参加股东大会审议收购的表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。上市公司必须严格按照招股说明书披露的目的使用募集资金，原则上不得改变募集资金的用途。确需变更的，必须经公司股东大会批准，可转换债