某公司固定资产管理制度汇编7

1、北京兴华会计师事务所关于兰州黄河企业股份有限公司资产置换事宜 的意见资料来源：中国证券报 兰州黄河企业股份有限公司关联交易公告 股票简称：兰州黄河股票代码： 0929 根据修订后的股票上市规则及深圳证券交易所要求，本公司董事 会就有关资产置换、资产收购关联交易事项补充公告如下，并保证所 公告内容真实、 准确、完整，没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏。一、概要 本公告所涉及之关联交易事项，旨在优化本公司资产结构，完成招 股说明书拟定投资项目，交易主体均为本公司与本公司控股股东兰 州黄河企业集团公司（以下称“集团公司” ）。根据深圳证券交易所有 关规则，这些交易事项均构成关联交易，其合约的签署日

2、期、地点见 下述有关内容。二、关联方介绍 集团公司属关联法人。 该公司成立于 1988年 9月，注册地为兰州市七 里河区郑家庄 108号，注册资本 2，000 万元，法定代表人杨纪强， 系 甘肃省最大的乡镇企业， 1993 年发起设立本公司，目前控制本公司 4073的股本。该公司以啤酒及配套产品生产为主业， 1999 年末经 审计的总资产 172 亿元，净资产 702亿元，净利润 3，696万元。三、交易合约的主要内容1、鉴于本公司控股子公司“青海啤酒有限责任公司”生 产经营环境变差， 导致该公司 1999 年产销啤酒不足 1 万吨，实现利润 仅 221 万元，经营业绩不佳，面临亏损境地。为确

3、保本公司良好的 资产状况和经营业绩，公司董事会在 2000年 1月18 日作出决议：同意将本公司所持青海啤酒有限责任公司55的股权，参考 1998 年收购价，以 300万元转让于集团公 司；集团公司同意接收并在协议生效日以货币资金支付转让价款。转 让协议于 2000年 1月25日在兰州签署并生效。2、鉴于本公司全资附属企业镇原啤酒分公司地理偏僻，交 通不便，生产经营环境较差，难以管理和控制，随着市场竞争日趋激 烈，该公司 1999年经营状况不佳， 年产销啤酒不足 1 万吨，经审计的 年末总资产 10，48106万元，净资产 1，3078 万元，资产负债率 8752，当年亏损 56332 万元，

4、已严重影响了本公司业绩。为确 保本公司良好的资产状况和经营业绩，公司董事会于 2000 年 3 月 6 日作出决议：以1999年 12月31日为基准日，按该分公司审计净资产 值，将该公司资产转让于集团公司；集团公司同意以其所持兰州黄河 啤酒有限公司 （以下称“有限公司”）11的股权，按该有限公司经审 计的 1999 年末净资产值折价 132933万元予以置换。两笔资产相抵 后，本公司支付集团公司资产差价 2153 万元。转让协议于 2000年 3月 13日在兰州签署并生效。3、鉴于本公司全资附属企业天水啤酒分公司 1999 年经营状况不佳，缺乏市场拓展能力，年产销啤酒不足生产能力的50，经审计

5、的年末总资产 11，99931 万元，净资产 1，11497 万元，资 产负债率高达 90 71，年度亏损 1059 万元。为防范风险，确保 本公司良好的资产状况和经营业绩，公司董事会于 2000年 4 月30日 作出决议；以1999年12月 31日为基准日，按该分公司审计净资产值， 将该公司资产转让于集团公司；集团公司同意以其所持兰州黄河啤酒 有限公司 9的股权，按该有限公司经审计的 1999 年末净资产值折价 1，08764 万元予以置换。两笔资产相抵后，集团公司向本公司支付 资产差价 2733万元。转让协议于 2000年 4月 30日在兰州签署并生 效。4、本公司控股子公司兰州黄河啤酒有

6、限公司年产能力 20 万吨，地处 兰州市区，交通便利，技术、设备水平先进，具有 较强的发展后劲和盈利能力。经审计的 1999 年末总资产 59， 36162 万元，净资产 12，08484 万元，资产负债率 7964，当 年盈利 1，74616 万元，属优质资产。资产置换前，本公司持有该有限 公司 51的股权， 集团公司持有 24的股权，外资方（香港）华闽财 务有限公司持有 25的股权。本次资产置换前， 华闽财务有限公司已 承诺放弃对集团公司所持股权的优先收购权。资产置换后，本公司持 有兰州黄河啤酒有限公司的股权由51上升到 71，集团公司持有有限公司的股权由 24下降到 4， 外资方持股份额

7、不变。经与集团公司协商并根据本公司董事会 2000年 3月6日决议，集团公司同意将所持有限公司 4的股 权，以该有限公司经审计的 1999年底净资产折价 48339 万元转让于 本公司，转让协议于 2000年 5月 20日在兰州签署并生效，当日本公 司以货币资金支付转让价款。至此，集团公司不再持有该有限公司的 股权，本公司持股份额上升为 75。5、为妥善处理本公司总部因 1999年 11月财务账册丢失 所形成的 67997 万元不明用途的支出和往来款项（暂挂“待处理财 产损溢”，财务审计机构对此出具了保留意见） ，经与集团公司协商， 集团公司同意收购该笔待处理资产，收购协议于 2000年 6月

8、 17日在 兰州签署并生效，当日集团公司以货币资金支付收购价款。6、本公司招股说明书承诺以募股资金投资建设 6 万亩 优质啤酒大麦生产基地。鉴于集团公司为抢抓时机已从 1999 年起投 资，在甘肃省景泰县与内蒙古自治区阿拉善左旗接壤处建成啤酒大麦 生产基地 12，680 亩，为避免重复建设，本公司董事会于 2000 年 3 月 6 日作出决议：同意以募股资金收购集团公司在建大麦生产基地。 经甘肃弘信会计师事务有限公司评估， 以 2000年 5月 31日为基准日， 该大麦生产基地资产评估值为 2，033 万元。为支持本公司发展， 经双 方协商并于 2000 年 6月 28日在兰州签订协议，该大麦

9、生产基地以协议价 1，800万 元转让于本公司， 并将地上已种植的农作物、 林木等无偿转赠本公司， 本公司在协议签订当日以货币资金一次性支付转让费。该大麦生产基地位于腾格里沙漠边缘，光照充足，土地资源丰富，且 土质较好，引用黄河水提灌，具备较好的开发生产条件。同时，据有 关研究资料，这一地区处于“沙尘暴”发源地带。本公司借西部大开 发的东风，引用黄河水开发建设大规模啤酒大麦生产基地，并通过与 中科院及有关大专院校的科研机构合作，引进防风固沙技术、旱作生 态农业技术和土壤改良技术，营造周边防风固沙林，培育大片人工绿 洲，将有利于改善这一地区的生态环境和小气候，有利于治理肆虐西 部地区的“沙尘暴”

10、，同时将为本公司啤酒生产提供价廉物美的优质大 麦原料。 为此，本公司将加快投资进度， 提高基地建设质量， 早见效， 早收益。四、本公司董事会认为， 上述资产转让和置换剥离了本公司不良资产， 增加了优质资产，解决了本公司总部财务管理方面的遗留问题，对优 化本公司资产结构，提高盈利能力，增强发展后劲是有利的。五、交易定价政策 本公告所涉及之关联交易的定价均采用国际会计准则规定的“转售价 格”定价法，以交易对象最近一期经审计（评估）的净资产值为准。六、独立财务顾问意见 关于兰州黄河企业股份有限公司资产置换事宜的意见 兰州黄河企业股份有限公司：贵公司以 1999年 12月31日为基准日，将下属镇原分公司和天水分公 司的净资产分别与兰州黄河企业集团公司持有的对兰州黄河啤酒有限 公司 11和 9的股权相置换一事我们已知悉，根据我们对贵