600020 中原高速独立董事述职报告

1、河南中原高速公路股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告 作为河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会独立 董事，2011 年度，我们严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、 独立董事工作细则、董事会专门委员会工作细则及独立董事年报工作制 度等规定，恪尽职守、勤勉尽责，促进公司规范运作，不断完善公司治理结构， 维护公司的整体利益，维护全体股东的合法权益，能够做到独立履行职责。现将 2011 年度的工作情况报告如下： 一、出席 2011 年度董事会情况 董事姓名 张全林 王恩祥 张国军 董家春 本年应参 加董事会 次数 11 11 11 11 亲自出 席次数 11 11

2、 10 10 以通讯方式 参加次数 8 8 8 8 委托出席 次数 0 0 1 1 缺席次数 0 0 0 0 是否连续两次 未亲自参加 会议 否 否 否 否 二、2011 年度独立董事工作及发表意见的情况 2011 年度，我们定期听取公司管理层及有关人员对公司经营管理、重大投 资项目进展、内控制度建设及执行等情况的汇报，认真检查规章制度及决策程序、 审核重大合同、发表专业意见，为进一步提高公司规范运作水平及科学决策能力 做出努力。此外，对于公司发生的关联交易等事项，我们通过对交易资料及相关 情况的认真审慎核查，发表了独立意见，具体如下： 1、对公司 2011 年度日常关联交易预计事项、公司关联

3、方资金占用和对外担 保情况发表了独立意见，对续聘 2011 年度审计机构出具了确认函。 根据公司提供的有关交易预计的资料，我们认为此项关联交易预计事项，遵 循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易不影响公司的独立性， 未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益；上述关联交 易的审议和表决程序符合公司法、上海证券交易所股票上市规则及公 1 司章程等有关法律法规的规定。 公司严格规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司累计和报告期内没有 任何违规担保事项。截至 2011 年底除子公司河南英地置业有限公司为商品房承 购人累计向银行提供抵押贷款担保 358,575,000.

4、00 元以外，公司及公司的其他 子公司累计和 2011 年当期没有对外提供担保。 公司存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。我们认为尽管公 司收回了控股股东及关联方违规占用的资金，但该占用事项违反关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发【2003】 56 号）有关规定，公司在内控方面存在重大缺陷。公司应进一步健全和完善各 项内控制度，落实整改，严格资金管理，增强风险意识和责任意识，坚决杜绝发 生控股股东及关联方违规占用公司资金事项。 我们对天健正信会计师事务所有限公司的从业资格等情况进行了核查，该公 司具有证券、期货相关从业资格。在 2010 年年报

5、审计工作中，该公司的年审会 计师恪尽职守、遵循客观、独立、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各 项工作。该续聘事项的审议和表决程序符合法律、法规和相关制度的规定。 2、对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见。 作为公司的独立董事，我们还是董事会审计委员会成员。经过对公司目前的 内部控制情况进行核查，并对公司内部控制自我评价报告的审阅，对公司内 部控制自我评价发表如下意见： 同意公司内部控制自我评价报告。独立董事认为公司内部控制制度基本健 全，内部控制自我评价报告真实反映了公司内部控制的建立健全和执行情况。 3、对公司高级管理人员的聘任、解聘等事项发表独立意见。 对公司第三届董事会第三十五

6、次会议审议的关于董事会换届选举的议 案发表独立意见，对候选人的职业、学历、职称、工作经历和兼职等有关情况 进行了审核，同意董事会将关于董事会换届选举的议案提交股东大会审议。 对公司第四届董事会第一次会议关于聘任公司董事会秘书的议案和关 于聘任公司高级管理人员的议案有关事项发表独立意见，同意董事会对有关高 2 级管理人员的聘任事项。 对公司第四届董事会第五次会议审议关于聘任、解聘高级管理人员的议 案有关事项发表独立意见，经审阅新聘高管人员的履历等材料，同意董事会对 新聘高级管理人员的聘任事项。 我们认真审阅了上述拟聘人员的履历等材料认为：上述拟聘人员具备法律、 法规和公司章程规定的任职资格，符合

7、与其行使职权相适应的任职条件；董 事会关于聘任、解聘上述高级管理人员的提名、董事会审议、表决程序符合法律、 法规以及公司章程的有关规定；同意董事会关于上述高级管理人员的聘任、 解聘事项。 三、董事会审计委员会履职情况及年报相关工作 独立董事同时也是公司董事会审计委员会成员和董事会薪酬与考核委员会 主要成员。2011 年，根据中国证监会、上交所有关规定、公司董事会审计委员 会工作细则、公司独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程，公 司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真开展了 2011 年度报告的相关工 作。 1、审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表， 认

8、为公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会 计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况。基于本次财务报表的审阅时间距离 审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司计财部重点关注并严格按 照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证财务报表的公允、真实及 完整性。 2、对会计师事务所审计工作的督促情况 审计委员会提前部署年审工作，与年审注册会计师商定需出具审计报告的范 围和时间进度，在年审注册会计师进场后，督促年审注册会计师在保证审计工作 质量的前提下，按照约定时限提交审计报告，保证年度审计工作按照预定进度推 进和完成。 3、审计委员会关于对年审注册会计师出具初步

9、审计意见后的公司财务会计 3 报表的审阅意见 审计委员会审阅了公司财务报告，认为公司财务报表在所有重大方面公允反 映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量， 公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。 4、对会计师事务所完成本年度审计工作情况进行客观评价 审计委员会认为天健正信会计师事务所有限公司及其年审注册会计师已严 格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审 计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金

10、流量，出具的审计结论符合 公司的实际情况。 独立董事还认真审核、监督了公司 2011 年年度报告整体编制和披露情况， 保证了公司 2011 年年度报告编制的规范性和披露内容的真实、准确和完整性。 独立董事对公司 2011 年年度报告编制过程中的信息保密情况保持了密切关注， 没有发现存在泄漏内幕信息、内幕交易等违法违规行为。 四、董事会薪酬与考核委员会履职情况报告 由独立董事占多数组成的公司董事会薪酬与考核委员会对公司薪酬制度及 执行情况进行了检查，认为公司现在执行的薪酬与考核制度及其执行情况符合 公司法、劳动法等有关法律法规和公司章程规定，充分考虑了公司的 经营特点和实际情况，有利于促进公司激励约束机制的完善和作用的发挥。薪酬 与考核委员会还对公司薪酬制度的执行和披露情况进行了核查，认为公司薪酬制 度的执行和 2011 年度报告所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况，符 合公司股东大会和董事会通过的董事、监事及高级管理人员薪酬制度。 五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 公司独立董事在 2011 年内忠实地履行了独立董事职责：除了及时了解公司 的日常经营状态和可能产生的经营风险、在董事会上发表意见、行使职权，对公 司信息披露情况等进行监督和核查，积极维护公司和中小股东的合法权益以外， 还积极