CPA经济法第六章

1、-考试-学资学习网-押题- 第六章 公司法律制度 第三编 商法相关制度 本章考情分析： 年1514题型 年 年 12年13 AB BAA 题题1 题43题23 题 *1单选 题3 题2 题1*1.5题2 题1题1 1题 多选 分8 12 分4案例分 分9 分4.5 分14 分9 分4.5 合计 14.514.5 本章基本内容 公司法律制度概述第一节 一、基本概念（了解） 控股股东、实际控制人 经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 高级管理人员： 二、公司法人资格（理解） （一）公司法人资格与股东有限责任 有限责任公司：股东以其“认缴的出资额”为限对公司承担责任

2、，公司以其“全部财产” 对公司债务承担责任。股东有限责 任股份有限公司：股东以其“认购的股份”为限对公司承担责任，公司以其“全部财产”对 公司债务承担责任。 公司法人格 否认 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承 担连带责任。 （二）公司法人财产权的限制 1.对外投资限制（了解） 表决机构 公司章程规定由董事会或股东会、股东大会表决。 投资数额 根据公司章程限制。 投资对象 除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 对外

3、担保限制 2. 表决机构 公司章程规定由董事会或股东会、股东大会表决 担保数额 根据公司章程限制为股东或实际控制人 提供担保 必须经股东会或者股东大会决议； 接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议 的其他股东所持表决权的过半数通过。 借款限制（2015 年考查） 3. 1）一般情况下，除非公司章程，公司董事、经理不得有规定或经股东会（股东大会）批准 （ 。擅自将公司资金借贷他人 。向董事、监事、高级管理人员提供借款 （2）股份公司：不得直接或者通过子公司 三、出资制度 （一）出资方式 货币、实物、知识产权、土地使用权，以及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货

4、币财产。 不得以劳务、信用、姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产出资。 （二）股东出资的问题及责任（适用于所有公司） 股东出资可能出现的问题1. ）非货币财产出资（1 评估作价问题 未评估的评估； 评估确实少认定出资不足 非货币财产出资不到位的补正【注意案例】 需要变更登记的（如土地、房屋）A 从交付时起享有股东权利已交付使用但未登记登记 已登记但未交付使用交付 从交付时起享有股东权利 B.非货币财产存在瑕疵的消除瑕疵。如： 划拨土地使用权：办理变更手续 设定担保的：解除担保 否则，认定出资不足 （2）股权出资 质权 ；已被设立 不得转让 不得用于出资的股权；章程规定未经批准 的。转让依法

5、应当报经批准而 ）用无权处分的财产出资 （3 公司构成 原权利人只能要求处分人赔偿 善意取得 原权利人可以要求返还财产，认定该股东（处分人）未履行出资义务公司不构成善意取得 （4 ）用违法所得出资（如侵占、挪用等）： 以出资形成的股权折价补偿受害人损失。 2.股东出资不足的责任 对公司：该股东应当补足，公司设立时的股东承担连带责任。 对债权人补充赔股东：债权人有权要求股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担 偿责任。 第三 第三人代垫连带责任资金协助发起人验资后抽回，发起人不能补足的，第三人承担 人 诉讼 不受诉讼时效限制公司或其他股东要求其履行或者债权人要求其承担责任， 时效 3.

6、股东抽逃出资的责任 （1）抽逃出资的认定 通过虚构债权债务关系将其出资转出； 制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配； 利用关联交易将出资转出； 其他未经法定程序将出资抽回的行为。 （ 总结：但凡出资后又以各种方式转出的行为） （ 2）抽逃出资的责任 对债权人对公司 抽逃范围内的补充赔偿责任抽逃的股东返还本息 协助其抽逃出资的其他股东、董事、 连带责任连带责任 高管、实际控制人 四、股东资格名义股东和实际出资人 按合同处理，除非涉及合同无效情形。名义股东与实际出 保护实际出资人资人之间，承认其合法权益 保护公司 相对于公司。实际出资人主张成为公司股东，必须按有限公司股权转让程序办理。 第三人按善

7、意取得处理。第三人构成善意取得，实际名义股东处分名下的股权， 相对于第三人 出资人只能要求名义股东赔偿损失。 五、股东权利与义务 （一）股东权利的分类（了解） 具体权利分类标准类型 股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押、转让权自益股东个人利益还是 整体利益 权 共益 权 股东会的参加权、提案权、质询权、表决权、累积投票权、会议召集请求权 和召集权、知情权、提起诉讼权 股权行使的条件 单独 股东 权 自益权、表决权（单独可以行使的） 少数 股东 权 召开临时股东会等（达到比例方能行使的） 股东权利具体内容（在此只掌握以下权利） 表决权 股份公司股东出席股东大会会议，所持每一股

8、份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权。但是， 知情权 有限公司查阅、复制：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会股东有权 查阅会计账簿。公司议决议和财务会计报告；股东可以要求 会长报账）（记忆口诀： +股份公司股东有权查阅：上述除会计账簿以外内容 会长在报名）股东名册、公司债券存根 （记忆口诀：股利分配 请求权 有限责任公司的全体股东。但是，股东按出资比例或持股比例请求分配股利（实缴出资） 可以约定不按照出资比例分取红利；股份公司章程可以规定不按持股比例分配利润。 （注意案例） （二）股东诉讼 股东代表诉讼 1. 原因 具体行使 公司利益受到损 害 针对公司 董事、高管

9、 要求监事会或监事提起诉讼 拒绝或怠于，股东代表诉讼 针对监事 要求董事会或执行董事提起诉讼 拒绝或怠于，股东代表诉讼 针对他人 监事会或监事（董事会或执行董事）股东代表诉讼 股东；代表资格：有限公司 1%以上日以上单独或合计持有连续 180 2015股份的股东。股份公司（案例考查） 2.股东直接诉讼 原因 其他可以以货币估价并可依法转让的非货币财产 年会 召集主）董事长副董事长半数以上董事共同推举一名董事1（ ）监事会；2（持 代表1/10 以上表决权的股东）3（ 具体行使 每年一次 自己利益受 到损害 出资出资期限 2013* 形式临时会议 董事会召集、主持监事会召集、主持股东自行召集、主

10、持 损害股东利益的，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 股东可以依法向人民法院提起诉讼。 直接起诉，无需告知公司。【注意】 ：公司章程规定 年公司法修订，取消了所有关于最低注册资本、货币资本比例等方面限制 以上表决权的股东 1/10代表 以上的董事 1/3 监事会或者不设监事会的公司的监事提议 六、公司董事、监事、高级管理人员 （一）公司董事、监事、高级管理人员的资格 下列人等不得担任： ）无民事行为能力或者限制民事行为能力人；1（ （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

11、满未逾 5 年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 （二）公司董事、监事、高级管理人员的义务 1.忠实义务不得有下列行为（理解）： （1）损害公司利益的各种行为，如： 挪用公司资金； 将公司资金以个人名义或其他个人名义开立账户存储； 违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或董事会同意，将公司资金借贷他人或以公司财产

12、为他人提供担保； 接受他人与公司交易的佣金归己所有； 披露公司的商业秘密等。 （2）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （交易禁止相对） （3）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（竞业禁止相对） 后果：违反上述规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 2.勤勉义务（理解）（15 年考查） 执行公司职务时勤勉尽责适用于没有利益冲突的场合。 本节考点小结 第二节 有限责任公司 一、设立 （一）设立条件 人以下股东人数50 出资方式：货币、实物

13、、知识产权、土地使用权 。 设立条件（续） 公司名称：有限责任公司 公司住所：固定的生产经营场所； 组织条件 有限责任公司：全体股东制定 章程 国有独资公司：国资委制定或董事会制订后报国资委批准 一人公司：股东自己制定 （二）设立阶段的合同责任（适用于所有公司） 1.发起人以自己名义订立的合同 原则上发起人承担 但公司成立后认可或实际享有利益的，公司承担。 2.发起人以公司名义订立的合同 原则上公司承担 但有证据表明发起人为自己利益，且对方知情，则发起人承担。 二、有限责任公司的组织机构 1.股东会 （1）职权（理解，掌握部分） 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换非由职工代表担任的董事

14、、监事 ，决定有关董事、监事的报酬事项； 审议批准董事会或者执行董事的报告； 审议批准监事会或者监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （2）股东会会议 出资比例除非章程另有规定 行使表决权，一般事项：按 表决代表 2/3 以上表决权 的股东通过特殊事项： 书面一致表示同意特别的，可以不召开股东会，直接作出决定，并由全体股东在决定股东以形式 做法文件上签名、盖章。 2.董事会 *2015 年考查） （1）职权（理解，掌握部分 召集股东会会议，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务

15、预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 决定公司内部管理机构的设置 ； 决定聘任或者解聘公司副经理、 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名 财务负责人及其报酬事项；（经理、副经理、财务负责人） 制定公司的基本管理制度。 （2）董事会组成及会议 -13 人3。 人数股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会 成员 两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其职工代 董事会成员中应当有公司职工代表表

16、 召集、主 董事会召集、主持：董事长副董事长半数以上董事共同推举一名董事 持 出席会议的董事会议记录应当在会议记录上签名 股东（大）会或董事会决议无效或可撤销 3. 4. 监事会监督董事和高管 ）职权：检查、监督、提议、诉讼 （1 检查公司财务； 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或 者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； ，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和 提议召开临时股东会会议 主持股东会会议； 向股东会会议提出提案； 代表公司，对董事

17、、高级管理人员提起诉讼。 2）监事会组成及会议 （ 人； 3 人数不得少于 成员 可以设不设立监事会，设一至两名监事。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司， 1/3 职工代表：必须有，比例不得低于 三、一人公司的特别规定 股东 ；个法人（登记时应注明）1 个自然人或 1 一个自然人只能投资办一个一人公司，该一人公司不得再投资办一人公司 组织机构 不设股东会，股东决定应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司 强制审计 审计每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所 连带责任 连带责任股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担 四、国有独资公司的特别规定 章程制 定

18、 国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准 股东会 不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权；授权公司董事会行使股东会的部分 职权 发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决公司的合并、分立、解散；增减注册资本和 定 董事会 成员组成：国有资产监督管理机构委派 职工代表，通过民主选举产生 不得在其他经济董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意， 组织兼职 监事会 人人数：不少于 5 组成：国有资产监督管理机构委派 职工代表，通过民主选举产生 【总结】 公司组织机构中必须有职工代表的 董事会：两个以上的国有企业或国有投资主体投资举办的有

19、限公司的董事会；国有独资公司的 董事会。 监事会：所有公司的监事会 五、有限责任公司的股权转让 转让限制 1. 内部 转让 自由转让，通知其他股东即可 对外 转让 其他股东过半数同意。股东向股东以外的人转让股权，应当经 日未答复的，视为同意 满30 转让。书面征求意见，其他股东自接到书面通知之日起 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买；不购买的，视为同意。 优先购买权。两个以上股东主张行使优先经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 提示：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 公司及全

20、体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。法院强制执行股权，应当通知 强制执行满 20 日视为放弃 优先购买权。不行使优先购买权的，其他股东自人民法院通知之日起 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；除非公司章程另有规定继承 2.股权回购 股东会以下决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：对 年连续 5 年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条 51）公司 不向股东分配利润，而公司该（ 条 件的； 合并、分立、转让主要财产件的；2）公司（ 修改）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议（3 章程使公司存续的。 日内：股东与公司可协议

21、回购；自决议通过之日起 60 程 日内向法院起诉，要求公司回购。90 序提起诉讼：协议不成，股东可以自决议通过之日起 六、有限责任公司转变为股份有限公司 1. 属于股东会特殊表决事项 2. 折合的实收股本总额不得高于公司净资产 3. 变更后的公司承继原公司的债权债务 有限责任公司考点小结 股份有限公司 第三节 本节主要内容 一、设立 设立条件 1. 发起 2-200半数以上的发起人在中国境内有住所人，其中 人 出资方 货币，实物、知识产权、土地使用权等可以以货币估价并可依法转让的财产权利； 式 出资 公司章程规缴纳期定发起设立： 限 必须一次付清35%。其中发起人认购的股份不得少于公司股份总数

22、的募集设立： 名称：股份有限公司、股份公司 组织条件 创立大会通过章程：发起人制定，募集设立应当经过 完整的组织机构；固定的生产经营场所 发起设立：发起人协议缴纳股款登记 验资召开创立大会募集设立：发起人协议发起人缴纳股款公开募集股款 设立程序 登记 日内30 股份总数过半数 的发起人、认股人出席；决创立大会：股款缴足后召开；代表 出席表决权过半数通过会议认股人所持议由 2.设立失败的法律责任 （1）设立失败但凡公司未能成立 （2）募集设立失败发起人责任： 发起人对设立所产生的 债务和费用负连带责任 对已缴纳股款承担返还并加算银行同期利息 的责任 二、股份公司的组织机构 1.股东大会 （ 1）

23、职权：同有限公司 （ 2 ）股东大会会议 每年一次 20 天 年会前通知；召开 2 个月内 多选） 有下列情形之一，召开临时股东大会（2015 形 日通知：15 提前 临时 式 2/3 时；）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的 （1 会议 时； ）公司未弥补的亏损达实收股本总额2 1/3（ 10% 以上股份的股东请求时；）单独或者合计持有公司3（ ）董事会认为必要时；（4 ）监事会提议召开时；5（ ）公司章程规定的其他情形。（6 召集 主持 董事会召集、主持监事会召集、主持股东自行召集、主持 ）董事长副董事长半数以上董事共同推举一名董事1（ ）监事会；2（ 以上 日以上 10%续

24、 90股份的股东；（3）连单独或者合计持有公司 提案 3%以上 日前，提出临时提案并书面提交 单独或合计持有股份的股东可以在股东大会召开 10 日内通知其他股东并提交股东大会审议。董事会；董事会2 表决 表决权过半数一般事项：出席会议股东所持 2/3 以上通过。特殊事项：出席会议股东所持表决权的 董事会 2. 组成 人5-19 ；职权与有限公司相同 召开 天通知全体董事、监事；10 每年至少两次会议，提前 临时董事会的召开： 以上表决权的股东1/10 代表 以上的董事1/3 监事会提议 董事会 出 席 过半数董事出席； 董事应当亲自出席，不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 表 决 全体

25、董事的过半数表决通过；决议经过 出席会议的全体董事在会议记录上签字。 责 任 董事应当对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受严重损 失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责任。但在董事会表决时曾表示异议并记载于会议记录的 可以免责。 监事会 3. 职权与有限责任公司相同 次会议 1 有限责任公司监事会每年至少召开 次会议1 6 个月至少召开 股份有限公司监事会每 4.上市公司组织机构的特别规定 股东大 会特别 表决事 项 30% 的，必须经出席会议所持表决年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额1 2/3 以上通过权的 关联关 系表决 权排除 上市公司

26、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，半数无关联关系的董事过半 出席；并也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过数无关联关系的董事表决 3 通过。无关联关系的董事人数不足人的，须提交股东大会表决。 独立董 事 不得作为股权激励对象 5.上市公司独立董事制度 1）独立董事的资格 （ 依法具有担任上市公司董事的资格； 独立性”；依法具有“ 积极条 具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及规则； 件 年 5以上法律、经济或其他履行独立董事职责必需的工作经验；具有 公司章程规定的其他条件。 直系亲属、主要社会关系 ；在上市公司或者其附属企业任职的人员及其

27、1%以上前 10 名股东中的自然人股东直接或间接持有上市公司已发行股份或者是上市公司 及其直系亲属； 5%以上 名股东单位任 在直接或间接持有上市公司已发行股份的股东单位或者在上市公司前 5消极条 件职的人员及其直系亲属； 年内曾经具有前三项所列情形；最近 1 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 公司章程或者证监会规定的其他人员。 2）独立董事的提名、选举（了解） （ 以上的股东可以提名候选人，股东董事会、监事会、单独或合计持有上市公司已发行股份 1% 大会选举决定。 ）独立董事的任期（了解） （3 。 年 连任不得超过 6 次未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大

28、会予以撤换。 如果连续 3 4）独立董事的特别职权（了解） （ 万元或高于上市公司最近经审计 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 净资产值的 聘用或解聘会计师事务所；向董事会提议 提请召开临时股东大会； 向董事会 提议召开董事会； ； 独立聘请外部审计机构和咨询机构 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 ）独立董事应当独立发表意见的重大事项 （5 上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效

29、措施回收 欠款； 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 公司章程规定的其他事项。 （总结：监督董事和高管；保护中小股东合法权益） 三、股份公司的股份发行与转让 1.发行优先股（了解优先股的性质，重点在证券法中） 发行主体 上市公司、非上市公众公司 优先性 优先股股东相对于普通股东享有两个方面的优先权： 优先分配公司利润；）（1 优先分配公司剩余财产）2（ 表决权限制 优先股股东一般不享有表决权，除以下事项： ）修改公司章程中与优先股有关的内容；（1 ；减资超过 10%）一次或累计（2 合并、分立、解散或变更公司形式；3）公司（ ）发行优先股；4（ ）公司章程规定的其他情形。（5 转换与回购

30、 公司章程规定 持股比例计 算 计算持股比例时，只计普通股和恢复表决权的优先股： ）与股东大会有关：请求召开临时股东大会；召集和主持股东大会；提交股东大会临时1（ 提案； ）认定控股股东。（2 2.股份公司的股份转让限制 限制对象 限制内容 发起人 年内公司成立之日起 1不得转让。发起人持有的本公司股份，自 公开发行股 份前已发行 的股份 年内 1 上市交易之日起不得转让。自公司股票在证券交易所董事、监事、 高级管理人 员 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 25% 年内不得转让。上述人员离职1总数的 ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 半年内

31、股的，可一1000后 不得转让其所持有的本公司股份（上市公司）所持股份不超过 次全部转让 （2012、2015 案例均考查） 限制对象）弥补以前年度的亏损；1（ 债权人不能要求提供担保序* 限制内容 实缴出资 公司收购自身股 票限制）缴纳所得税；（2）弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在3（ 的亏损；）提取法定公积金；4（）提取任意公积金；（5）向股东分配利润。6（ 责任承分立后的公司对原公司债务承担 担面协议另有约定的除外。【注意】公司因合并或分立解散的无需清算 公司不得收购本公司股份，但下列情形之一的除外：收购之日起 10 日内注销） （减少公司注册资本；合并；（6 个月内转让或者注销 ）与持

32、有本公司股份的其他公司 5% ；收购资金从公将股份奖励给本公司职工；（不得超过本公司已发行股份总额的税后利润中 ）年内转让给职工。 支出；所收购股份应当在1 司 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 个月内转让或者注销） 6（比例，但全体股东可约定不按出有限责任公司按 资比例分配； 股份公司按持股比例分配，但公司章程可规定不按持股比例 分配； 公司持有的本公司股份不分配利润 连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书 质押权 的标的公司不得接受本公司股票作为公司 股份公司考点小结 第四节 公司的财务会计 一、财务会计报告的制作、公告（了解） 1.公

33、司财务会计报告应当由董事会负责编制，并对其真实性、完整性和准确性负责。 2.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20 日前置备于本公司，供股东查 阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 （2015 年考查） 二、利润分配 1.分配顺序 利润分配比例分配顺序 公积金 2. 用途类型来源 不得用于弥补亏损 溢价款资本公积金等股票溢价发行的 法定公弥补亏损 10%税后利润 积金盈余公扩大经营提取，中提取，法定公积金按 积金转增资本（法定公积金转增资本后留存的不 50%任意公可不再提取提取到注册资本的 ）转增前注册资本的 25%积金得少于 本节小结 第五节 公司合并、分

34、立、减资 一、公司合并 吸收合并、新设合并合并类型 签订合并协议。1. 编制资产负债表及财产清单。2. 作出合并决议。3. 合并程序 日内 30104.通知、公告债权人。（公司应当自作出合并决议之日起 日内通知债权人，并于 （了解） 日内， 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保）。 依法进行登记（因合并而解散的公司注销登记；合并新设的公司设立登记）5. 合并后的公司承担合并各方原来的债权债务责任承担 二、公司分立 分立类 派生分立、新设分立 型 跟合并相同，但分立程 【链接】公司合并或分立中股东权保护 特别

35、事 出席会议股东所持表决权以上2/3所持表决权的 通过；股份有限公司有限责任公司股东 项 2/3 的以上通过 表决程 序 决议通过异议股有限责任公司：在股东会上对合并或分立投反对票的股东可以要求公司回购其股权； 90 日向法院起诉 60 日内跟公司协商自决议通过之日起 之日起东；协商不成， 回购请 6 个 股份有限公司：股东对合并或分立持异议，可以要求公司收购其股份；公司收购后应当在 月内求权转让或注销。 三、减资（了解） 10 日内通知债权人 30 日内在报纸上公告 。债应当自作出减少注册资本决议之日起，并于 减资有权要求公司清偿 日内，45 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 权人自接到通知书之日