600358 国旅联合实施内部控制规范工作方案

1、国旅联合股份有限公司实施内部控制规范工作方案 为进一步完善内控制度，切实建立健全公司的内控体系并保证 其有效运行，国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本 方案作为实施内控规范的指导性文件。 一、 公司基本情况介绍： 1、公司基本情况： 公司名称 公司简称 股票代码 注册地 国旅联合股份有限公司 国旅联合 600358 江苏省南京市 上市时间地点 2000 年 9 月 22 日，上海证券交易所 公司性质 总股本 主营业务 股份有限公司（上市公司） 43200 万 旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理 及度假区管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅 游电子商务，实物租赁。 2、组织架构：

2、为满足企业内部控制基本规范的要求，保证实现实施内部 控制的五个目标，公司接受德勤的建议，于 2011 年年底前对组织架 构进行了调整，对相关人员的岗位职责进行了重新调配。 1 股东大会 监事会 董事会 （董事会秘书） 总经理 经营管理委员会 (副总经理) 风险控制 投资建设管理中心运营管理中心 市 董 事 会 秘 书 处 审 计 监 管 部 法 务 部 成 本 控 制 部 投 资 规 划 部 工 程 管 理 部 总 裁 办 公 室 人 力 资 源 部 信 息 管 理 部 场 及 品 牌 管 理 部 南 京 颐 锦 北 京 颐 锦 重 庆 颐 尚 汤 山 公 司 青 岛 公 司 2 旅行社汤山颐

3、尚 3、内控工作基本情况： 为了给内控规范实施工作提供组织保障，公司于 2010 年第四季 度组成了由董事长担任总负责人，总经理担任组长，三位副总经理 担任副组长，各职能部门负责人担任组员的实施企业内部控制基 本规范专项领导小组。 此外，公司还要求主要全资子公司成立实施企业内部控制基 本规范专项工作小组，各子公司总经理必须为小组总负责人，其 他成员由总经理指定，各部门负责人及业务部门骨干必须是小组成 员，其他职能部门中至少有一名主管级或主管级以上人员被指定为 小组成员。 公司根据董事会的要求，于 2010 年 8 月与德勤华永会计师事务 所有限公司（以下简称“德勤”）签署业务流程梳理和内控体系

4、建设 咨询服务业务约定书，约定由其按照国家五部委颁布的企业内部 控制基本规范和企业内部控制应用指引，协助公司及主要全资 子公司对业务流程进行梳理，协助建立健全内部控制体系，并有义 务有效实现知识转移，提升相关人员的风险管理与内部控制意识和 能力。公司对本次内部控制规范实施工作预算费用为 100 万元。 公司内部由审计监管部负责与德勤的对接工作，全资子公司因 不设审计监管部，由办公室负责具体实施牵头和协调工作。 二、 内部控制建设工作成果与计划： 根据董事会的部署，公司于 2010 年年初开始着手内部控制建设 3 1 2 的准备工作，包括聘请专业人士对公司中高层管理人员进行必要性 的培训，委派相

5、关人员参加咨询机构组织的专门培训等。 经过近半年的筹划和准备工作，公司于 2010 年 8 月与德勤签署 业务约定书，同年 10 月德勤工作小组正式进场，开始内控流程的梳 理工作。在筹划和准备阶段，公司即确定了此次德勤的工作范围， 即公司总部及主要全资子公司。其他全资及控股子公司的内控建设， 由公司审计监管部牵头，参照德勤的工作成果进行梳理、比对、编 制和评价等工作。 经过一系列的访谈、查阅、测试，德勤协助公司全面梳理了公 司的内控流程，经过识别和比对，于 2011 年 5 月完成了内控缺陷及 整改建议，并于 2011 年 7 月完成了内控手册初稿。整个过程未发现 重大缺陷和重要缺陷。公司根据

6、德勤协助完成的报告，随即进行了 整改，包括完善制度，改进流程，着手进行组织架构调整等。 根据德勤的建议，公司于 2011 年年底前调整了组织架构，重新 划分了岗位职责和权限，并对人员进行了调配；经过几轮的访谈、 比对、讨论和修改，内控手册最终于 2012 年 1 月正式下发执行。 目前，根据公司董事会内控建设工作部署，公司尚需完成的工 作包括： 工作任务 总部个别制度的修订完善 非主要全资子公司内控手册的建立 整改效果检查 完成时间 2012 年 4 月 2012 年 5 月 2012 年 9 月 责任人 相关部门负责人 子公司总经理 审计监管部 审计监管部 备注 4 1 披露内控实施工作情况

7、 2012 年年中 2013 年年初 审计监管部、董秘处 3 备注 1：主要全资子公司已聘请德勤完成了内控手册。 备注 2：整改效果检查在审计监管部独立测试时进行。 备注 3：与公司中报、年报披露时间一致。 三、 内部控制自我评价工作计划： 依据五部委颁布的企业内部控制评价指引制订的国旅联 合股份有限公司内控评价手册中规定，公司董事会对内部控制自 我评价工作负责，董事会下设的预算与审计委员会组织实施，具体 工作授权公司审计监管部承担。 根据国旅联合内控评价手册，公司制定自评工作计划如下： 工作任务 编制自我评价调查问卷及填写要求，并进行 自我评价工作的相关培训 完成时间 2012 年 6 月

8、责任人 审计监管部 备注 编制自评工作计划，确定自评的子公司范围 和业务流程，确定评价工作时间表和人员分 2012 年 6 月 工，明确主要责任人。 审计监管部 确定内部控制缺陷评价标准，包括定性标准 和定量标准。 组织实施自我评价工作，在完成自评问卷的 基础上，编制自评工作底稿。 内部审计根据重要性原则进行独立测试及 评价。 对自评过程中发现的缺陷进行汇总评价并 提出整改建议和要求，编制整改任务单。 内部审计根据整改任务单，独立测试整改情 况。 2012 年 6 月 2012 年 8 月 2012 年 9 月 2012 年 10 月 2012 年 12 月 审计监管部 相关部门 全资子公司 审计监管部 相关部门 全资子公司 审计监管部 对再次发现的缺陷进行汇总、评价、整改。 2013 年 1 月审计监管部 编制并披露内控评价报告。 2013 年 4 月 底之前 董事会、董秘处 备注 1：与公司年报披露时间一致。 四、 内部控制审计工作计划： 5 1、 公司将根据企业内部控制基本规范及证监会、交易所 等相关规定，自 2012 年度起，聘请本公司的财务报告审计单位中喜 会计师事务所有限责任公司，对本公司截至 2012 年 12 月 31 日止与 财务报告相关的内部