上市公司分拆上市的动机及对上市公司的影响

1、1/ 4 XX公司分拆XX的动机及对XX公司的 影响 2000 年 7 月 27 日，青鸟天桥分拆青鸟环宇在香港挂牌，成为内地第 一家在香港创业板上市的企业，拉开了我国上市公司分拆上市的序幕。此后， 多家上市公司纷纷效仿。 2009 年，搜狐、中华网、盛大、新浪均不约而同地在 纳斯达克登场，再次掀起分拆上市的高潮。 分拆上市是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份 ,按比例分配给 现有母公司的股东 ,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分 离出去。分拆上市有广义和狭义之分 ,广义的分拆包括已上市公司或者未上市公 司将部分业务从母公司独立出来单独上市 ;狭义的分拆指的是已上市公

2、司将其部 分业务或者某个子公司独立出来 ,另行公开招股上市。 为何分拆上市会受到一些公司的追捧和青睐，分拆上市到底魅力何在？这 就需要我们对上市公司分拆上市的动机做进一步的分析。 一、XX公司分拆XX的动机分析 1、开辟新的融资渠道 分拆上市对母公司最大的好处在于它可以拓宽融资渠道。分拆上市实际上 具有“一种资产、两次使用 ”的效果，因而许多上市公司将其作为再融资的手 段，由于中国大陆上市公司融资渠道过于单一，因而这一点尤其具有吸引力。 对于母公司来说，通过出让一部分股权可以获得大量的 IPO现金，而对于子公 司来说，扩大了的融资渠道可以使自己的实力扩大，有更多的资金来进行项目 和投资运作。当

3、前许多公司内部资金短缺，通过分拆上市，能够使得公司获得 一笔相当可观资金用于解决燃眉之急，正是许多公司求之不得的。 国内第一例分拆上市的青鸟环宇，就是从青鸟天桥分拆的。青鸟环宇在香 港总招股 2400万股，每股发行价 11 港元，筹集资金 2.64 亿港元 实现股东价值最大化的重要途径 2、专业化经营要求 2/ 4 投资组合思想因其能够充分有效地分散风险而广受赞誉。相应地,企业的多 元化经营理念也使得企业不断追求经营投资多元化以分散自己在单个或特定领 域的投资风险。但是企业资源能力毕竟有限 ,往往不能将所涉及的每个行业都做 到最好 ,很可能会出现资源利用的无效率 ,降低企业经营绩效。管理效率假

4、说也表 明 ,当规模扩张和多元化经营发展到一定程度时 ,将导致管理效率的下降 ,出现一个 报酬递减的临界点 ,这时就会产生一定的负协同效应。 为此 ,上市公司会开始力图使公司的战略和资源集中于一个领域 ,从而使公司 的产品、服务更加专业化 ,提高公司的竞争力 ,分拆上市体现了这种需求。将关联 性不大的部分分拆出去 ,组成新的董事会和管理团队 ,根据实际情况调整管理方法 与模式 ,可以有效地缩减管理幅度和管理层次 ,不仅有助于提高子公司的管理效率 也使得母公司管理层有更多的时间和精力做好重大决策工作和主营业务,有利于 公司的长远发展和战略性调整。可见 ,分拆上市有利于消除企业盲目扩张所带来 的负

5、协同效应。事实上 ,分拆上市只是上市公司的专业化经营策 略中的一个手段 ,分立、资产剥离等也都是上市公司可以选择的方式。 如华润企业，据不完全统计，华润在 2006-2009年短短 3 年间所投资或并 购的企业达 45 个，总投资超过 100亿元港币。这种扩张思维就是一种做大做强 的思维，然而过犹不及，也就是因为这种盲目扩展，求量而不关注质的思维造 成华润近年来的业绩下滑，为了应对这个难题，多元化经营的华润开展了专业 化经营的理念模式，这个模式的内容是将处于不同行业的子公司群组由一家公 司带领，然后各自按行业分拆上市，从而使得公司在多元化规模化的发展的同 时又能兼顾子公司的专业化需求，从而产生

6、新的效益与经济增长值。 3、实现股东价值最大化 分拆上市后，证券市场的价值发现功能将使母公司迅速获得超额资本利得 和投资收益，带来业绩迅速增长，使公司价值增值，推动母公司股价上涨，从 而使股东获得更大回报。分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对 持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分 成。而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收 益。按照现行相关会计准则 .上市公司投资所获得的股权投资差额的收益摊销期 可超过 10 年。这样，母公司的业绩在大幅提升的基础上，还可保持一定的稳定 3/ 4 性。如发行新股后，青鸟环宇的母公司青鸟天桥仍拥

7、有青鸟环宇 7.98 的股份，该股当周收盘价为 13.3 港元，青鸟天桥通过青鸟环宇分拆上市获得 9000万余元的账面投资收 益。以其目前总股本计算，青鸟天桥每股收益为 0.76 元。 而且，母公司还可能将分拆上市所得到的特殊盈利以股息方式送给股东。 如联想拆分神州数码上市，将向股东分派一项特别的中期股息，以神州数码股 份，或现金分派予以联想现有股东，股东若不想持有神州数码股份，可以选择 收取现金。 4、改善企业管理效率 在改善企业管理效率方面 ,分拆上市还有另一个动因 ,即通过分拆 ,被分拆出去 的子公司的管理人员的工作业绩可直接由股票市场中的股票价格的高低予以衡 量,可以完善上市公司的治理

8、结构 ,更好地解决股东与管理者之间的委托代理问 题。具体地说 ,股东与管理者之间由于追求的目标不一致 ,常导致委托代理问题。 为解决这一问题 ,常用的方法是股权激励。然而 ,如果股权是建立在整个企业的价 值之上的 ,那么对于分部的管理者的激励就很难直接用它去衡量,容易导致资源的 浪费与效率的低下。通过分拆上市 ,分部的管理者可以成为新公司的股东 ,能够更 有效地激发他们的创造性和主观能动性。 以青鸟环宇为例，该公司的第一大股东是代表青鸟环宇高级管理人员和员 工持股的致胜资产，这部分股权为 2200 万股占其总股本的 31.43%), xx当xx收盘价为 13.3 港元，赢利为 2.7 亿元,可

9、制造 270个 xx。 二、上市公司分拆上市对上市公司的影响如上文所述,上市公司的分拆上 市能够为上市公司带来诸如改善激励机制 ,拓宽融资渠道、提升母公司股价提高 管理效率等有利的影响。但分拆上市在为上市公司带来一系列的好处的同时， 4/ 4 也对公司造成了一些负面的影响： 1、稀释原股东股权 分拆上市后无疑需引入新的投资者 ,虽母公司对子公司仍处于控股地位 ,但终 究有部分原本属于母公司完全控制下的股权被其他投资者转移占用,使得母公司 原始股东股权得到一定程度上的稀释 ,从而不可避免地摊薄了 A 股股东利益。此 外股权的稀释将不可避免造成公司原有股东对公司控制权的稀释，从而使得公 司被恶意收

10、购的可能性大大增加。 2、引起 xx 交易和同业竞争 由于导致了母公司资产的二元结构问题 ,分拆上市容易产生两种趋势 : 一是上市公司成为母公司的提款机。母公司通过控制权转移上市公司的融 资或剩余利润 ,侵蚀上市公司股东权益。具体表现为 ,分拆上市会使得母公司与上 市公司之间存在着不合理的关联交易和关联担保 ,母公司违规占用上市公司资金 现象严重。涉及关联交易的企业不但数量多 ,而且交易数额巨大 ,披露不彻底。二 是母公司变成上市公司的垃圾桶。这一点针对的是控股企业是非上市公司的情 况。上市公司以高于市场价格的售价向母公司转让不良资产 ,以包装上市公司报 表,借以维持或抬高股票价格 ,为少数人渔利提供机会。此外 ,虽然大多数拆分上市 的子公司都是与母公司主营业务不同的分支机构 ,但仍存在分拆上市公司与母公 司经营同类业务的情况 ,这样的分拆对母公司和子公司都是一种同业竞争行为 ,若 子公司经营不善 ,很可能面临市场份额下降 ,甚至破产的境地。 3、分拆 xx