董事会改造与高管激励1

1、 董事会改造与高管激励 赵民 2004年11月6日 厦门大学 pagepage：2 2 今日议程今日议程 一一、董事会的建立 二、董事会改造的四个台阶 三、董事薪酬与高管股权激励方案三、董事薪酬与高管股权激励方案 四、 修改的意义 五、五、中国上市公司激励机制的十大模式中国上市公司激励机制的十大模式 pagepage：3 3 引言引言:“公司治理公司治理”同同“公司管理公司管理”是不同是不同 的的 指的是董事会监督管理层的 过程、结构和联系 公司治理公司治理 公司管理公司管理 规定了整个企业运作的基本 框架 构成公司的各相关利益主体 之间的责权利的划分 实现利益主体相互间的制衡 企业创造财富的

2、基础和保障 治理结构作为一个整体构成 企业管理的决策层 指的是管理人员确定目标以 及实现目标所采取的行动 在既定的框架下驾驭企业迈 向目标 既定的治理模式下管理者为实 现公司的目标而采取的行动 实现公司经营部门的整体协 同效应 财富创造的源泉和动力 高层管理人员则是决策层和 下级人员的联系纽带 公司的战略管理层次 结合结合 点点 pagepage：4 4 公司治理结构的实质公司治理结构的实质: 公司各权力机关相互之间的权力制衡关系公司各权力机关相互之间的权力制衡关系 公司治理结构公司治理结构 定义 实质 公司治理结构是公司各权力机关的组成方式。 公司各权力机关相互之间的权力制衡关系公司各权力机

3、关相互之间的权力制衡关系，这种权力制衡关系在 实践中表现为某种组织结构和制度安排。 公司治理公司治理 定义 实质 公司治理是对公司的统治和支配，它决定公司运营的目标和方向。 公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司，以实现公司目 标并最终实现其自身目标的过程。 pagepage：5 5 公司治理的关键：董事会和经理层各自内部的公司治理的关键：董事会和经理层各自内部的 制度建设以及二者之间的激励约束机制建设制度建设以及二者之间的激励约束机制建设 董事会董事会 工作制工作制 度度 经理层经理层 工作制工作制 度度 股东会 绩效考核绩效考核 年薪制年薪制 股权激励股权激励 董事报酬董事报酬 监事会

4、 国企和民企股东全 部进入董事会 pagepage：6 6 董事会构成董事会构成(示例示例) 董事会 董事长 副董事长 董事 董秘 独立董事 战略委员会 薪酬委员会 专家顾问委员会 组成 工作 机构 1人3人5人2人 3人3人1人 3至5人 如果公司有上市 计划，可提前一 定时间设置 在独立董事未到位时，可以 先引入行业专家顾问委员 会，为公司的发展、决策提 供专业性意见。独立董事到 位后，可以视情况保留专家 顾问委员会 工作组工作组 pagepage：7 7 两个专业委员会两个专业委员会 董事会董事会 战略委员会战略委员会 （共3人，其中包括独立 董事1人。 设主任委员1人，由董事 长担任）

5、 薪酬委员会薪酬委员会 （共3人，其中包括独立 董事1人。 设主任委员1人，不由董 事长担任） 设置两个专业委员会的原因：设置两个专业委员会的原因： 公司董事人数较多，工作繁忙，具有不同的 行业背景，难以对重化工企业运营的方方面面 全面了解并进行科学决策 不同专业委员会委员由不同的董事担任，可 以保证董事的精力和工作时间相对集中，提高 工作效率 专业委员会在行使职权的过程中，可以聘请 外部专业机构为决策提供专业意见，在较大程 度上保证决策的可行性 独立董事进入专业委员会，在较大程度上保 证了决策的客观性和独立性 pagepage：8 8 战略委员会工作的主要内容战略委员会工作的主要内容 主任委

6、员主任委员（召集人1 名），由董事长担任 委员委员：2人 工作组工作组：总经理任组 长，设副组长1人， 工作组成员若干人 组织结构 战略委员会工作主要内容战略委员会工作主要内容 职责权限工作程序议事规则 研究并建议公司长期长期 发展战略规划发展战略规划 研究并建议须经董事 会批准的重大投资融重大投资融 资方案、重大资本运资方案、重大资本运 作、资产经营项目作、资产经营项目 对以上事项的实施实施进 行检查 需要进行招标招标的重大 设备投资项目工作程 序 重大投资项目重大投资项目的决策 程序 重大融资与资本运作融资与资本运作 项目工作程序 每年至少召开两次会议两次会议 工作组组长、副组长可 列席委

7、员会会议 聘请行业专家、专业性聘请行业专家、专业性 机构或中介机构机构或中介机构为其决 策提供专业意见 委员会会议通过的议案 及表决结果，应以书面以书面 形式报公司董事会形式报公司董事会 pagepage：9 9 薪酬委员会工作的主要内容薪酬委员会工作的主要内容 主任委员主任委员（召集人） 1名，由副董事长担 任 委员委员：2人 工作组工作组：设在人力资 源部，负责日常工作 联络和会议组织工作， 提供公司有关经营方 面及被考评人员的有 关资料 组织结构 薪酬委员会工作主要内容 职责权限工作程序议事规则 制定或委托、组织、 审订专业性机构制定 的高层管理人员薪酬高层管理人员薪酬 计划或方案，计划

8、或方案，主要包 括绩效评价标准、程 序及主要评价体系， 奖惩方案和制度等 对高层管理人员进行 绩效考评绩效考评 负责对公司薪酬制度 执行情况进行监督监督 工作组负责薪酬与考 核委员会决策的前期前期 准备工作准备工作，并组织各 董事和相关人员，对 高层管理人员进行能能 力和工作态度评价力和工作态度评价 委员会提出高层管理 人员的报酬数额和奖报酬数额和奖 励方式的建议报告励方式的建议报告， 报公司董事会 每年至少召开两次会议两次会议 委员会会议必要时可以 邀请公司董事、监事及 高层管理人员列席会议 聘请专业性机构或中介聘请专业性机构或中介 机构机构为其决策提供专业 意见 委员会会议通过的议案 及表

9、决结果，应以书面以书面 形式报公司董事会形式报公司董事会 pagepage：1010 董事长的职权董事长的职权 1.主持股东会和召集、主持董事会会议； 2.督促、检查董事会决议的实施情况； 3.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； 4.行使法定代表人的职权； 5.在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告； 6.董事会授予的其他职权。 pagepage：1111 董事的权利和义务董事的权利和义务 1.董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权表决权； 2.董事有权对提交会议的文

10、件、材料提出质疑，要求说明； （知情权）（知情权） 3.董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权建议权； 4.为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情 况；（知情权）（知情权） 5.董事应当遵守公司章程、本制度和其他公司规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，不得利 用在公司的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产； 6.董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人；不得以任何方式限制公司资金的正常运转； 不得将公司资产为本公司股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以公司资产为本公司的股 东或者其他个人债务

11、提供担保； 7.董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动； 8.董事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务； 9.董事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当赔偿； 10.董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。 pagepage：1212 今日议程今日议程 一一、董事会的建立 二、董事会改造的四个台阶 三、董事薪酬与高管股权激励方案三、董事薪酬与高管股权激励方案 四、 修改的意义 五、五、中国上市公司激励机制的十大模式中国上市公司激励机制的十大模式 pagepage：1313 董事会的改造分为四个台阶董事会的改造分

12、为四个台阶 有效管理董事会有效管理董事会 高效管理董事会高效管理董事会 成功管理董事会成功管理董事会 科学管理董事会科学管理董事会 pagepage：1414 第一个台阶第一个台阶: :有效管理董事会有效管理董事会 改造的四个目标：改造的四个目标： 一、没有规范董事会的家族企业和股份制企业， 首先是建立规范董事会； 二、有了董事会但不发挥作用的，让它真正发挥作用； 三、董事会和经营管理层职、责、利混淆不清的， 要真正把二者的作用、功能分开来； 四、董事会决策体系没有或不明确或不规范的， 把决策体系规范化。 在有效管理董事会这个阶段，最重要的核心是在有效管理董事会这个阶段，最重要的核心是 “选择

13、正确的人选择正确的人”（即（即“person” person” ） pagepage：1515 第二个台阶：第二个台阶：“高效管理董事会高效管理董事会” 一、 理念趋同过程：董事会成员在企业发展战略等 各方面有相同或相近的价值观，这是董事会决策快， 没有根本性争吵和分歧的关键因素。 二、 信息对称过程：为了开好董事会，必须让董事 会成员拥有决策需要的充分的各种信息，包括管理信 息、市场竞争信息、人才竞争信息和财务细分信息。 三、非正式沟通过程：为了使正式决策过程更加高 效，必须有与之相补充的非正式沟通，让董事会每个 成员都能对决策事件的脉络大致了解。 四、议决组合过程： 有的议题“议而不决”，

14、强调“议”； 有的则“议而有决”，强调“决”。每季度一次董事会，就 是各种议题议和决的不同组合。 改造的四个目标：改造的四个目标： 在高效管理董事会阶段，最重要的核心是在高效管理董事会阶段，最重要的核心是 “拥有充分的信息拥有充分的信息”（即（即informationinformation） pagepage：1616 第三个台阶：第三个台阶：“科学管理董事会科学管理董事会” 一、战略监控：对公司战略制定和实施的动态跟进检查， 及时分析新情况，据此适当调整战略内容和实施方式。 二、财务监控：对公司财务状况从收入结构、成本结构、 资金运用结构等各方面进行详细分析。 三、人才监控：对公司高层管理人

15、员进行素质判断，在对 其实施战略能力、改变公司经营状况能力产生怀疑时， 要把这种素质判断扩大到公司中层。 四、风险监控：对战略推进过程中可能出现的来自政府、 资金提供者（股东或银行）、竞争对手、消费者、 管理层、员工、战略合作方的各种风险充分估计，并 及时反应。 改造的四个目标：改造的四个目标： 在科学管理董事会台阶，最重要的核心是在科学管理董事会台阶，最重要的核心是 “坚持高标准坚持高标准” ” （即（即high standardhigh standard） pagepage：1717 第四个台阶第四个台阶 ：“成功管理董事会成功管理董事会” 一、战略管理改造：把董事会从操作性管理改造为战略

16、性管理。 二、资本经营改造：把董事会从关注产品经营改造成关注资本经营。 三、制度创新改造：解决资本经营改造中出现的与原企业制度的冲突。 四、文化再造改造：由于第三个制度创新改造而带来的企业文化再造。 改造的四个目标：改造的四个目标： 在成功管理董事会阶段，最重要的核心是在成功管理董事会阶段，最重要的核心是 “努力到永远努力到永远”（即（即 consistenceconsistence） pagepage：1818 董事会管理的四个阶段，构成了一个董事会管理的四个阶段，构成了一个 完整的整体完整的整体“芯芯”chipchip 选择正确的人选择正确的人 personperson 拥有充分的信息拥有

17、充分的信息 informationinformation 坚持高标准坚持高标准 high standardhigh standard 努力到永远努力到永远 consistenceconsistence chipchip pagepage：1919 今日议程今日议程 一一、董事会的建立 二、董事会改造的四个台阶 三、董事薪酬与高管股权激励方案三、董事薪酬与高管股权激励方案 四、 修改的意义 五、五、中国上市公司激励机制的十大模式中国上市公司激励机制的十大模式 pagepage：2020 董事薪酬 今日议程：今日议程： pagepage：2121 作为董事从公司里领取报酬是国内外的通作为董事从公司

18、里领取报酬是国内外的通 行做法行做法 对于对于abc的董的董 事给予一定程事给予一定程 度的劳动报酬度的劳动报酬 是符合国内外是符合国内外 的通常做法的的通常做法的 理论支持理论支持 董事在履行公司章 程赋予的职责的过 程中，付出了大量 的劳动，并承担相 应的责任，领取一 定的报酬是对其所 付出劳动的报酬 实践应用实践应用 董事从公司领取报 酬在国内外都得到 广泛认可，无论是 上市公司还是非上 市公司 政策指导政策指导 部分城市的董事长 报酬标准已经达到 较高水平，如： 2003年6月，广州市 劳动和社会保障局 公布的广州市 2002年部分职业(工 种)劳动力市场指导 价格显示，羊城 企业的董

19、事长年薪 最高数已达118万元 pagepage：2222 abcabc作为一家规范运作的公司，也考虑给予董作为一家规范运作的公司，也考虑给予董 事一定的报酬事一定的报酬 津贴津贴发放标准是根据各董事在董事 会中承担的职务和责任而制定的， 需经董事会和股东会批准通过 绩效奖金绩效奖金是根据公司的业绩指标而从 利润中按照既定比例提取的奖金，提 取计划和比例需经董事会和股东会批 准通过 董事董事 报酬报酬 方案方案 津贴津贴 绩效奖金绩效奖金 固定部分固定部分 变动部分变动部分 董事兼任企业高层管理人员的，其薪酬只能按董事薪酬和高管薪酬中最高的计算， 不重复领取。 pagepage：2323 制定

20、董事报酬标准要考虑的因素制定董事报酬标准要考虑的因素 考虑因素考虑因素 行业行业 平均水平均水 平平 地区因地区因 素素 公司规公司规 模模 盈利能盈利能 力力 发展阶发展阶 段段 公司公司 战略定战略定 位位 外部因素外部因素内部因素内部因素 pagepage：2424 在确定薪酬水平之前要先确定董事会成员的综合分在确定薪酬水平之前要先确定董事会成员的综合分 配系数，其由董事会职务系数和专业委员会职务系配系数，其由董事会职务系数和专业委员会职务系 数两部分组成数两部分组成 董事长副董事长董事 10.80.7 董秘 0.5 0.81.10.71.1 1.3 1.1 主任委员 委员 11.30.

21、81.30.71.3 根据委员会的组成情况，得到每个人的综合分配系数 11.1 pagepage：2525 举例举例董事的综合分配系数董事的综合分配系数 董事会构成：董事长1人，副董事长3人，董事5人 战略决策委员会（假设）：主任委员1人（董事长），委员2人（副董事长） 薪酬与考核委员会（假设） ：主任委员1人（副董事长），委员2人（董事） 董事会董事会 职务系数职务系数 专业委员会专业委员会 职务系数职务系数分配系数分配系数 分配比例分配比例 董事长董事长11.31.30.158 副董事长副董事长0.81.31.040.126 副董事长副董事长0.81.10.880.107 副董事长副董事长

22、0.81.10.880.107 董事董事0.71.10.770.093 董事董事0.71.10.770.093 董事董事0.710.70.085 董事董事0.710.70.085 董事董事0.710.70.085 董事会秘书董事会秘书0.510.50.061 总计总计8.241 示例示例 pagepage：2626 董事会成员领取津贴额董事会成员领取津贴额度度 金额单位：万元 董事长董事长1.31316.9 副董事长副董事长1.041313.52 副董事长副董事长0.881311.44 副董事长副董事长0.881311.44 董事董事0.771310.01 董事董事0.771310.01 董事

23、董事0.7139.1 董事董事0.7139.1 董事董事0.7139.1 董事会秘书董事会秘书0.5136.5 总计总计8.24107.12 津贴津贴综合系数综合系数基准津贴基准津贴 仅为董事报酬 的固定部分 pagepage：2727 董事会绩效奖金的发放标准董事会绩效奖金的发放标准 等比例超额累进等比例超额累进的奖金提取方法较适合于abc董事会绩效奖金标准的确 定 以净资产收益率为指标等比例超额累进以净资产收益率为指标等比例超额累进 根据每年公司的净资产收益率（roe）来确定奖金提取标准，不同区间的净资 产收益率对应的净利润提取标准不同，净资产收益率越大，提取比例越高。详 细的方案见下页图

24、解 roe当期净利润/净资产 反映公司的综合盈利能力综合盈利能力 提高资产的使用效率，促成更合理的资本结构，促使公司追求更有利的投 资机会 是资本市场的通行指标资本市场的通行指标，具有横向可比性 国内业绩激励案例国内业绩激励案例大多数采用净资产收益率作为衡量业绩的指标 证监会有关上市公司配股、增发的规定证监会有关上市公司配股、增发的规定种明确指出，上市公司申请配股， 除应当符合上市公司新股发行管理办法的规定外，还应当符合以下要 求：经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平 均不低于6% pagepage：2828 累进比例的确定要考虑的主要因素累进比例的确定要考虑的主要因素

25、 关键竞争对手的平均净资产收益率 关键竞争对手净资产收益率未来走势 企业未来几年的赢利增速 企业过去几年的净资产收益率 企业未来几年的净资产增速 行业的平均净资产收益率 行业净资产收益率未来走势 行业行业竞争对手竞争对手企业自身企业自身 pagepage：2929 等比例超额累进奖金提取方案计算公式等比例超额累进奖金提取方案计算公式 净资产 收益率 超额累进 不提累进提取 条件 比例 roe10% 不提 10%roe25% 5%10%15% 25%roe40%40%roe 说明：说明： roe 10，不提取绩效奖金 在10%roe25%区间内，提取比例为5，计算公式为： 净资产净资产 （roe

26、10） 5 在25%roe40%区间内，提取比例为10，计算公式为： 净资产净资产 （2510） 5净资产净资产 （roe25） 10 在40%roe区间内，提取比例为15，计算公式为： 净资产净资产 （2510） 5净资产净资产 （4025） 10净资产净资产 （roe40） 15 注：以上方案中的具体数字仅为建议值，需根据公司的经营状况、市场行情等因素做出调整。 pagepage：3030 等比例超额累进奖金提取方案计算图示举等比例超额累进奖金提取方案计算图示举 例例 a1=0 a2=净资产净资产 （roe10） 5 010%25%40% a3=净资产净资产 （roe25） 10 a4=净

27、资产净资产 （roe40） 15 roe 区间提取额区间提取额 最最 终终 提提 取取 额额 1.假设roe20，则最终提取奖金数额a2净资产 （2010） 5 2.假设roe30，则最终提取奖金数额 a2a3净资产（2510） 5 净资产 （3025） 10 3.假设roe45，则最终提取奖金数额 a2a3a4净资产 （2510） 5 净资产 （4025 ） 10 净资产 （4540） 15 pagepage：3131 高管股权激励方案 今日议程：今日议程： pagepage：3232 虚拟股份模式虚拟股份模式 股份形成 持股权利 发放影响 虚拟股份模式 公司在总股本之外授予激励对象一种“虚

28、拟”的股份 享受一定的分红权，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售 不会影响公司的总资本和所有权结构 pagepage：3333 虚拟股份模式又分为纯虚拟和半虚拟两种虚拟股份模式又分为纯虚拟和半虚拟两种 纯虚拟半虚拟 激励对象个人不需要出任何资金 资金区别 激励对象个人需要拿出相当于所授 予股份额度一定比例的资金，但不 计入股本 选择的主要标准 公司所处的生命周期 公司的盈利前景 高管个人的资金状况 对公司收益的关心程度一般 心理区别 一般说来更关心公司的收益 pagepage：3434 授予对象授予对象 高层管理人员 总经理 副总经理 财务总监 总工程师 人员 董事/董秘 总经理助理 总

29、经理助理 建议不参与虚拟股份 分配 可选的授予对象 股权激励对象的范围宜窄不宜宽 pagepage：3535 授予股份总额的确定授予股份总额的确定 计划授予股份额 标准分 经理层全年考核得分 当年授予股份总额 经理层全年考核得分的确定见abc工业有限公司高层管理人员绩效考核手册； 计划授予虚拟股份总额的具体数额由公司董事会在每届经营班子任期开始时予 以确定，可以为股本的1 110%10%； pagepage：3636 影响个人股份额度确定的主要因素是个人的绩效、岗位自身影响个人股份额度确定的主要因素是个人的绩效、岗位自身 的价值以及公司（经营班子）的整体绩效的价值以及公司（经营班子）的整体绩效

30、 岗位自身 的价值 公司的 整体绩效 个人的绩效个人股份额度 个人对影响因素的控制程度 小较大较小 职务职务总经理总经理副总经理副总经理 财务总监财务总监 总工程师总工程师 总经理助理总经理助理 岗位系数岗位系数10.780.780.780.7 岗位系数建 议沿用年薪 制中的岗位 系数 pagepage：3737 股份的退出股份的退出 正常退出条件强制退出条件 正常离职正常离职：从离职之日起所授予虚拟股份自动丧失； 退休退休：从退休之日起所授予虚拟股份自动丧失； 丧失行为能力或死亡：丧失行为能力或死亡：同退休处理； 自动离职：自动离职：从确认之日起一个月后，所授予虚拟股份自动丧失； 解雇：解雇

31、：从解雇之日起，所授予虚拟股份自动丧失； pagepage：3838 退出后分红问题的处理退出后分红问题的处理对于符合正常退出条件的，可享有对于符合正常退出条件的，可享有 一定的应分而未分的红利；对于符合强制退出条件的，不再享一定的应分而未分的红利；对于符合强制退出条件的，不再享 有任何分红权有任何分红权 离任审计合格后可根据当年在职时间占全年工作时 间的比例获得最后一次分红 若从授予虚拟股份起到离任之日，公司从未进行分 红，则在离任审计合格后以其原有虚拟股份额度获 得公司此后最近的一次分红 1 2 对激励对象 形成一定程 度的保护 对于符合强制退出条件的，不再享有任何分红权 3 对股东利益形

32、 成一定的维护 pagepage：3939 重大情况调整重大情况调整 市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营； 因不可抗力对公司经营活动产生重大影响； 国家政策重大变化影响激励方案实施的基础； 其他董事会认为的重大变化。 变更甚至终止激励约束条件的情况 pagepage：4040 今日议程今日议程 一一、董事会的建立 二、董事会改造的四个台阶 三、董事薪酬与高管股权激励方案三、董事薪酬与高管股权激励方案 四、 修改的意义 五、五、中国上市公司激励机制的十大模式中国上市公司激励机制的十大模式 pagepage：4141 1.1.公司的营业范围公司的营业范围 2.2.公司的章程公司的章程

33、 3.3.公司的法人代表的确定公司的法人代表的确定 4.4.公司的公司的5%5%股份可以由公司回购和持有股份可以由公司回购和持有 2004年年10月月(草案草案)的重要新内容的重要新内容 意味着什么意味着什么? pagepage：4242 2004年年10月月(草案草案)的重要新的重要新 内容意味着什么内容意味着什么? 1.1.公司的营业范围公司的营业范围 外贸人人可以做外贸人人可以做! ! pagepage：4343 2004年年10月月(草案草案)的重要新的重要新 内容意味着什么内容意味着什么? 2.2.公司的章程公司的章程 (1) (1) 股东会可以开除股东股东会可以开除股东: :员工持

34、有股份以后员工持有股份以后, , 发生纠纷有解决办法发生纠纷有解决办法; ; pagepage：4444 2004年年10月月(草案草案)的重要新的重要新 内容意味着什么内容意味着什么? 2.2.公司的章程公司的章程 (2) (2) 董事会可以开除董事董事会可以开除董事: :董事会有重大分歧董事会有重大分歧 以后以后, ,有解决办法有解决办法; ; 新浪案例新浪案例 pagepage：4545 2004年年10月月(草案草案)的重要新的重要新 内容意味着什么内容意味着什么? 3.3.公司的法人代表的确定公司的法人代表的确定 总经理可以当法人代表总经理可以当法人代表, ,董事长和总经理的董事长和总经理的 分开设立比较容易实施分开设立比较容易实施 pagepage：4646 2004年年10月月(草案草案)的重要新的重要新 内容意味着什么内容意味着什么? 4.4.公司的公司的5%5%股份可以由公司回购和持有股份可以由公司回购和持有 高层激励可以直截了当地做了高层激励可以直截了当地做了; ; 未来核心员工容易空降未来核心员工容易空降; ; 国有企业也是一样国有企业也是