XXX资产管理有限公司投资管理制度

1、XXX资产管理有限公司投资管理制度二O五年九月Ul录附件五：文档移交清单27第一章总则 第二章投资管理制度的u标和原则 第三章投资决策机构 第四章投资范ffl和投资限制 第五章投资业务流程 第六章投资业务档案管理 第七章附则 附件一：工作流程图 附件二：业务档案参考附件三：项U阶段性工作报告2525附 件四： 工 作月报（样 本）第一章总则第一条 为加强公司治理，规范公司的投资行为，提高投资决策的科学性, 防范投资风险，促进公司及投资业务持续、稳定、健康发展，根据中华人民 共和国公司法及公司相关决议，制定本制度。第二条本制度所称投资，是指运用公司所管理的资产对外进行的股权投 资及其他类型的投资

2、行为。第三条投资管理制度体系是指公司为了防范和化解风险，保护资产的安 全与完整，保证经营活动合法合规和有效开展，在充分考虑外部环境的基础上, 通过制定和实施一系列组织机制、管理办法、操作程序与控制描施而形成的系 统。投资管理制度体系包括本制度、公司章程、股东会决议.葷事会决议中有 关投资管理的内容及公司关于投资管理的规章制度。第四条本制度适用于公司参与投资管理业务相关的部门和人员。第五条 公司投资管理业务采用集中领导、科学决策、分级管理、及时反 馈的投资管理模式。第二章投资管理制度的目标和原则第六条投资管理制度的总体U标:(-)保证公司运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，形成守 法经营

3、、规范运作的经营思想和经营风格:(二)防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运 行和公司资产的安全完整，实现公司的持续、稳定和健康发展。第七条 公司投资管理应遵循的原则:(-)健全性原则。投资管理须覆盖公司投资相关的各部门和各级岗位, 并渗透到投资业务的全过程，涵盖决策、执行、监督、反馈等各个经营环节;（二）有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理适用的投资决 策流程，并适时调整和不断完善，维护投资决策的有效执行;（三）成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提 高经济效益，以合理的投资管理成本实现最大的投资产出。第三章投资决策机构第八条投资决策委员会是

4、公司对投资项U及投资方案进行评审与决策的 常设机构，根据葷事会的授权，负贵公司投资业务的决策，以及投资策略、投 资政策的确定等。第九条投资决策委员会山5名成员组成，成员山董事会决定，应当包含法 律、财务方面的专业人士，可以聘请公司外人士参与投资决策委员会。投资决 策委员会的组成人员可以根据项U进行调整。第十条 投资决策委员会应当选举一名成员担任主任委员，负责会议的召 集和主持。投资决策委员会主任委员应当是本公司员工。第十一条投资决策委员会就以下事项行使职权:r制定基金的募集方案;2、决定报请董事会审议的投资项U;制定投资方案;4、制定投资项目的退出方案;5、决定项U投资经理的人选;6、根据董事

5、会的授权学有的其他权利。第十二条投资决策委员会以会议表决方式进行决策，因故未能参加现场会议的委员，可以通过电话会议、视频会议等方式参加。投资决策委员会议在 全体委员出席（有书面全权委托人代为出席亦为出席）的悄况下方为有效。投 资决策委员会的决议应取得半数以上成员通过；当投资决策委员会中对所提交 讨论的投资项U赞成与反对票各占”2时，由投资决策委员会主席做出投资决议。第十三条公司董事会对于投资决策委员会的决议可以行使否决权，但否 决权的行使应当取得莆事会四分之三以上成员的同意。第十四条 项U初审会负责对项U的可行性、预期收益及风险进行审査并 形成文字报告，供总经理决策是否对项U启动进一步调査研究

6、。第十五条 项U初审会山总经理牵头，由投资经理、法律和财务部门负责 人组成。总经理可在必要时决定公司其他人员或外聘专业人士参加项tl初审会。第四章投资范围和投资限制第十六条投资潜在的投资项u-般应具备如下（但并非必须全部具备）特 征:r较高的成长性:2、先进的技术;较高的进入壁垒;4、优秀的管理团队;5、领先的市场地位;6、有利的投资价格;7、很强的知识产权文化氛围。第十七条未经葷事会批准，公司不得从事以下投资行为2、r用借贷资金投资;向其他人提供贷款或担保（购买投资组合公司发行的可转换债券除外）;投资于有可能使公司承担无限责任的项日;4、投资于可能会损害公司商誉的产业、产品或领域;第五章投资

7、业务流程第十八条项U搜集公司应主要通过以下途径获取项U:r与国内外私募股权投结基金结为策略联盟，互通信息，联合投资;2、派出专门人员跟踪和研究国内新技术以及资本市场的新热点，通过项U洽谈、寄送资料、报刊资料、电话査询、项U库推荐、访问企业或网上搜索等方式寻找项U信息，作好项U储备。第十九条项U初审项U投资经理在接到商业计划书或项U介绍的七个工作日内，对项U进行初步调査，提出可否投资的初审意见并填制项U概况表。项目经过初选后 分类、编号、入库。第二十条签署保密协议在要求捉供完整的商业计划书之前，项U投资经理应主动与企业签署保密协议。若企业一开始提供的就是完整的商业汁划书，则在接受对方的商业计划

8、书之后就可与之签署保密协议。第二十一条 立项申请与立项项U初审后认为需要对企业做进一步调査研究的，项日投资经理填写项U 立项审批表，报公司项EI初审会批准立项。立项批准一般在两个工作日内完成, 经批准的项U可以进行尽职调查工作。第二十二条尽职调査立项批准后，项目投资经理到项目企业进行尽职调査，并填写完成企业尽职调査报告。尽职调査认为可以投资的企业与项U,项B投资经理编写完 整的投资建议书。尽职调査一般应在二十个工作日内完成。第二十三条投资决策委员会审査投资决策委员会根据项U投资经理的投资建议书及相关材料进行内部审 査。所有内部审查工作应当自接到项U投资经理提交完整材料之日起十个工作日 内完成，

9、并形成投资决策委员会决策意见表。在项U投资具体实施的过程中，若遇到因客观原因导致发生与投资决策委员 会通过之相关投资决策不符的情况，项U投资经理应撰写书面报告并提交投资决 策委员会重新审查。第二十四条签订投资协议经投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项u,经公司法律顾问审核相 关合同协议后，山董事长或董事长授权代表与合作对方签署投资协议。第二十五条对项U企业的跟踪管理在投资协议生效后，项目投资经理具体负责项目的跟踪管理，除了监控企业 经营进展外，还应为企业提供战略性或策略性咨询等增值服务，使企业在尽可能 短的时间内快速增值。跟踪管理的具体内容有:r定期（每月或每季，视项U企业具体悄况而定）取

10、得企业财务报表、生产经营进度表、重要销售合同等，并分析整理为企业悄况月（季）度分析表;2、参加企业重要会议，包括股东会、董事会、上市工作项U协调会以及投资协议中规定公司拥有知悄权的相关会议并形成会议纪录:3、每季度对企业进行至少一次访谈，了解企业经营状况、存在的问题、提出相关咨询童见并形成企业悄况季度报告。第二十六条投资的退出在项U立项之初，项tl投资经理即要为项日设计退出手段，然后随着项U进 展及时修订。具体的退出方式包括三种:IPO （首次公开发行）、出售、清算或破产。首 次公开发行包括国内二板上市、主板上市，国外主板上市、创业板上市等；出售 分为向管理层出售和向其他公司出售；当风险公司经

11、营状况不好且难以扭转时, 解散或破产并进行清算是可选择的退出方式。IPO及出售将是本公司主要的退出 渠道。项U推出时机成熟时，山项U经理起草投资退出方案书。第二十七条投资决策委员会审査退出方案投资决策委员会根据项U投资经理的投资退出方案书及相关材料进行内 部审査。所有内部审査工作应当自接到项U投资经理提交完整材料之日起十个工 作日内完成，并形成投资决策委员会投资退出决策意见表。在退出方案具体实施的过程中，若遇到因客观原因导致发生与投资决策委员 会通过之相关投资决策不符的情况，项U投资经理应撰写书面报告并提交投资决 策委员会重新决策。第二十八条项U总结项U退出后，项日投资经理应当书写项日总结报告

12、，对项U投资中的经验教 训予以总结，以资参考。第六章投资业务档案管理第二十九条 本制度所称投资业务档案是指公司在投资活动中形成的、 作为历史记录保存起来以备考察的文字及以其他方式和载体记录的材料。第三十条 本办法所称业务档案包括项tl投资考査及决策阶段档案、项U 跟踪管理阶段档案、项U投资退出阶段档案三部分。第三十一条 项U投资决策阶段档案包括商业讣划书、项U概况表、 职调査提纲、尽职调查报告、阶段性工作报告、立项审批表、投资建议书、 资决策委员会决策意见表、投资协议以及企业所提供的相关资料。第三十二条 项U跟踪管理阶段档案包括企业月度、年度财务报表、 度访谈/项U进展报告、a要会议纪录。第三

13、十三条第三十四条项U投资退出阶段档案包括投资退出方案书、项tl总结报 告。业务档案按项U立卷，文件之间建立相应索引。项U概况表除按项U立卷外,还应作为独立资料统一立卷。第三十五条业务部门应做好业务档案的日常整理工作，于不同业务阶 段结束后的五日内按公司行政管理部的要求填写档案移交清单九并将业务档 案移交归档。第三十六条 业务档案一式两份，一份交行政管理部，一分留部门保存。第三十七条第三十八条第七章附则本制度所附附件为投资管理制度不可分割的一部分。本制度山董事会制定和解释。第三十九条本制度自发布之日起实施。附件一：工作流程图项u经理提交投资投资退岀退出方案书并组织实施、附件二：业务档案参考业务档

14、案h项目概况表项目概况表日期项U人员项U名称项U来源行业板块项U所在地区联系方式主营业务或主要产品介绍项U优势项U现状备注业务档案2：企业所需提供资料清单企业基本情况调査资料提纲公司基本情况.历史沿革、股东结构1、公司设立时间、注册资本、股东名单、出资方式及出资额、出资比例;2、公司历次股权变更情况、U前的注册资本、股东结构:3、提供资料：营业执照、公司章程复印件，如设立或变更时经政府部门批准，提供批准文件;二、公司资产及经营状况r公司主要产品及业务;2、公司主要产品的生产工艺流程:4、3. 公司主要资产状况：土地、房产、主要设备等的数量、购置价格;土地、房产、商标、专利等的产权证明文件及生产

15、许可、技术质5、量认证.GMP认证等文件（复印件）;公司最近两年及最近一期的资产负债表、损益表、利润分配表、现金流量表;6、公司主要债务人、债权人及担保抵押情况:三. 公司治理结构及对外投资情况r公司组织结构图（包括参控股企业）;2、公司参控股企业的业务、股权结构、经营状况等介绍:3、公司董事、高级管理人员、主要技术专家介绍;四. 公司的关联交易及同业竞争情况r公司股东从事业务悄况介绍，是否从事或投资于与本公司业务有竞争关系的业务;2、公司主要客户清单，公司产品的销售方式;3. 公司主要原料供应商名单，公司原材料的采购方式，公司主要设备的采购方式;五、公司对外重大合作合同、法律诉讼情况;公司设

16、立以来资产重组（资产出让、资产收购、股权转让.收购等情况）七.公司发展规划，近期资金需求，拟投资项目情况。业务档案3：尽职调査提纲尽职调査提纲行业调査r行业的整体发展趋势是什么（行业的市场走向） 2、行业总市场容量、其增长率及其判断依据3. 行业内影响企业利润的因素产品市场情况r产品市场规模、增长潜力及市场份额分布 2、公司产品主要竞争对手的名单及对竞争对手占有市场份额的分析 3、公司在产品技术、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较（相互优势所在，公司优势的判断依据、对方优势的相应对策）4、公司产品的可替代性分析、进入壁垒与退出壁垒（潜在竞争对手及其可能进入的时间分析）5、公司如何与

17、正在硏制同类产品的大公司竞争销售策略r公司U前的销售体系是直销还是通过代理商，与代理商的关系如何2、现阶段销售战略或i|划，该计划中的要点是什么？如遇较大阻力将如何调整?3、产品或服务的推出到形成实际销售的时滞有多长？（产品推销周期）4、现有市场对产品的认知度有多少，如何开发潜在消费需求?5、产品或服务步入成熟期后的营策略6、现有营销人员的专业素质及经验7、产品的定价策略及公司现有产品定价是否考虑了竞争的市场因素四.公司经营情况r1公司的组织结构r 2公司收入构成明细及产品销售明细r 3销售程序说明 14企业的主要供应商 r 5分销渠道与促销手段及其存在的主要问题及问题的解决方式16销售人员的

18、地域分布及人数，人均销售收入2.生产设施及生产状况21生产设施与用地说明、是否拥有所有权22生产设施的新旧程度22.生产原料说明现有生产设施及场地是否能满足企业计划中的扩张需要，如不能如何解决25生产流程介绍26生产工艺复杂与否、成熟与否，是否需要员工有特殊生产技能，在公司扩张期会否存在人力资源方面的阻碍27产品质量保证措施28现有产品的生产能力，当企业规模多大时会产生生产瓶颈及其相应对五. 人力资源1.劳动力统计（年龄、教育程度、工资水平等）2、主要管理人员与技术人员简历3.企业家的素质（领导能力、判断力、忠诚度、进取心等）4、对关键人员的依赖程度及相应措施5、激励计划一员工持股计划及期权制

19、度等6、主要管理人员对引入风险资本的态度7、管理层是否有相应的管理经验，及其认为自己能胜任的理山六. 产品技术r 产品或服务的独特性（本质性的技术突破）2.技术进步对产品或服务的影响及企业相应对策3、产品的专利权及商标，将来可能出现的变动及其相应对策4、企业的研发能力、每年的研发支出，及其在多大程度上影响企业未来的销售（或可带来的回报预测）5、企业主要产品技术发展方向、研究重点、正在研究的新产品及其人力资源配备悄况、开发进度等6、产品更新换代周期七. 财务情况及预测1.产品开发、生产与销售的融资需求及资金使用计划2、是否己建立较规范的会计制度3、财务报表（损益表、资产负债表、现金流量表）主要会

20、计政策说明4、利润构成考査5、应收帐款明细及相关管理描施6、未来5年财务预测及预测依据八. 有关法律及政策r技术专利归属2、国外专利规定3.国家及地方政策4、有无租赁、欠债、欠税、未了的合同关系及其它法律纠纷业务档案4：项目立项审批表项目立项审批表项U人员日期项U名称注册地址成立时间注册/实收资本股本结构主营业务其他项U简单介绍技术原理及特点项U发展阶段技术先进性市场潜力竞争对手其他项目基本情况项目立项审批表（续）研究开发能力市场营销能力企业管理能力其他主要财务数据（单位：万元）销售收入销售成本净利润总资产净资产销售收销售成净利润总资产净资产未来几年財务预测（单位万元）第一年第二年第三第四第五

21、项目融资计划资金需求数额资金使用计划项目立项审批表（续）融资完成后的股权结构投资退出方案计划退出时间预期回报率投资退出方式项目小结项目立项审査意见项U考评会部门经理总经理结论业务档案5：投资建议书投资建议书投资建议书应包括以下要点:2、技术先进性4、市场前景与竞争能力5、财务状况6、融资讣划与用途7、风险因素与不确定性8、投资建议：详细投资方案设计，项日价值评估（投资支撑点）、介入价位投资退出方案设计业务档案6：投资决策委员会决策意见表投资决策委员会决策意见表提交日期项U人员投资决策委员会决策意见表（续）投资决策委员会成员意见投资决策委员会决议投资决策委员会决策意见表（续）附件:r项U立项审批表 2、项U尽职调査报告3. 项U投资建议书 4、项U企业基本资料：营业执照；公司章程复印件：如设立或变更时经政府部门批准，提供批准文件；房产、商标、专利等的产权证明文件及生产许可、技术质量认证、CMP认证等文件（复印件）：公司最近两年及最近一期的资产负债表、损益表、利润分配表、现金流量表:业务档案7：项目投资协议盖章审批表项目投资协议盖章审批表项U名称项U投资经理项U拟投资金额项U报批资料清单部门经理意见财务部意见法律顾问意见行政部意