A股上市公司股权激励AB方案及思路与建议

1、a a股上市公司股上市公司 股权激励股权激励a a、b b方案方案 及思路与及思路与建议建议 因为信任因为信任 所以简单所以简单 西来问道西来问道 目录目录 r 股权激励的目的和要求 r 股权激励的有关规定 r 两种股权激励方式的比较分析 r xx公司实施股权激励的有关建议 r 附录：其他上市公司的股权激励方案一览 实施股权激励的主要目的实施股权激励的主要目的 股权激励股权激励 1 4 3 2 实现实现“上下同欲上下同欲” 在员工个人发展与公司发展之间建立直接关联， 提高管理人员、技术骨干、业务骨干的归属感和 忠诚度，使激励对象的行为与公司的战略目标相 一致。 “金手铐金手铐”效应效应 把高级

2、管理人员和关键岗 位人员的收入、利益与公 司业绩表现相结合，吸引、 保留、激励高级管理人员 和关键岗位人员，为公司 长期稳健发展提供人力资 源保障。 优化薪酬结构优化薪酬结构 以股权（期权）代替对激励对象的部分现金薪 酬，优化员工的薪酬结构，提高整体激励效果， 增强企业凝聚力。 回应员工呼声回应员工呼声 回应管理人员和技术人员 （尤其是部分老员工）希 望持有公司股票的呼声。 股权激励方案的基本要求股权激励方案的基本要求 合法合法 合规合规 符合a股上市公司的合法性、合规性要求 有益有益 有利有利 在激励骨干员工同时，有利于提升公司的资本市场形象； 符合投资者预期，对股价表现产生正面效应 过程过

3、程 平稳平稳 避免削弱大股东控制权，尽量降低对原有股东利益的影响； 实施过程保持员工团队的稳定和谐 权责权责 对等对等 激励方案与公司业绩、个人绩效等有效挂钩，符合利益与风险 对等、激励与制约结合的原则。 股权激励方案成功实施路线图股权激励方案成功实施路线图 颁布股权激励方案颁布股权激励方案 实施股权激励方案说 明公司对长期股价有 信心，对二级市场的 股价造成正面影响 公司业绩提升公司业绩提升 被激励对象提升工作 绩效，进而提升公司 整体绩效，公司的业 绩得到提升 公司股价上涨公司股价上涨 公司业绩提升，促进 了公司股价上涨 激励对象行权获益激励对象行权获益 公司股价超出激励对 象的行权价格，

4、激励 对象通过行权获益 股票市场处于上涨周期股票市场处于上涨周期 公司业绩处于上升阶段公司业绩处于上升阶段 注意：公司业绩、股票市场同时处于注意：公司业绩、股票市场同时处于 上升周期时股权激励才真正有意义！上升周期时股权激励才真正有意义！ 上市公司制订股权激励方案的基本依据上市公司制订股权激励方案的基本依据 管管 理理 条条 例例 中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法 上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法( (试行试行) ) 证券交易所股票上市规则证券交易所股票上市规则 法法 律律 法法 规规 证监会证监会股权激励有关事项备忘录股权激励

5、有关事项备忘录1 1号号 证监会证监会股权激励有关事项备忘录股权激励有关事项备忘录2 2号号 证监会证监会股权激励有关事项备忘录股权激励有关事项备忘录3 3号号 国家税务总局国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通关于股权激励有关个人所得税问题的通 知知 公公 司司 规规 章章 公司章程公司章程 考核制度等考核制度等 上市公司股权激励管理办法（试行）中的一些规定上市公司股权激励管理办法（试行）中的一些规定 用于股权激励计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的用于股权激励计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%10%； 非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过股权激励计

6、划获授的公司股非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股 票累计不得超过股本总额的票累计不得超过股本总额的1%1%。 股股 票票 数数 量量 股股 票票 来来 源源 如从二级市场回购本公司股票，则随行就市；如从二级市场回购本公司股票，则随行就市； 增发新股的定价采取下列两个价格孰高的原则增发新股的定价采取下列两个价格孰高的原则: : 股权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票收盘价股权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票收盘价; ; 股权激励计划草案公布前股权激励计划草案公布前3030个交易日内的公司股票平均收盘价。个交易日内的公司股票平均收盘价。 定定 价价 向激励

7、对象发行股份；向激励对象发行股份； 回购本公司股份；回购本公司股份； 法律、行政法规允许的其他方式。法律、行政法规允许的其他方式。 激激 励励 方方 式式 限制性股票；限制性股票； 股票期权；股票期权； 法律、行政法规允许的其他方式。法律、行政法规允许的其他方式。 两种股权激励方式简介两种股权激励方式简介限制性股票和股票期权限制性股票和股票期权 两种股权激励方式的不同特点两种股权激励方式的不同特点 方案方案a a：限制性股票：限制性股票方案方案b b：股票期权：股票期权 定义：定义：激励对象按照股权激励计划规定的条件， 从上市公司获得一定数量的本公司股票。 通行做法为公司从利润中提取一定比例建

8、立股权 激励资金池，用资金池中的资金从二级市场购买 股票，然后按一定条件授予激励对象。 定义定义：上市公司授予激励对象在未来一定期限内 以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股 份的权利，激励对象也可以放弃该种权利。 1.系公司授予激励对象以一定价格、条件购买股票 的权利，激励对象可以行权，也可放弃行权； 2.激励对象收益来自于股票的二级市场交易价和行 权价的差额，只有行权时的股票市价高于行权价 时才有收益； 3.公司基本上不用支付现金成本（对原股东的持股 比例有一定摊薄）； 4.激励对象的风险较小，即使股价下跌，也不会产 生实际亏损，但可能一无所得； 5.目前大多数上市公司采取该种股权激励

9、方式。 1.系公司直接授予激励对象以股票，激励对象得到 的是实际的股票，如果股价下跌，则产生实际损 失； 2.限制性股票的来源多为二级市场回购，一般采取 随行就市的方式购买； 3.激励对象的收益即是股票的市场交易价格减去其 付出的成本； 4.上市公司购买二级市场股票需付出较高现金成本。 股权激励的范围股权激励的范围 不纳入股权激励的范围不纳入股权激励的范围 上市公司的股权激励对象上市公司的股权激励对象 l独立董事； l公司的经销商和合作伙伴； l已成为其他上市公司股权激励对象 的人员。 应为在公司正式任职者： l公司董事；（证监会备忘录二第一 条） l公司高级管理人员； l核心技术（业务）人员

10、； l控股子公司的管理层和核心技术 （业务）人员； l公司认为应当激励的其他员工。 xxxx公司股权激励范围、规模及额度公司股权激励范围、规模及额度 l 副经理及以上级别的管理人员； l 技术专家和技术骨干； l 销售和业务骨干； l 部分初级管理、技术人员、关键岗位技术工人 l激励股权的额度宜控制在总股本5%以内； l股权激励对象人数益控制在500名以内 l简单因素：根据激励对象的职位、层级等确定额 度，或由董事会直接确定每个激励对象的额度； l综合权重：根据激励对象的岗位、层级、在正泰 工作年限、所获奖励、特殊贡献等因素设立权重 并计算得分，得出相应的激励额度。 123 股权激励范围股权激

11、励范围 股权激励规模股权激励规模 股权激励额度股权激励额度 子公司的股权激励方式子公司的股权激励方式 全资子公司全资子公司 控股子公司控股子公司 研究所研究所 l主要为xx公司和xx公 司； l其员工的股权激励方 案比对母公司相同层 级的人员而设定； l如全资子公司单独制 定股权激励方案，则 另案考虑。 l主要xx公司、 xx公司、 xx公司和xx公司； l现已持有该子公司股 份的管理层，建议不 纳入股权激励范围； l未持有该子公司股份 的员工，纳入股权激 励范围。 其职能定位与盈利模式均 有别于其他子公司，宜专 项研究。 股权激励方案股权激励方案a a：限制性股票：限制性股票 基本操作基本操

12、作 模式模式 公司每年从利润的增加额中提取一定的比例建立股权激励资金池，用资金池中的资金自行 或委托信托公司从二级市场购买公司上市流通a股，在条件成熟时过户给激励对象。 指标条件指标条件 1.公司业绩 由公司自行设定并报股东大会通过，可供参考的指标为：年净利润（np）增长率超过 15%，全面摊薄的年净资产收益率（roe）超过 10%。 2.个人绩效 由公司自行拟定，作为方案的附件报股东大会一并通过。 奖金池的奖金池的 建立（供建立（供 参考）参考） 1.当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增 加额为提取基数，计提当年度激励基金； 2.当净利润增长比例

13、超过30%时，以30为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数， 计提当年度激励基金； 3.计提的激励基金不超过当年净利润的 10%。 实施期限实施期限 建议有效期限为五年，第一年通过方案，并成为第一个考核年度；第二年年报公布后购股 并授予，锁定期一年；第三年开始解锁，第五年解锁完毕；如某年业绩不达标，则激励计 划可延期一年。 实施方式实施方式 分三期实施，每期在年报公布后且达到激励条件时，提取资金，从二级市场购买股票授予 激励对象，可设置锁定期，锁定期满以后激励对象可在二级市场抛售（见下页流程图）。 方案方案a a实施流程图实施流程图 第一年第一年第二年第二年第五年第五年第四年第四年第三年第三

14、年 第一期第一期 第三期第三期 第二期第二期 1.1.公布方案，报公布方案，报 批批 2.2.方案获批，授方案获批，授 予予 3.3.公布年报，购公布年报，购 股股 锁定期锁定期 有效期有效期 解锁期解锁期 4.4.业绩达标，解锁业绩达标，解锁30%30% 锁定期锁定期 锁定期锁定期 公布年报，购股公布年报，购股 6.公布年报，购股公布年报，购股 5.业绩达标，解锁业绩达标，解锁30% 7.7.业绩达标，解锁业绩达标，解锁40%40% 解锁期解锁期 解锁期解锁期 ( (如某年业绩不达标，可顺延一年执行如某年业绩不达标，可顺延一年执行) ) 股权激励方案股权激励方案b b：股票期权：股票期权 基

15、本操作 模式 公司向激励对象定向发行股票，本期建议以总股本的5%为限（10%有点过高了），约1605 万股，其中预留10-20的额度（160.5-321万股）给以后进入公司的员工。 公司业绩 指标条件 1.公司业绩 由公司自行设定并报股东大会通过，可供参考的指标为：年净利润（np）增长率超过 15%，全面摊薄的年净资产收益率（roe）超过 10%。 2.个人绩效 由公司自行拟定，作为方案的附件报股东大会一并通过。 行权价格 的确定 行权价格取以下两个价格的较高者： 1. 公司股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票收盘价； 2. 公司股票期权激励计划草案公布前30个交易日内公司股票收盘价

16、的算术平均值。 行权安排 1. 激励对象应当分期行权，首次行权占其获授的股票期权数量的30%； 2. 第二次行权必须在距第一次行权满一年后，行权数量占股票期权数量的30%； 3. 第三次行权必须在第二次行权满一年后，激励对象可以选择在股票期权有效期内分次 行权或一次全部行权。 有效期 自股票期权授权日起的五年时间，激励对象必须在授权日起的5年内行权完毕，5年期满后 未行权的股票期权作废。 方案方案b b实施流程图实施流程图 第一年第一年第二年第二年第五年第五年第四年第四年第三年第三年 第一批第一批 第三批第三批 第二批第二批 1.1.公布方案，报公布方案，报 批批 2.2.方案获批，授权日方案

17、获批，授权日 有效期有效期 行权期行权期 3.3.业绩达标，业绩达标，30%30%可行权可行权 4.4.业绩达标，业绩达标，30%30%可行权可行权 业绩达标，业绩达标，40%40%可行权可行权 行权期行权期 行权期行权期 ( (如有某年业绩不达标，可顺延一年执行如有某年业绩不达标，可顺延一年执行) ) 方案方案a a、b b的比较分析的比较分析 股票来源股票来源 公司成本公司成本 a a：限制性股票：限制性股票b b：股票期权：股票期权 二级市场购买定向增发 须以现金支付，成本较高不用直接付出资金 二级市场股价减去获得成本二级市场股价减去行权价格收益来源收益来源 对老股东对老股东 权益稀释权

18、益稀释 对老股东持股比例稀释较少 一般情况下发行额度较大，对老股东持股比 例稀释较多 公司购入股票后，如股价下跌，则产生股票 市值减少的损失，但对激励对象约束力小 股价下跌的时候公司和激励对象不产生实际 损失，但激励对象可能一无所得 风险风险 股价上涨时激励作用大,股价下跌时仍有激励 作用 股价上涨时激励作用大,股价跌破行权价时则 失效，无激励意义 激励效果激励效果 建议方案建议方案 r建议公司采取建议公司采取b b方案方案股票期权股票期权 理由： 1.无须付出现金成本，公司还可增加资本金； 2.由于存在行权失效的可能性，在产生激励作用同时兼具压力，使激励对象对公司业 绩、股价表现更加关注；

19、3.在公司股价上涨时，可起到显著激励作用；在股价下跌时，公司和激励对象不会产 生实际的损失。 r建议实施时间建议实施时间 20xx年（x季度）：研究制定股权激励方案，包括股权激励规模、具体激励对象激励及 额度； 20xx年（x季度）：公告并报批，有效期5年（20xx-2019年）。 公司行业公告日 总股本股权激励状况 备注 股价表现（收盘价：公告日为基准日） (万股) 股票 来源 总额度 （万） 人 数 最多 额度 有效 期 行权 价 前一交 易日 当日 后一交 易日 一周 后交 易日 一月 后交 易日 华 海 医药 医药生物 09.07.09 29922. 63 定向 发行 1923 101

20、60万5年14.02 增加预 留激励 对象期 权 1 5 0 万份 14.0015.40 15.1114.5514.69 北 斗 星通 通信设备 08.11.269095 定向 发行 2705545万8年12.37 12.3712.68 12.9614.9216.80 新 华 都 超市连锁 09.06.2310688 定向 发行 660 67830万 5年6 个月 25.35 25.3527.89 27.2028.8532.49 青 岛 海尔 家电09.05.13 133851. 88 定向 发行 177149225万5年10.88 9.6810.65 11.6011.5013.14 兴 发

21、集团 石油、化 学、塑料、 塑胶、无 机盐制造 09.06.0230240 定向 发行 2507511万5年13.45 行权面 临挑战 12.8414.12 14.2414.0013.79 远 望 谷 机械、设 备、仪表 / 专 用 仪 表制造 09.03.1225680 定向 发行 506.4 15260万4年 19.89 19.2021.08 20.8422.4025.79 烽 火 通信 通信设备 09.04.3044180 定向 发行 237.6 1493.9万 锁定 期2年 17.76 15.4316.05 16.2416.0116.11 附：附：ipoipo重启至今部分已完成股权激励

22、上市公司方案一览（重启至今部分已完成股权激励上市公司方案一览（1 1） 公司行业公告日期 总股本股权激励状况 备注 股价表现（收盘价：公告日为基 准日） (万股)股票来源 总额度 （万） 人数 最多 额度 有效 期 行权价 前一 交易 日 当日 后一 交易 日 一周 后交 易日 一月 后交 易日 远 光 软 件 软 件 开 发 09.01.2219767.6 定向发行615192100万4年13.3 分两 次授 予， 预留 60万 13.3 0 13.0 4 13.2 1 14.0 1 17.5 4 昆 明 制 药 医 药 生 物 09.10.1631417 二级市场 回 购 三 次授予 不超

23、过 总股本 的10% 5 占总 授予 额度 的45% 7年 股权激 励基金 和激励 对象1： 1共同支 付 9.49 10.4 4 10.8 7 10.5 2 11.1 5(11 月4 日) 江 中 药 业 中药09.01.21 29587.6 8 定向发行79.6832 4.67 万 5年12.93 12.6 5 12.5 3 12.9 7 13.2 6 13.3 7 广 百 股 份 商 贸 旅 游 09.04.0316000 定向发行70.2610 9.31 万 7年31.29 21.2 9 20.7 7 21.7 9 22.7 5 22.4 8 浙 富 股 份 电 力 设 备 08.12

24、.2614319 提取股权 激励基金 二级市场 回购、无 偿授予 不超过 已发行 股本总 额的 10% 24 不超 过1% 6年 19.9 0 19.6 3 20.6 8 24.3 0 23.1 0 海 信 电 器 家电09.06.02 49376.7 8 定向发行4916850万5年5.72 12.1 8 12.0 1 11.8 4 11.4 2 11.5 9 附：附：ipoipo重启至今部分已完成股权激励上市公司方案一览（重启至今部分已完成股权激励上市公司方案一览（2 2） 公司行业 公告 日期 总股本股权激励状况 备注 股价表现（收盘价：公告日为基准 日） (万股) 股票来 源 总额度人

25、数 最多 额度 有效 期 行权 价 前一 交易 日 当日 后一交 易日 一周 后交 易日 一月 后交 易日 报喜鸟服装 08.12. 16 24960 定向发 行 920.4万155 192 万 5年16.3 11.8012.1812.75 12.2 8 13.1 2 西 飞 国 际 军 工 装 备 制造 08.09. 09 247761. 84 定向发 行 772.5万10015万 5年14.82 0 9 年 1 月终止 11.7611.8811.9211.6 12.3 4 华 邦 制 药 医药 08.09. 20 13200 定向发 行 1029万24050万5年9.28 9.239.63

26、9.078.808.14 中 创 信 测 通 信 设 备 制造 08.10. 14 13663.2 定向发 行 1100万9390万5年12.95 1 0 0 万 份预留 8.99.118.828.078.81 浙 江 医 药 医 药 行业 08.07. 18 45006 定向发 行 2250万 （预留 10%） 67 100 万 4年22.94 08.1 1 月终止， 适时重 新启动 22.9424.1624.98 23.9 7 16.2 3 附：附：ipoipo重启至今部分已完成股权激励上市公司方案一（重启至今部分已完成股权激励上市公司方案一（3 3） 附：附： ipo ipo重启至今部分

27、已完成股权激励上市公司方案总结重启至今部分已完成股权激励上市公司方案总结 大多数公司（近90%）采取了以股票期权的方式对管理层进行激励，仅昆明 药业、浙富股份采取了限制性股票的方式，这说明面对实际现金支出和可能 的损失时，大多数公司还是选择规避风险，采用现金成本低、风险较小的股 票期权方案； 股票期权的有效期为37年，以5年的居多（9家，占50%）； 大多数公司的激励对象为高中层管理人员、核心技术（业务）人员等，平均 每家公司的激励人数在125人左右，最少的仅授予5人，最多的授予678人； 首次激励计划所涉及的激励股票占公司总股本比例在37之间，个别公司 接近10； 授予个人的最高额度在501

28、00万股之间，最多225万股，最少3.9万股； 证券市场对股权激励方案多给予正面回应。18家公司中，公告当日13家上涨， 5家下跌；一个月后，14家上涨，4家下跌。 典型案例典型案例1 1：浙富股份：浙富股份限制性股票限制性股票 u 基本模式基本模式：公司提取股权激励基金分两期从二级市场回购本公司股票无偿授予激励对象， 每期授予之限制性股票均附有二十四个月的锁定期，锁定期满后相应限制性股票分批解 锁，实现流通。 u 股票来源股票来源：二级市场回购 u 有效期有效期：2008年12月20日2014年12月31日 u 激励对象激励对象：核心技术人员21 人；业务骨干3 人。不包括公司董事、监事和高

29、级管理人员。 u 提取额度提取额度：第一期提取金额按照08 年较07 年扣除非经常性损益后净利润增长额的20%， 但不超过08 年扣除非经常性损益后净利润的5%（约500万元）。第二期提取金额按照09 年较08 年扣除非经常性损益后净利润增长额的20%，但不超过09 年扣除非经常性损益后 净利润的5%（约700800万元）。 u 股权激励基金的提取条件和解锁条件股权激励基金的提取条件和解锁条件： 1、公司2008 年度扣除非经常损益后加权平均净资产收益率不低于10%；2009-2012 年 间，公司均需满足扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于12%， 2、2009 年、2010 年、2011年、2012 年扣除非经常性损益后的净利润须分别较2008 年增长20%、40%、60和80。 典