瓦 轴Ｂ：独立董事述职报告

1、、 、 瓦轴股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告 作为瓦轴股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2011 年，我们严 格按照公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法 规和公司章程独立董事工作制度，公司董事会专门委员会议事规则等内 控制度的要求，在 2011 年度工作中，本着独立、客观和公正的原则，忠实履行 职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相 关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证 了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益，现 将 2011 年度履职情况报告如下： 一、出席会议情况 2

2、011 年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决 策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下： 独立董事报告期应参加会 亲自出席委托出席缺席提出异议 姓名议次数情况 王华彬 汪克夷 张启銮 刘玉平 5 5 5 5 5 5 5 5 0 0 0 0 0 0 0 0 无 无 无 无 二、发表独立意见的情况 根据相关法律、法规和有关的规定，报告期内，对相关事项共发表 1 次独 立董事事前认可及 9 次独立意见。 时间届次审议内容 1 意见 类型 同意 21 日 会议 同意 一、关于公司 2010 年度日常关联交易执行情况、超额 部分追认及 2011 年日常关

3、联交易预计的独立意见 二、关于 2010 年度利润分配预案的独立意见 三、关于聘请 2011 年会计师事务所及报酬的独立意见 2011 年 4 月 第 五 届 四、关于对公司内部控制自我评价的独立意见 董 事 会 五、关于公司关联方资金占用的独立意见 第 七 次 六、关于对外担保的独立意见 七、关于苏绍礼先生辞去公司董事的独立意见 八、关于选举公司董事候选人议案的独立意见 2011 年 8 月 第 五 届 关于公司中期不存在关联方资金占用及对外担保的说 18 日董 事 会 明及独立意见 第八次 会议 （一）发表的独立董事事前认可 2011 年度，我们作为公司的独立董事对关于公司 2010 年度

4、日常关联交易 执行情况、超额部分追认及 2011 年日常关联交易预计发表事前认可意见。 （二）其他事项的独立意见 1、关于公司 2010 年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及 2011 年 日常关联交易预计的独立意见 经过认真的核查工作，我们对瓦房店轴承股份有限公司 2010 年度与各关联 单位的关联交易的必要性、交易价格等有了充分的了解。我们认为公司与各关 联单位的关联交易是在公平、公正的原则下进行的。交易具有必要性，且价格 合理，公司采用招标采购等多种形式，节约了成本。不会因为关联交易事项而 损害中小股东的权益。公司在审议此议案前，已向我们提供了充分的资料，并 作了很多的解释工作，事前

5、得到了我们的同意。我们同意公司 2010 年度关联交 易及 2011 年度关联交易的预计，认为是合理和可行的。 我们同意此事项。 2、关于 2010 年度利润分配预案的独立意见 公司决定以 2010 年期末总股本 40,260 万股为基数，每 10 股派发现金 0.40 元人民币（含税），共计派发现金 16104000.00 元。 我们认为公司 2010 年度利润分配预案符合中国证监会相关文件要求及公 2 司实际情况。 我们同意此利润分配预案。 3、关于聘请 2011 年度会计师事务所及报酬的独立意见 信永中和会计师事务所已连续年为公司服务，严格遵守职业道德规范，拥 有专业的审计团队和较强的技

6、术支持力量，具备承担大型上市公司审计工作的 业务能力，我们同意公司续聘信永中和会计师事务所作为公司 2011 年度审计师 事务所及其审计费用。 我们同意此事项。 4、关于对公司内部控制自我评价的独立意见 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求， 公司制定的各项内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。公司对内部控制 的自我评价真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行 和监督管理的实际情况。我们希望公司在今后要进一步加强内部控制，继续完 善各项内部控制制度和内部控制体系，为公司长期、稳定、规范、健康地发展 提供有力的保障。 5、关于公司关联方资金占用的独立

7、意见 根据中国证监会（证监发200356 号）关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知、关于规范上市公司对外担保行为的 通知（证监发2005120 号）等的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本 着对公司及投资者负责的态度并按照实事求是的原则，对公司控股股东及其它 关联方占用资金的情况，进行了认真负责的核查和落实。报告期内共发表两次 独立意见如下： 报告期公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 6、关于对外担保的独立意见 报告期内，先后发表两次独立意见，公司无违规对外担保情况。 7、关于苏绍礼辞先生去公司董事的独立意见 公司董事苏绍礼先生，因达到法

8、定退休年龄，经本人申请辞去公司董事之 职。 我们同意苏绍礼先生辞去公司董事。 8、关于选举公司董事候选人议案的独立意见 经过审查董事候选人陈家军先生的简历及个方面的表现等，我们认为陈家 军先生符合有关法律、法规和公司章程的要求，具备任职资格。 3 我们同意此事项。 三、对公司进行现场调查的情况 2011 年任期内，利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，并与公 司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日 常生产经营情况，同时，关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道， 加深对公司的认识和了解。 四、保护投资者权益方面所做的其他工作 （一）信息披露 督促公司严格

9、按照深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规和信 息披露管理制度的要求，完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信 息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。 （二）保护投资者合法权益 关注公司在媒体和网络上的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。督 促公司建立、健全各项内控制度和管理制度，从制度建设、执行和日常经营活 动中，注重保护投资者的合法权益。 （三）公司治理及经营管理 根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董 事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为 深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关

10、资料， 参与对公司的经营管理和运营情况的有效监督，从独立董事的角度为公司治理 和经营管理做出努力。 五、不断加强学习，提高履行职责的能力 各位独立董事积极参加监管等部门组织的培训，关注公司的生产经营状况、 管理和内部控制等建设及执行情况；关注董事会决议执行情况。加强对公司法 人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利 益和股东合法权益的能力。 六、公司保证独立董事有效行使职权 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责 所必需的工作条件，公司有关人员积极配合独立董事履行职责，未有任何干预 其独立行使职权的情形。 经股东大会审议通过，公司给予独立董

11、事适当的津贴，并在年报中进行了 披露，公司历届独立董事未从公司及其主要股东或有利害关系的机构或人员取 4 得额外的、未予披露的其他利益。 七、其他事项 （一）2011 年度无提议召开董事会的情况； （二）2011 年度无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； （三）2011 年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。 2011 年，各位独立董事投入足够的时间和精力，积极主动，专业高效地履行 独立董事职责，对重大事务进行独立的判断和决策，为公司治理优化、董事会 建设和经营管理进步作出应有的贡献。 2012 年，独立董事将持续加强学习，进一步提升履职的专业水平，继续独 立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行业务，维护公