《专题二财务基础》

1、. 专题二专题二 财务基础财务基础 案例一 案例十二 . 案例一案例一 华南石油化工股份有限公司华南石油化工股份有限公司 治理结构分析治理结构分析 一、教学目的与要求：一、教学目的与要求： 通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和 制度安排原理，把握股东与股东大会的权利与义务、股 东大会的职责与议事规则，董事会与监事会的结构及权 限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理 层的权责与约束。掌握公司治理的架构下各机构相互的 约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。 . 二、华南石化基本情况：二、华南石化基本情况： 本公司是由华南石油化工集团公司根据公 司法和国务院关于股份有限公司境外

2、募集股 及上市的特别规定于2000年2月25日独家发起设 立的股份有限公司。本公司发起人的前身为华南 石油化工总公司，是成立于1983年的部级企业， 一直是中国炼油及石化工业的龙头，主要负责开 发和管理中国的炼油及石化工业(包括为炼油及石 化工业制订行业政策及监管炼油厂的建设及营运)。 . 1998年7月，中国石油石化行业进行重组，原华 南石油化工总公司改组为华南石油化工集团公司， 接收了若干上游和下游资产而成为全国性的一体化 石油石化公司。集团公司是国家授权投资机构和国 家控股公司，主要经营石油及天然气勘探和开采、 炼油及石化生产、石油及石化产品的营销及分销、 石油产品的进出口业务，以及其他

3、相关业务，其生 产资产和主要市场集中在我国的东部、南部和中部 地区。 通过签订重组协议，集团公司将其石油石 化的主营业务投入本公司，集团公司继续经营的主 . 要业务包括：经营集团公司保留的若干石化设 施、规模小的炼油厂及零售加油站；提供钻井服务、 社会服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制 造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务 及社会服务。 本公司发起人的注册资本为1,049.12亿元人民 币，截至2000年12月31日合并会计报表所示总资产 为人民币5411.59亿元，净资产为人民币1800.41亿 元(不含少数股东权益)，2000年全年共实现净利润 人民币59.31亿元(含亏损补

4、贴)。集团公司(本公司 的原企业)的财务报表表明，在改制前于1998年和 1999年集团公司连续盈利。 . 截至2000年底，集团公司共有81家直属单位，其 中石油生产存续企业及整体非上市企业7家；石化生产 存续企业及整体非上市企业30家；油品销售存续企业 20家；施工、勘察设计企业6家；科研单位6家；经济 研究单位1家；教育培训单位2家；专业公司3家；地区 性开发公司4家；其他事业单位2家。 . 三、理论分析三、理论分析 （一）公司治理结构（一）公司治理结构 1、公司治理和公司治理结构的含义 公司治理公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括 股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决 定企

5、业的发展方向和业绩。公司治理讨论的基本 问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给 者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资 本供给者的责任。 . 法人治理结构 权力机构权力机构 、决策机构、决策机构 、执行机、执行机 构构 、 监督机构监督机构 . 企业规模扩大到一定阶段，上市的行为导致了股 份持有者的极大分化，最终出现了所有权与管理权的 分离，这一分离造就了职业的管理者阶层和管理者市 场，同时体现了这样一种契约控制权的授权过程： 作为所有者的股东或股东大会（权力机构）将绝 大部分控制权授予董事会（决策机构）（决策机构）、将包括日常 的生产、销售、雇佣等决策管理权授予（未授予聘用、 解雇首

6、席执行官CEO、重大投资、兼并和收购等决策控 制权）公司经理阶层（执行机构）（执行机构）。从理论上讲，董 事会代表的是股东利益，但实际上，尤其是中国的企 业，董事会的成员通常是那些少数控股的或具有重要 影响的大股东。在这种股权结构下， . 董事会往往会首先关注少数大股东，特别是控股大股 东的利益，甚至不惜牺牲小股东的利益为代价。 为了保护中小股东及其他利益相关者的权益，制 约母公司董事会的权利，监督其管理行为，有必要在 将独立董事制度引入母公司董事会的同时，建立一套 完整有效的监事会制度。 通常有两种模式： 一种是将监事会置于股东大会领导之下，这是我 国目前普遍采用的方式； 另一种是监事会完全

7、独立于股东大会，而直接对 中小股东及其他各方面的利益相关者负责。 . 因此，法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会 利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合，简单的说，就 是如何在公司内部划分权力。 法人治理结构的根本任务在于明确划分股东大会、董事会、 经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的 制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。 在本案例中股东大会权利机构的职能和作用与董事会、监事 会的职能界定基本是清楚的。公司的重大经营和投资决策权归 属于权利机构股东大会,董事会只对公司的薪酬计划、长远发展 战略等提出规划、论证及参考意见。监事会对公司董事等高管 人员的监督基本是

8、到位的。但问题是如何具体掌握和操作还尚 欠清楚。 . 2、公司治理结构分析、公司治理结构分析 股东大会 监事会 董事会 专业委员会 董事会秘书局 战略与投资委员会 薪酬管理委员会 审计监查委员会 总裁班子 发展规划部 办公室 人力资源部 财务部 综合计划部 审计部 监察部 科技开发部 安全环保部 物资装备部 油田 勘探 开发 化工 炼油 销售 公司 事业部 . （1）股东大会 从理论上讲，股东大会是公司的最高权力机构。 但是，上市公司的股东非常分散，而且相当一部 分股东是只有少量股份的股东，其实施治理权的 成本很高，因此，不可能将股东大会作为公司的 常设机构，或经常就公司发展的重大事宜召开股

9、东代表大会，以便作出有关决策。在这种情况下， 股东大会就将其决策权委托给一部分大股东或有 权威的人来行使，这些人组成了董事会。股东大 会与董事会之间的关系实际上是一种委托代理的 关系。股东们将公司日常决策的权利委托给了由 董事组成的董事会，而董事会则向股东承诺使公 司健康经营并获得满意的利润。 . （2）董事会法人治理结构的重心法人治理结构的重心 在权力机构权力机构 、决策机构、决策机构 、执行机构、执行机构 、 监督机监督机 构构中，最重要的就是董事会董事会。董事会的工作能力 和效率在很大程度上决定着公司的效率。董事会 的质量和财务决策能力是公司治理的重要话题。 所以说，法人治理结构的关键是

10、董事会这个中心 地带，它连接所有者和经营者两方利益。从我们 的这个案例和其他的公司治理结构看，都是非常 重视董事会的决策控制机制。 . 董事会的权限在公司法和OECD上 市公司治理原则都有明确的规定。 第一、第一、OECDOECD（国际经济发展组织）公（国际经济发展组织）公 司治理原则司治理原则董事会应履行以下关键职能：董事会应履行以下关键职能： 制定公司战略、经营计划、经营目标、 风险政策、年度预算，监督业务发展和公司 业绩，审核主要资本开支、购并和分拆活动； . 任命、监督高层管理人员，在有必要时，撤换 高层管理人员； 审核高层管理人员的薪酬； 监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联 交

11、易、资产处置等方面的潜在利益冲突； 通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来 保证公司会计和财务报表的完整性及可信性； 监督公司治理结构在实践中的有效性，在有必 要时进行改进。各个国家公司治理结构没有固定的模 式，因此，需要探索和总结。 监督信息披露过程。 . 架构一个有效的治理结构，就是要架构一个极具控制 力的董事会。 第二、公司治理中董事会的基本模式第二、公司治理中董事会的基本模式 由于处理监督和执行职能关系的不同方法，目前 在国际上的公司治理中有单层制董事会和双层制董事 会之分。 （1）英美公司秉持的是“股东大会股东大会董事会董事会 经理层经理层”这一基本模式。董事会是监督公司经理及 财

12、务报告过程的主体，集最高决策机构与监督机构于 一身。而且这一结构中，CEO（首席执行官）个人处于 一种对公司的支配地位。 . 董事会由执行董事和独立董事共同组成，并设置 多个委员会，独立董事能够发挥积极的作用，进行有 效的监控。这种结构具有开放性和间接性。 （2）德日治理模式的公司多采用双层制董事会采用双层制董事会 结构结构。所谓双层制结构是指股东大会授权下的监事会 和董事会是分立的，由监事会行使监督职能，由董事 会行使执行职能。在德国的公司治理结构中，由股东股东 代表和工人代表共同组成第一层董事会代表和工人代表共同组成第一层董事会，即监事董 事会；第二层是执行董事会第二层是执行董事会。监事董

13、事会行使完全意 义上的监督。 由于德国的证券市场不很发达，在德国普遍认 为公司必须在国家的严密监督之下，又有工人参与 . 决策的长期影响，加上银行股东在德国公司中具有 重要影响，能够对执行董事和高级管理人员进行有 效的监督。董事会和监事会都为股东大会负责，二 者分立，彼此没有隶属关系，监督职能和执行职能 平行。这种结构具有较强的系统性和直接性。 按照我国的公司法，我们充分利用单层制和 双层制结构各自的优势，采取以双层制结构为主， 借鉴单层制结构的监督办法，在我国公司治理的外 部环境尚不完善的情况下，建立财务治理结构中执 行职能和监督职能的均衡控制。 . （3）专业委员会的设立和制度建设 本案例

14、董事会目前下属董事会目前下属审计委员会审计委员会、战略计划委员战略计划委员 会会和和薪酬委员会薪酬委员会。在董事会下面设置专业委员会 是国际上各大企业管理的一种时尚，也是我国对 上市公司管理的一项要求。 审计委员会审计委员会是本公司董事会下面设立的监督 机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监 督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的 可信性和公司各 . 项活动的合规性。审计委员会一般由79人组成，委员会成员 由董事会聘任，每届任期与董事会相同。任期届满，可连选连 任。成员可以在任期届满前提出辞职，向董事会提出书面辞职 报告。审计委员会下设办公室，设在公司审计部，负责承办审 计委员会的有关

15、具体事务。 审计委员会的职责是：对公司聘任独立的会计师及费用提出建提出建 议议；在公司期中和年度财务报告提交董事会之前进行复审进行复审；复 核独立会计师出具的报告；检查公司检查公司的内部控制制度及执行情制度及执行情 况况；指导指导公司内部审计部门的工作工作；审核审核公司内部审计工作计计 划划；听取听取公司内部审计部门汇报汇报，解决解决提出的问题问题；审计委员 会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适 当的地位。 . 薪酬委员会薪酬委员会在本公司董事会的领导下工作，受董事 会委托，审查员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的 预算执行情况，研究拟订本公司薪酬计划及预算。薪酬 委员会设主

16、任一人，副主任两人，委员会成员由董事会 任免。薪酬管理委员会办公室设在人力资源部，作为薪 酬管理委员会的办事机构。 薪酬管理委员会职责有：研究讨论研究讨论公司薪酬分配和激薪酬分配和激 励的总体方案励的总体方案；研究讨论研究讨论公司年度薪酬计划及预算薪酬计划及预算（公 司员工和高层管理人员的薪酬结构及水平）；研究讨论研究讨论 效绩考核评价体系效绩考核评价体系；负责审查核定审查核定员工薪酬分配和高层 管理人员薪酬激励的预算执行情况预算执行情况；接受董事会委托接受董事会委托， 向股东大会报告有关薪酬事项报告有关薪酬事项；完成完成董事会交办的有关 薪酬管理的其他事项其他事项。 . 发展战略委员会发展战

17、略委员会是董事会决议设立的常设议事机构常设议事机构，在董 事会领导下开展工作，向董事会负责，研究本公司的重大发展 战略。委员会由主任、副主任、委员组成。主任负责委员会的 全面工作，委员会成员由董事会任免。 发展战略委员会的职责发展战略委员会的职责是：组织开展组织开展股份公司重大战略问题重大战略问题 的研究的研究，就发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资 战略等问题，为董事会决策提供参谋意见为董事会决策提供参谋意见；组织研究组织研究国家宏观 经济政策、结构调整对股份公司的影响，跟踪国外大公司发展 动向，结合股份公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、 发展战略、方针政策方面的意见和建议；调

18、查和分析有关重大 战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；对 股份公司职能部门拟订的有关长远规划、重大项目方案或战略 性建议等，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议 提供参考意见；完成董事会交办的其他工作。 . 必要性：必要性：（1）增强董事会的客观性与独立性（2）提高董事 会的工作效率（3）严格、透明董事会的决策过程（4）集思广益， 提高决策的科学性 上市公司治理准则上市公司治理准则 上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应

19、占多数并担任召集人，审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 . （4）监事会 监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监 督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董 事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。 监事会与董事会(Board of Directors)并立，独立地行使对 董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。为 保证监事会和监事的独立性，监事 不得兼任董事和经理。 监事会对股东大会负责，对公司的经营管理进行全面的监 督，包括调查和审查公司的业务状况，检查各种财务情况， 并向股东大会或董事会提供报告，对公司各级干部的行为 实行监督，并对领导干部

20、的任免提出建议，对公司的计划、 决策及其实施进行监督等。 . （5）独立董事制度的建立 我国目前对独立董事制度的建立是十分重视的。 为了充分发挥本公司独立董事的作用，本公司章程明 确规定，独立董事除具有其它董事的权利、义务及职责外， 还具有以下独立发挥的作用：如果两名独立董事要求，即 可召开临时股东大会。 独立董事可直接向股东大会、国务院、证券监督管理 机构和其他有关部门报告情况。 为了更好发挥独立董事的作用，在董事会决策前，本公司向 独立董事提供充足的资料和必要的准备时间，充分听取、 十分重视独立董事所发表的意见，并记录在案。 公司的年度关联交易检查情况及年报中披露的交易情 况均会请独立董事

21、审阅并发表意见。 . （6）事业部制 是指以某个产品、地区或顾客为依据，将 相关的研究开发、采购、生产、销售等部 门结合成一个相对独立单位的组织结构形 式。它表现为，在总公司领导下设立多个 事业部，各事业部有各自独立的产品或市 场，在经营管理上有很强的自主性，实行 独立核算，是一种分权式管理结构。事业 部制又称M型组织结构，即多单位企业、 分权组织，或部门化结构。 典型：美国通用汽车公司 . 本案例在治理结构上存在的问题 一、治理结构中各机构责权需要“量化” 二、权责量化必须要有“度” . （二）公司治理中应重点关注的主要（二）公司治理中应重点关注的主要财务财务问题问题 1 1、法人治理结构下

22、的三大财务机制问题、法人治理结构下的三大财务机制问题 法人治理结构下的三大财务机制包括：财务决策机制； 财务监控机制；财务激励机制。 就是说，一个公司的财务事项按照这个治理结构的原理来看， 要分析哪个机构对什么样的财务问题有决策权限。财务的问 题包括许多方面，如筹资问题、投资问题、资产组织问题、 利润分配问题等等，这就需要我们建立一个决策有效、权责 明确的这样一个决策机制。同时，还要有监控。治理结构的 一个很重要的问题就是监控，而且是以价值为主导的监控机 制。 包括：1 1、机构监控、机构监控（监事会、审计委员会、内部的审 计部）。2 2、制度监控、制度监控。通过建立一个严密的制度，来对各 个

23、职能部门进行监控也是公司治理的重要课题。 . 在公司治理结构下，由于存在着委托与 被委托的关系，因此，出资人一方面要对经 理层进行防范监控；另一方面，还要采取一 定激励方法，来鼓励经理为股东效力。这就 需要建立一个有效的财务激励机制。 请大家课后了解下“激励相容原理”。 . 2 2、公司治理下的财务分层管理（、公司治理下的财务分层管理（ 包括包括出资者出资者 财务、经营者财务和财务经理财务财务、经营者财务和财务经理财务） 这样提出来的背景就是公司治理，其原因就是 目前有一个错误的认识：公司的财务是财务人员的 财务。 从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层 的，管理主体及相对应的职责权利是不同

24、的，公司 财务已突破传统财务部门财务的概念，而是包括各 科层都参与的一种管理行为，这种科层关系，有利 于明确权责，同时从决策权决策权、执行权执行权和监督权监督权三权 分离的有效管理模式看，有利于公司财务内部约束 . 机制的有效形成，具体为出资者财务、经营者财务和 财务经理财务。 现具体讲述如下：企业财务分层管理制度安排： （）出资者财务 在现代企业制度下，资本出资者与企业经营者出 现分离日趋明显，也即所有者并不一定是企业的经营 财务管理主体财务管理主体管理对象管理对象管理目标管理目标管理特征管理特征 出资者财务出资者财务资资 本本资本保值与增值资本保值与增值间接控制间接控制 经营者财务经营者财

25、务法人资本法人资本法人资本的有效配置法人资本的有效配置决策控制决策控制 财务经理财务财务经理财务现金流转现金流转现金性质收益的提高现金性质收益的提高短期经营短期经营 . 者，而经营者作为独立的理财主体，排斥包括所有 者在内的任意干扰。因而，所有者作为企业的出资者， 主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者 的财务行为，以保证资本安全和增值。 （）经营者财务。 经营者（以董事长、总经理为代表）财务作为企业 的法人财产权的理财主体，其对象是全部法人财产， 是对企业全部财务责任，包括出资人资本保值增值责 任和债务人债务还本付息责任的综合考察。因此，经 营者财务的主要着眼点是财务决策、组织和财务

26、协调， 从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面、战 略方面的。 . 可见经营者财务的内容是：具体财务战略；合理 的财务组织；有效的控制批准预算；动态的协调； 聘任和解聘财务经理；同时其在关注财务运作的同 时，还要关注企业商品市场、货币市场、资本市场、 产权市场上的财务运作问题。在制约机制上，经营者 财务的决策最直接要受到所有者财务意识、要求的制 约。 （3）财务经理财务 财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行 上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。 . 具体包括具体包括：规划公司现金流转计划和其他财 务计划监督和落实上述计划；具体负责日 常的财务预决算；规范财务组织和制度建设

27、； 落实财务分析和财务报告。 可见，财务经理的管理只是低层次，而决 非高层次。如：在公司里，预算和分配方案的预算和分配方案的 批准批准是股东大会；董事会是制定预算和分配方制定预算和分配方 案案的，而经理则是执行这个方案执行这个方案的。所以，公 司治理下的权限是十分鲜明的。 . 3 3、现代企业制度是财务监管成本很高的制度、现代企业制度是财务监管成本很高的制度 一个公司，尤其是上市公司的生产经营活动 要受到来自内外两层面的监控： 外部外部政策和法律；资本市场； 经理市场；CPA（注册会计师）；媒体。 内部监事会；审计委员会； 内部审计；独立董事。 内部的监控需要设置不同的部门，所以，需要 支付很

28、高的成本。 目前从政府的要求和企业的运作中，都在很大程 度上关注企业制度尤其是法人治理结构的建设和完 善。 . 公司经营公司经营 法律、政策法律、政策 资本市场资本市场 经理市场经理市场 CPA 媒体媒体 监事会监事会 审计委员会审计委员会 内部审计内部审计 独立董事独立董事 外部监督 内部监督 . 4 4、定位清晰、授权明确、监控严格是在公司、定位清晰、授权明确、监控严格是在公司 治理下财务制度建设的目标治理下财务制度建设的目标 在权利方面，不能有摸棱两可的说法。如：在 重大问题上、原则上由董事会决定。在本案例中规 定： 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资 产的预期价值，与此项处置建议前

29、四个月内前四个月内已处置 了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会 最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的3333 （这一条授权清晰是肯定的，但是否权利过大， 至使董事会左右股东大会，值得讨论），则董事会 在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固 定资产。 . 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域 投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达 到公司总资产10以上的项目，应聘请社会咨询机构 提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。 我国的大多数公司都在制定决策授权的制度，因 此，要确定决策授权的原则确定决策授权的原则： （1 1）合理合法）合理合法：公司法与公司章程（如：公

30、司法 规定上市公司的上市要经过股东大会的批准，那么， 公司章程就不能规定由董事会批准） （2 2）效率性：）效率性：公司治理就是分层管理，讲究的就 是效率。（例如：购买办公用品就不用经过股东大会， 否则，就是不讲究效率。但是，购买任何物品都不经 过股东大会，也是不行的。） . （3 3）清晰性）清晰性 （禁止性条款即什么绝对 不允许做，如禁止用公款旅游。但上面所说的 33%不是禁止性条款，而是授权度的问题。） （4 4）有度）有度（授权不能太大，一般在5-10%） . 5 5、公司利益相关者、公司利益相关者“权权”、“利利”的财务平衡与协调的财务平衡与协调 本案例的特点特点就是对相关者利益的关

31、注。 一个公司的存在是各方面的利益相关者共同作用的结果。 可见，利益相关者仅有股东是不够的，涉及到方方面面。如 何使公司的决策兼顾各个利益相关者的权利和责任，这是公 司治理尤其是财务管理的一个很重要的理论前沿课题。 公司治理的任务：（决非是股东利益最大化）公司治理的任务：（决非是股东利益最大化） 利益相关者之间：利益相关者之间： 信赖信赖 合作合作 相互负责相互负责 . 公司利益相关者公司利益相关者 股东股东 银行银行 竞争者竞争者 经理经理 供供 应商与客户应商与客户 政府与社区政府与社区 员工员工 . 案例十二案例十二 华北汽车集团华北汽车集团 母子公司控制体制母子公司控制体制 一、教学目

32、的与要求一、教学目的与要求 目的： 理解集团财务特征，财务上集权与分权的效果和 集团财务控制方式 要求： 集团公司的财务特征; 集团财务集权与分权； 集团财务控制的具体方法及其选择策略。 . 基本概念 企业集团与集团公司 子公司与分公司 . 企业集团与集团公司 企业集团是一个多法人的联合体，它本身不是一 个法人，其成员企业一般是通过资本纽带或契约 连接在一起，以集团章程为共同的行为规范，但 在法律上各自保留着独立法人的地位。 企业集团 集团公司 （母公司） 子公司参股企业协议企业 核心企业 直接控制 低于50%控 股 集团公司是企业法人，是企业集团的主体企业和核心企业 . 子公司与分公司的区别

33、 （1）子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构， 对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己 独立承担。独立承担。分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名 称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个 分支机构。分支机构。 （2）母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对

34、子母公司对子 公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式， 即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营 决策。而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，决策。而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制， 在隶属公司的经营范围内从事经营活动。在隶属公司的经营范围内从事经营活动。 （3）承担债务的责任方式不同。承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅母公司作为子公司的最大股东，仅 以其对子公司的出资额为限对子公司在经营

35、活动中的债务承担责任；以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任； 子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负 债承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济债承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济 上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由 隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。 . 一、企业集团财务控制特征一、企业集团财务控制特征： 1. 产权关系复杂化 2. 财务主体多元化 3. 财务决策多层次化 4. 投资领域多元化 5. 母公司职能两分化 6. 关联交易经常化 . 关联人的确定 1、具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：、具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人： A、直接或间接地控制上市公司，以及与上市公司同受某、直接或间接地控制上市公司，以及与上市公司同受某 一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与上一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与上 市公司受同一母公司控制的子