西安民生集团审慎调查分析报告（可编辑）

1、西安民生集团审慎调查分析报告 西安民生集团股份有限公司审慎调查报告信永中和会计师事务所2003年7月31日序言受海航集团有限公司以下简称海航集团的委托我们对西安民生集团股份有限公司以下简称民生集团进行了审慎调查按照约定我们此次调查的范围包括四个主体民生大楼民生大酒店民生房地产有限公司海富公司我们实施了我们认为必要的审慎性调查程序访谈了四个主体的主要职能部门和业务部门的相关人员对各主体提供的资料和数据进行了分析并就关键问题同民生集团的高层领导进行了交流现场工作情况信永中和项目组于2003年6月9日进入民生集团现场开始调查工作在调查过程中民生大楼民生房地产公司和民生大酒店三个主体现场工作进展比较顺

2、利但海富公司的调查工作受到了一定的限制由于海富公司长时间停止运营已没有固定人员对海富公司情况最为了解的原海富财务部经理王皋已不在民生工作自进入现场开始项目组就多次要求民生集团提供海富的资料并访谈相关人员但民生集团以海富的资料尚未与王皋交接而王皋又以没有时间为由一直推脱至使海富公司的现场迟迟不能开展为此现场进度有所拖延由于海富公司自2002年中起就没有作账因此一直无法提供公司截至2003年5月31日的财务报表直至项目现场即将结束时在项目组的一再要求下原财务经理王皋才补做了以前的财务报表民生集团虽然最终提供了所需的资料和报表但自始至终对项目组调查海富公司持谨慎的态度索要海富公司资料访谈相关人员均需

3、要副董事长石永利同意除海富公司现场受限以外民生大楼也有部分资料无法取得其中主要是以前分子公司的相关资料民生集团对此的解释是时间过长人员变动大很多资料已无法找到鉴于民生集团以前的对外投资过多又过于混乱我们在本报告中已提请海航集团对此现象予以关注对本报告的说明我们在此报告我们的发现我们的报告仅提供给海航集团管理层内部使用为海航集团与民生集团合作提供参考除此之外本报告不得为其他目的引用或使用另外我们在企业提供的信息基础上经过分析判断对民生集团所拥有的资源与海航集团此次收购目的之间的匹配性进行了简要的分析本报告的结构本报告分为三个主要组成部分概要 第一章概要部分概括了此次审慎调查的所有关键点是审慎调查

4、报告正文及附件部分的浓缩和提炼旨在使报告使用者在短时间内能够对此次审慎调查的结果形成总体轮廓若要进一步了解某一部分的详细情况则需阅读报告正文及附件部分报告正文 第二章至第十章报告正文部分对海航此次收购民生集团的目标进行了复核并对民生集团的发展概况管理制度建设情况人员情况进行了详细的介绍和分析在此之后我们对民生集团的运营状况市场竞争和发展前景财务状况等方面进行了分析其中的重点是集团最核心的主体民生大楼附件附件又分为5个组成部分附件一至附件三分别对民生大酒店民生房地产公司和海富公司的情况进行了介绍和分析每个主体对应一个附件附件四截至2003年5月31日民生集团财务状况附件五调整后资产负债表及调整分

5、录信息来源我们的信息资料来源于民生集团提供的资料现场访谈记录和管理层作出的解释为我们提供信息的人员主要有民生大楼姓名职务詹军道董事长石永利副董事长高建平总经理常玉贵副总经理张玉环副总经理权稳延总会计师马明庆董事会秘书刘昆总经理助理卖场部部长王中仁货品部部长周晓明现场管理部部长刘畅计财部部长李长明物业基建部部长马长钊人力资源部部长王养顺审计部部长潘桂芝生活服务部经理民生劳动服务公司总经理监事孙广文计财部报表主管康晓清计财部核算主管民生大酒店姓名职务王建成总经理陈婷婷财务部经理注由于民生大酒店已经出售因此我们重点调查了酒店的财务状况对其经营状况则仅通过对其总经理进行访谈了解未作为调查重点民生房地产

6、公司姓名职务陈解放总经理郝国栋副总经理王学锋副总经理鲁和平副总经理吴燕敏财务部经理罗龙办公室主任海富公司姓名职务石永利海富公司董事长民生集团副董事长王皋海富公司原财务部经理注海富公司已停止经营无专职人员对公司情况最了解的就是原财务部经理及董事长目 录序言11概要1311收购目标复核13111对收购目标的理解13112融资与资金统一调度可行性13113进入零售业分散海航经营风险可行性14114提高海航集团的资产规模和资产质量15115实现收购目标应具备的条件1512进入与整合建议1613财务状况19131重要提示19132总体财务状况19133财务状况特点20134民生大酒店出售对财务状况的影响

7、2314管理机制与制度建设24141管理机制24142财务制度建设2515行业情况与盈利能力展望29151百货零售业的特点29152市场竞争状况30153盈利能力3116其他重大风险与不确定性32161对外投资的遗留问题32162冗员问题33163税收环境与纳税风险33164发展定位与风险332收购目标复核3521对海航收购西安民生目标的理解35211资金及资本市场再融资35212进入零售业分散经营风险36213政府资源36214提高海航集团资产规模与资产质量37215目标复核的关键点3722资金与融资情况分析38221民生集团近三年现金流状况38222近两年的资金状况预测40223增加银行借

8、款的可行性和规模43224现金融资与海航收购匹配的其他问题4523配股的可能性分析45231对净资产收益率及注入资产的要求45232可剥离的资产及对注入资产的要求48233其他情况4924分散经营风险的目标分析50241目标实现的可能性50242立足于长远发展5025提高资产质量和资产规模的目标实现5126海航给民生带来的价值5127实现收购目标所应具备的条件53271尽快了解民生熟悉百货零售业53272尽快实现对民生的实质控制53273充分借助民生管理层54274融合企业文化改变人员观念54275小结5528对海航进入整合的建议56281第一阶段了解57282第二阶段控制59283第三阶段发

9、展61284小结623发展概况6331历史沿革6332股权结构64321股东情况64322分公司民生大酒店概况66323子公司概况67324以前的分子公司情况69325加盟店7133组织结构72331一线部门73332职能部门744管理制度体系与制度建设7541治理结构与决策机制75411民生集团的治理结构75412民生集团的决策机制76413管理体制现状对海航进入的影响7742民生集团管理制度现状77421民生集团目前管理制度体系的构成77422财务管理体系描述80423财务管理方面存在的问题82424财务关键控制点8743未来的财务管理制度体系框架91431财务角色定位的调整和组织结构设置

10、91432管理制度体系构成94433关键的财务管理制度大纲9544与海航财务管理体系对接98441海航对民生集团的管理模式98442财务管理体系对接的要点995人员情况10251管理层102511高管层102512中层管理人员10552人员状况105521人员总体状况105522民生大楼人员分布与冗员情况107523人员流动状况10953人工成本110531工资110532年终奖111533福利112534高管层工资1136运营11561民生集团的业务构成115611业务总述115612民生大楼业务情况11662主要业务部门情况119621卖场部119622货品部120623现场管理部1226

11、24业务部门存在的问题12363其他主要职能部门情况123631物业基建部124632事业发展部124633人力资源部125634审计部125635关于职能部门考核的问题12664收入127641民生集团收入构成127642民生大楼收入构成128643民生大楼收入趋势分析13065毛利132651民生集团毛利分析132652民生大楼毛利结构分析132653毛利趋势分析134654单位平效分析135655毛利情况小结13666费用情况137661民生集团费用情况137662民生大楼营业费用138663民生大楼管理费用139664民生大楼期间费用分析14067盈利能力141671毛利率143672

12、息税前利润ebit143673净资产收益率14468现金流分析1447市场状况与未来发展14671市场状况146711市场份额分析146712市场竞争状况15072民生集团的未来发展156721业态分析156722发展方向159723主业的发展模式1628财务16481调查基准日16482财务评价主体164821民生集团165822民生大楼165823民生大酒店165824海富公司165825民生房地产公司16683会计政策166831坏账核算方法166832长期股权投资核算方法166833固定资产计价和折旧方法167834在建工程核算方法167835所得税的会计处理方法16884总体财务状况

13、168841民生集团调整后财务状况168842民生集团财务指标170843财务比例分析及财务状况特点17085资产质量175851资产结构分析175852货币资金176853其他应收款177854存货178855长期投资178856固定资产及在建工程181857递延税款18386偿债能力183861调整后的负债结构183862银行借款184863应付账款184864预收账款185865其他应付款185866应付工资及福利费186867长期应付款18787总体权益状况18888模拟民生大酒店出售后的财务状况188881民生大酒店出售后模拟财务状况188882模拟财务指标189883模拟财务指标分

14、析及财务状况特点19089税务事项190891主要税种191892纳税情况1919土地19391土地占用情况19392土地利用情况19493土地价值及土地出让金19410或有事项195101资产抵押情况195102对外担保事项1951021民生集团担保事项1951022担保事项说明196103法律诉讼1981031民生集团诉讼情况1981032主要涉诉案件情况1981033民生集团诉讼特点200概要收购目标复核对收购目标的理解根据我们的理解海航集团此次收购民生集团的目标有以下几点通过资本市场再融资银行借款等渠道增大民生集团的可利用资金海航集团能够实现对民生集团资金的统一调配进入零售业分散海航经

15、营风险提高海航集团的资产规模和资产质量其中第一条为近期目标海航集团希望在2005年以前能够实现第二三条为中远期目标融资与资金统一调度可行性配股的可能性经过对民生集团经营状况的调查我们认为其在2005年前增发配股的难度非常大由于证监会对增发的要求更高在此我们仅对配股的可能性进行分析如果计划2004年完成配股根据民生集团2001年2002年的情况2003年的净资产收益率必须达到954根据我们的预测民生集团2003年的净资产收益率会在25左右与配股的要求有很大的差距为实现配股海航必须将优质资产通过置换的方式注入民生集团这部分资产必须贡献3846万元的净利润考虑到2003年已经过去7个月即使8月份完成

16、资产置换也要求换入资产的全年净利润在9000万元以上可见要在2004年完成配股对注入资产的要求过高难以实现如果计划2005年完成配股假设2003年净资产收益率达到25则2004年民生集团的净资产收益率要达到132即净利润必须达到7100万元即使2004年民生集团自身的净资产收益率能够达到7也需要海航换入的资产贡献3300万元以上的净利润由此可见2005年配股的难度也很大银行融资的可能性民生集团目前的资产负债率仅为413处于较低的水平而且民生尚有4亿元以上的资产可以抵押因此民生尚有一定的银行融资空间但增加贷款规模的同时财务费用也会相应增加如果这些资金没有给民生集团带来回报则会给民生造成沉重的负担

17、资金统一调度即使民生集团有能力获得大量的资金但以目前海航对民生集团的控制力度也难以实现对这些资金的统一调度民生集团资金使用的权力在董事会而目前的董事会还控制在民生高管层手中如果海航希望的资金使用用途与民生高管的意愿相违背则存在无法获得董事会批准的可能性进入零售业分散海航经营风险可行性民生集团的主业是百货零售业与海航的主业航空运输相关性比较小从行业上来说可以达到分散海航经营风险的作用但由于民生集团的资产收入规模与海航集团相去甚远因此在现阶段民生对分散海航经营风险所能起的作用还比较小海航实现这一收购目标的前提是民生集团能够发展壮大走连锁经营的道路但新开设的分店需要一定时间走向成熟并贡献利润在此期间

18、会对民生的业绩产生不利的影响提高海航集团的资产规模和资产质量海航收购民生集团之后麾下就有了海航股份美兰机场股份和民生股份三家上市公司海航集团的整体形象和资产质量均有所提升民生集团9亿元的总资产也纳入海航集团的管理范围增加了集团实质控制的资产规模如果民生集团能够纳入海航集团的合并报表范围则可以增大海航集团的总资产收入规模但以民生集团目前的资产收入规模对海航的贡献还是有限的因此提高海航资产规模的目标同样是一个长期性的目标总体看来近期内民生集团增发配股比较困难而且由于海航尚未对民生实现实质的控制民生能否按照海航的战略规划发展还存在不确定性在这种条件下海航集团收购目标的实现还是要立足于民生集团的长远发

19、展近期的核心任务是实现对民生集团的实质控制只有实现了对民生的控制才能使其按照海航的战略规划发展海航收购民生的目标才能够最终实现实现收购目标应具备的条件海航与民生的高层在民生发展这一大方向上是基本一致的但由于双方的角色不同所处的地位不同利益关注点不同因此民生目前高管层的行为必然会存在与海航的目标相背离之处从而影响海航收购目标的实现因此要想实现收购目的尚需要具备一定的前提条件主要包括以下几点了解民生熟悉百货零售业海航集团对百货零售业比较陌生而且缺乏熟悉这一行业的高层次人才这样主动权就掌握在民生手里海航虽然是民生集团的控股股东但无从介入其实质管理实现对民生的实质控制民生的高管层在任时间都很长牢牢地把

20、握了企业的控制权海航若要实质介入阻力会很大但如果不能够尽快实现对民生的实质控制海航就难以把握民生的行动方向也就谈不上对民生的资源进行统一调配因此海航收购目标得以实现的基本前提是能够取得民生的控制权充分借助民生管理层海航短期内很难实质控制民生即使将来实施了控制其主要的管理人员还是目前的高管层和中层因此只有充分借助现有管理层力量海航的收购目标才有可能实现融合企业文化改变人员观念民生集团旧有的管理体制人员观念企业文化不足以支撑企业的高速扩张因此必须改变但完成这种转变是最为困难的也是海航的目标能否充分实现的根本前提进入与整合建议由于海航对民生集团和百货零售业尚缺乏了解因此进入控制的基础也不是很完备在这

21、种条件下海航宜采用分步走的方法逐渐与民生集团融合对接海航的总体进入策略可以分成三个步骤了解控制和发展这三个方面可以相互融合同步进行但要保持各阶段的重点图海航进入民生的步骤第一阶段了解在进入民生集团的初期总体策略应该以了解为主控制为辅在此阶段不宜对民生集团的组织结构进行大的调整对民生情况的了解需要以制度作为保证为了使民生集团的信息全面客观完整地报送到海航集团手中需要尽快在民生集团建立以下几项制度 资金融资投资的关键信息报送制度全面预算管理制度管理报告体系尽快将海航的信息网络系统引入民生集团可采用先财务后业务的进入策略财务体系的一些关键岗位可以先期进驻如财务总监计财部经理计财部下属几个子部门的负责

22、人同时充分利用海航集团的财务检查制度进入民生后应尽快将民生集团及其主要的子公司纳入财务检查的范围这一阶段不适宜进行较大规模的对外投资若必须的投资则需要履行必要的审批程序同时海航集团可聘请行业专家进行论证第二阶段控制在第二阶段总体策略是以全面介入民生的管理控制为主同时通过规范制度体系进一步深入了解民生及行业在有控制的情况下发展尽快建立完善民生集团的管理制度体系在这一阶段需要建立的制度包括人力资源相关的管理制度对外投资管理制度包括投资决策和对外投资的管理建立民生集团的内部控制规范对民生集团原有的财务管理制度如资金资产财务检查等制度进行全面的调整加大对民生集团的控制力度是第二阶段的重点实现业务层面的

23、控制可以从以下几个关键环节入手取得董事会的控制权至少能够有1名海航的人员进入民生集团的业务高管团队与财务总监董事会相配合形成对民生集团全方位的控制明确经营层责任加强对民生高管的考核选择适当的时机进行组织结构的调整改造民生集团的信息系统在这一阶段由于海航对民生集团的控制力度逐渐加大因此可以在受控的条件下适度扩张第三阶段发展在这一阶段实现海航与民生共同确定的发展战略已经提到了首要地位民生集团可在地域业态两个方向进行拓展逐渐从单店经营过渡到连锁经营而在前两个阶段建立的管理模式管理制度控制体系包括信息系统将成为发展的有力保证这一阶段的控制重点由对民生集团本身的控制转变为对其投资的控制海航集团应该凭借丰

24、富的投资经验及项目管理经验对民生集团的投资方向规模程序回报加以引导和控制财务状况表民生集团合并资产负债表单位万元2003年5月31日 重要提示本次审慎调查是基于民生集团自行开发的业务与财务系统所提供的数据进行的由于时间限制未对该系统的真实性与可靠性进行测试所述财务状况均假设该系统所提供数据安全有效而系统的可靠性直接影响民生集团的财务状况与经营成果在此特别提请海航接管后重点关注系统的安全与可靠性总体财务状况经审慎调查调整截止2003年5月31日民生集团合并报表资产总额为88152万元负债合计为36408万元净资产总额51744万元共计调减净资产3308万元值得关注的是经调整公司的未分配利润为-5

25、4537万元表明历年留存收益已为负值重要调整事项按照其他应收款的实际可收回性将账龄超过三年且难以收回的其他应收款补提坏账准备309万元同时调减净资产民生大楼二期工程八层以下于1998年6月完工并交付使用公司于2001年1月才转为固定资产并计提折旧为此我们补提1998年7月至2000年12月长达2年半的累计折旧共计2806万元同时调减净资产将失去使用价值且长期闲置的固定资产4部电梯等计提减值准备共计932万元同时调减净资产财务状况特点资产结构图负债结构图民生集团的总体财务特点可以概括为资产流动性差非流动资产规模过大降低了资产周转率与盈利能力短期偿债能力低流动比率仅036资产负债率低仅为41净资产

26、规模大具体描述如下资产流动性差非流动资产规模过大降低了资产周转率与盈利能力资产总额中流动资产仅占13但流动资产的流动性较好货币资金余额达5368万元提请注意的是5000-6000万元的资金存量是民生维持7-8亿左右年销售额的最基本现金存量因此不属于闲置资金根据民生百货的业务特点其销售以现销为主月末收回当月绝大部分销售款而向供应商付款至少需推迟1个月在销售旺季及资金紧张时会推迟更长时间且付款时间为每月8至22日故每月20日左右的现金存量将明显低于月末值2002年公司经营现金净流量仅为4729万元继98年以来首次低于7000万元表明公司创造经营现金流能力显著为此提请海航加强资金管理关注资金存量避免

27、出现短期资金缺口作为以百货店单店经营为主的民生集团固定资产规模过大固定资产合计高达57740万元占资产总额的66主要原因闲置资产的影响闲置资产包括大楼二期工程九至十五层等合计金额8175万元这些资产长期闲置严重降低了资产周转率工程建设过程中资本化利息的影响民生集团二期工程总造价为 55366万元其中资本化利息为14725万元占总造价的27民生集团二期工程资金主要来源于银行贷款 1995-1997年贷款利率偏高造成资本化利息高固定资产价值偏高 酒店类资产的影响民生大酒店固定资产高达6970万元盈利能力较低上述固定资产规模过大的特点一方面造成历年计提折旧金额较高另一方面与民生集团的经营毛利不配比导

28、致总资产规模大资产周转率低盈利能力下降最终对净资产收益率产生负面影响短期偿债能力低流动比率仅036在较低的流动资产水平下民生集团流动负债较高造成流动比率偏低但是以民生目前的盈利水平暂时可以应对短期偿债支付需求流动负债偏高的主要原因流动负债中银行借款金额为10150万元若可以还旧贷新短期偿债压力不大一旦经营严重下滑必须还贷则存在较大现金压力与偿债风险由于百货业供应商货款压月支付的特点流动负债中的应付款项达8449万元此款项短期支付压力较大历年累积的工资及以工资为基数计提的应付项目的计提数均大于实发数截止调查基准日应付工资福利费及应付养老保险合计3724万元此款项短期内基本无支付压力其他应付款中有

29、出售酒店款3200万元若酒店成功出售该款项不存在短期支付的压力资产负债率低仅为41净资产规模大由于民生集团近期内不断偿还借款故负债有所下降较低的负债率虽然有利于银行借款融资但净资产规模过大导至盈利能力与净资产不配比显著提高净资产收益率存在相当的难度民生大酒店出售对财务状况的影响表酒店出售前后财务状况对比2003年5月31日万元项目出售前出售后项目出售前出售后流动资产11309672112630流动负债31816962994264 其中货币资金5367631526763其中 其他应付款814325494325 长期负债459081459081 长期投资10507681050768负债合计3640

30、7773453345 固定资产合计57739815077143所有者权益51743785443531 无形资产及其他资产859438656335其中未分配利润-54537214617 资产总计88151548896876负债及所有者权益合计88151548896876 表酒店出售前后财务指标对比财务指标出售前指标出售后比率增加值流动资产比率128237109流动比率036071035资产负债率413388-252002年6月民生集团和陕西佳宝实业发展有限公司签定了出售民生大酒店资产的协议出售资产范围包括酒店房产土地及部分流动资产出售价格为131亿元账面溢价401722万元为更准确地反映酒店出售

31、对民生集团财务状况的影响我们假设酒店出售款于2003年5月31日之前全部收回且完成整个出售手续模拟调查基准日的资产负债表及财务指标见上表现将酒店出售后对财务状况的影响概括如下资产流动性显著提高大量长期资产转变为流动性最强的流动资产货币资金该货币资金在保证经营最低现金存量的前提下还有较多冗余流动比率有明显提高短期偿债能力增强资产负债率进一步下降虽然可提高银行贷款能力但过低的负债率存在为公司进一步配股带来负面影响的可能管理机制与制度建设管理机制缺乏制约机制从形式上来看民生有着比较完整的法人治理结构但从实质上来看民生的治理结构存在着严重缺陷股东大会董事会完全被民生集团的内部人控制而监事会和审计部则形

32、同虚设核心管理层的权力缺少必要的制约机制在缺少监控和制约的情况下高管层的一些行为侵害了企业的利益以2002年高管层发放奖金为例2002年民生集团实际未完成利润目标但公司董事会通过决议认为该年度利润下降是受客观因素的影响因此2002年的奖金按照2001年利润总额4432万元的8计算发放最终结果是未完成利润目标非但没有受到惩罚反而得到了更多的奖励集权式的管理模式民生集团的管理决策权全部集中在6名内部董事手中而在这6名董事中真正的决策核心团队是董事长詹军道副董事长石永利总经理高建平三人其中又以董事长的影响力最大由于民生集团不健全的法人治理结构和集权式的决策机制给海航的进入与控制代来了较大的困难民生集

33、团长期处于内部人的控制之下对于股东行使正常的投资者权力会有比较强的抵触情绪而且董事长及核心管理团队的地位十分稳固牢牢把握了民生的控制权内部没有突出的矛盾可以利用这种环境下海航进入民生集团并取得实质控制权难度是相当大的财务制度建设财务管理制度体系存在的问题民生集团财务机构的整体角色定位存在偏差基础核算工作所占的比例过大而管理监控决策支持财务战略等方面的功能所占比例过小无法满足集团公司财务管理的需要图民生财务系统4类功能比例关系由于财务机构定位的偏差导致民生集团在基础核算基础管理方面的制度比较全面但在较高层面的内控政策与程序管理体系方面的制度则严重缺乏图民生集团财务管理体系分析而这三个层次管理制度

34、的相互配合是企业稳健高速发展的必要条件在缺少高层次管理制度的情况下企业很难应对内外部环境的变化冒然采取扩张的战略更是危险的同样由于财务机构定位的偏差导致了计财部人员结构岗位设置不合理许多关键岗位人员定编过少如资金管理财务分析等这种现象从表面上看是岗位职责设置不合理但其深层次的原因还是管理层的观念问题民生的管理层并不认为这些职责是必须的不认为管理监控和协调是财务部门应有的职责不觉得其决策需要更多的信息支持财务管理体系的发展方向建设重点财务管理体系的健全完善首先需要转变财务机构的角色定位赋予财务机构更多的管理监控决策支持财务战略规划的职责使民生集团财务机构能够真正履行集团财务管理的职责图民生集团未

35、来财务角色定位变化由于目前民生集团财务系统的功能距离真正意义上集团公司有很大的差距因此定位的调整可以分为两个阶段第一阶段重点是将管理监控与协调的职责增加第二阶段重点是强化决策支持和财务战略的功能同时为适应财务角色定位的改变的需要财务机构的组织结构也必须进行相应的调整相应的财务管理制度必须尽快建立完善按照海航及民生自身的发展构想民生集团将会有一个大发展的过程未来将成为连锁经营并涉足其他行业的集团公司因此其管理制度体系也有别于单体公司需要按照集团公司的模式设计图民生集团财务管理体系制度建设方向关键的财务控制点资金管理对资金进行严格的监控是保证企业安全运营的关键民生集团的高管层对于资金运作有着十分丰

36、富的经验其运作手法非常隐蔽目前已准备注销的海富公司就曾经是民生集团资金运作的平台民生集团曾在刘小明此人与民生集团高管层有密切的关系的配合下利用海富进行了一系列违规操作向刘小明提供了大量的资金并最终经过周密的设计用开元商城的股权抵偿了拆借资金鉴于民生高管层在资金运作方面的经验海航集团需要建立更加严格完善的资金监控体系以确保民生集团的资金在海航的控制之下合同管理合同的签订是非常重要的一个环节合同签订的质量直接影响着大楼的盈利能力因此合同签订异动需要有一个完善的监控流程加以控制货款结算货款结算是向供货商付款的依据一旦出现差错会给大楼造成损失属于计财部的高风险业务环节应重点控制目前民生大楼还存在结算条

37、件不完全时就进行结算付款的现象存货管理目前民生大楼存货的业务账与财务账不一致财务账只核算自营商品和经销代销商品对专柜厂商存放在民生库房中的存货则不在核算范围之内而业务账中包括了专柜的存货导致了业务账与财务账不相符财务对部分存货的监控不到位预付货款的管理民生大楼目前家电类商品多以预付账款的方式进货由于预付账款过多会占压公司的资金因此必须加强对预付账款的管理大型促销活动大型促销活动是百货零售业必要的营销手段但如果前期规划中间控制事后检查工作出现漏洞可能会给公司代来很大的损失民生大楼进行大型促销活动随意性比较大缺少科学的决策流程和审批程序活动过程中各部门配合比较脱节事后缺少必要的分析财务检查作为集团

38、母公司对下属公司的财务状况进行监控是必须的职责而财务检查是有效的手段之一业务与财务信息系统业务与财务信息系统是民生大楼运营的神经中枢其安全性真实性是民生集团正常运营的基础也是内部控制的关键环节行业情况与盈利能力展望百货零售业的特点目前国内大型百货商场的主要经营模式是引厂进店的方式即专柜经营其特点是销售以品牌为基本单位厂家负责提供商品派出销售人员商场在实现销售后才与供应商结算货款即先销售后付款商场按销售收入的一定比例提成作为商场的毛利而且一般都与供应商约定了保底毛利额供应商必须先完成商场的保底毛利额才能够收取货款商场与供应商双向选择商场可以按制度和合同清退供应商供应商同样可以退出商场可以看出这种

39、方式更类似于商场出租场地收取租金只不过租金按收入比例计算收入成本毛利等体现在商场的账上商场负责整体的管理和营销策划由于有保底毛利的保障专柜销售方式商场所承担的风险比较小主要的风险和压力均转嫁到供应商身上市场竞争状况自1996年开始民生大楼在西安市场的份额呈明显下降的趋势从1996年的65下降到2002年的32下降幅度达51图民生大楼西安市场份额变化市场份额下降的原因可以分为外部因素和内部因素两类外部因素市场竞争不断加剧同类型的大型百货零售店不断开业其他业态的不断兴起商业中心的转移这些都对民生集团的市场份额构成了巨大的压力内部因素民生对市场变化的反应速度慢面对市场环境的变化民生集团未能作出积极有

40、效的反应一直采取被动防御的策略与竞争对手相比民生大楼并没有明显的优势相反尚有一定的差距和不足而且民生的优势主要体现在一些客观条件上品牌优势不在此列而劣势则大多体现在体制观念上而这种内在的劣势对企业来说是更加危险的民生集团在近几年的竞争中丧失了很多机遇使得企业在竞争中处于不利的位置盈利能力表民生集团盈利能力对比分析单位万元民生集团陕解放宝商集团主营业务收入701198 1129521 557974毛利125568 138442 66729 毛利率179123120息税前利润ebit38926 69400 35308 息税前利润率566163利润总额24019 62243 25937 净资产收益率

41、232896320通过对民生集团陕解放和宝商集团三家同处于陕西省的百货零售业上市公司的对比能够看出民生集团与竞争对手相比的盈利能力如何民生大楼的毛利率在同行业中属于比较高的远高于同处于陕西省的陕解放和宝商集团如此高的毛利率给民生大楼带来了较好利润但这是以牺牲市场份额为代价换来的反映出了民生大楼的商品价格比较高缺乏竞争力与对手相比促销意识差民生大楼在毛利率高于参照者的情况下ebit率反而低这种现象反应了民生大楼为支持运营所支付的营业费用与管理费用远高于其他两家公司民生集团的净资产收益率远低于陕解放陕解放用比较小的资产创造了比民生集团高的利润说明陕解放的资产利用效率和为股东创造价值的能力均比民生大

42、楼高总体来看民生集团的盈利能力要弱于竞争对手在这种形式下如果民生集团不能及时调整消极的市场策略不能大幅度的压缩费用其竞争力和盈利能力还会进一步下降其他重大风险与不确定性对外投资的遗留问题民生集团1994年上市后开始大规模地对外扩张先后投资设立了30多家子公司近10家分公司由于对外投资过多行业过于分散而且管理混乱缺乏有效控制导致各分子公司普遍亏损从1999年开始民生集团对分子公司进行大力清理但截至目前仍然遗留了很多问题负责清理的人员往往以投资已收回或已进行内部清算为依据判断清理工作是否完成没有考虑公司注销变更登记等相关的法律手续导致清理工作不完全这些公司如果不能彻底注销民生集团仍然存在着潜在的风

43、险另外一些以前的分子公司目前仍然在运营民生集团只是将其投资撤出这些公司虽然从产权上已脱离关系但与民生仍然存在着千丝万缕的联系很多公司尚依靠民生集团生存同时又承接了大量民生的富余员工比起那些已经死亡的公司这些尚在运营的外围公司是更大的潜在威胁因此我们建议海航在正式进入后应对以前的投资进行一次全面的清理一方面可以彻底解决遗留问题降低民生的经营风险另一方面可借此机会对民生集团以前的经营投资情况进行全面了解冗员问题截至2003年6月11日民生集团总人数为5085人其中正式员工为3218人按照民生大楼的规模和经营模式根本不需要如此多的员工冗员问题十分严重其中冗员较多的部门是一线营业员收银员和物业基建部而

44、导致民生集团冗员的主要原因是缺乏人员退出机制集团虽然与员工签署了劳动用工合同名义上实行了全员劳动合同制但这只是一种形式实质上还是沿用国有企业的用人机制人员只能进不能出沉重的人员包袱已经使民生集团的盈利能力明显低于竞争对手经营所创造的利润被巨额的人工成本所蚕食海航进入后如果不能解决冗员问题民生集团的盈利能力很难有较大幅度的提升税收环境与纳税风险民生集团的纳税环境并不理想主管税务机关对民生的管理是比较严格的每年都要进行税务稽查对于那些可由税收机关灵活掌握的税务政策专业术语称之为袖口政策喻其执行尺度可松可紧一般都采取从紧的原则民生集团在这种税务环境中合理避税的空间不大海航集团进入后需要加强与主管税务

45、机关的沟通争取较宽松的税务环境发展定位与风险房地产行业是未来民生集团除主业以外的另一个发展重点运作实体是民生房地产公司对于民生集团来讲这种定位存在着一定的风险民生房地产公司规模过小自1993年成立以来的10年间民生房地产公司累计开发的项目面积不过2万平方米发展速度十分缓慢而且民生房地产缺乏土地资源储备目前比较有战略意义的是曲江206亩土地但最终是否能够拿到还存在很大的不确定性另外房地产公司人才匮乏目前仅有的19人中真正懂得房地产行业的寥寥无几房地产业是一个资金密集型行业需要大量的资金投入民生集团虽然目前的现金流状况比较稳定但由于其主业所能够带来的现金盈余已远不如从前因此其能否支持如此大规模的资

46、金投入尚存在不确定性而且以目前民生集团的整体实力尚不足以承担房地产项目投资失误所带来的损失政府支持是房地产行业最核心的资源目前西安市比较大的房地产开发商均有政府背景民生集团的高管层虽然与政府关系良好但获取房地产行业的政策支持有限而且毕竟不是土地主管部门的嫡系因此在竞争中处于劣势民生集团包括民生房地产公司都缺乏房地产开发经验尚没有能力组织大规模的房地产项目开发从以上分析可以看出如果仅仅依靠民生集团自身的资源大规模投资房地产行业风险是比较大的海航进入后如果能够利用自身的资源为民生集团提供支持则风险会有所降低但民生房地产公司仍然需要一个成长发展的过程收购目标复核对海航收购西安民生目标的理解准确全面地

47、理解海航集团收购民生集团的目标对于把握本次审慎调查的重点以及复核民生的各项资源与海航收购目标的匹配性具有十分重要的作用故此我们在进行目标复核之前先在本节中对此次海航收购的目标作简要的描述资金及资本市场再融资统一管理调配民生集团的资金及融资能力是此次海航收购的重要目标之一民生集团目前可能的资金来源包括以下几个方面民生集团的主业是百货零售业该行业的特点之一是能够产生比较稳定的经营性现金流入民生目前的资产负债率较低仅为41尚有大量可抵押的资产与银行的关系良好因此尚有进一步从银行融资的潜力由于民生集团是上市公司因此资本市场再融资是另一个可能的资金来源条件是民生集团必须能够达到证监会要求的增发与配股的必

48、要条件这些资金一方面要满足民生集团自身发展的需要同时若能够纳入海航集团的资金管理体系在符合上市公司相关规定的前提下由海航集团统一调配则对海航有比较大的价值进入零售业分散经营风险海航集团目前的产业结构比较单一集团主要的资产和收入集中在三大板块航空机场和酒店而这三大板块的关联度很高航空机场虽属于交通运输行业但地处海南与旅游环境有高度的相关性而酒店本身就属于旅游业因此海航目前的产业结构受国内旅游形势的影响很大这种产业结构的特点决定了海航集团的运营存在一定的风险民生集团属于百货零售行业与旅游产业的相关度相对较小海航集团收购民生的一个重要目标是进一步完善产业结构分散经营风险政府资源获取政府资源保持与当地

49、政府的密切关系也是海航收购民生集团的另一个重要目标通过收购民生海航集团希望能够进一步巩固加强与陕西省西安市政府的良好合作关系民生集团在陕西有很深的根基是西北百货零售业的龙头企业与当地政府政府官员关系密切很好地挖掘利用这一资源对海航集团也有着十分重要的意义西部国有资产产权退出刚刚起步未来国退民进的步伐会不断加快对于海航来说是一个大好的机遇如果能够通过此次收购行动与当地政府达成默契与共识将十分有利于海航在西部进一步的发展为后续的项目实施奠定了基础促进海航集团西部发展战略的实现提高海航集团资产规模与资产质量海航收购民生集团的另一个目的是通过对民生集团的实质控制提高海航集团整体的资产规模和资产质量20

50、03年5月底民生集团的总资产为88亿元净资产达51亿元每年的收入超过7亿元若海航能够实现对民生集团的实质性控制则对于提高海航集团总体的资产规模和收入规模有一定的意义另外民生集团的上市公司身份也是海航希望能够利用的重要资源目标复核的关键点以上几点是我们对海航集团此次收购目标的理解从下一节开始我们将会对民生集团的实际情况与海航的收购目标进行详细的对比复核两者之间的匹配性目标复核将围绕以下关键点民生集团资金融资情况分析民生集团配股的可行性分析分散经营风险的可能性提高资产质量与资产规模分析由于海航集团已完成了对西安民生的收购因此我们将会对实际情况与收购目标存在差距的方面提出实现目标的必要条件并会就海航

51、后期如何进入民生如何整合民生资源提出几点建议资金与融资情况分析民生集团近三年现金流状况表民生集团近三年现金状况简表单位万元200020012002年度经营性现金净流量8198141584729年度投资性现金净流量-22141797-5276年度融资性现金净流量-8699-7210-6035年度现金净增加-27158745-6582年末货币资金存量4161129056323经营性现金流分析从上表中可以分析出由于百货零售业的经营特点西安民生的经营性现金流一直能够有比较大的盈余这部分资金盈余对于民生和海航均是很好的资源但是2002年民生的经营性现金盈余比2000年和2001年有很大幅度地减少尤其是与

52、2001年相比下降幅度更达到了667这其中有非经常性因素的影响约3300万元但即使扣除这些因素下降幅度仍达到56再向前追溯几年自98年以来民生的经营性现金盈余均保持在7000万元以上可见经营现金盈余如此大幅度的下降是值得关注的由于民生集团主业的销售模式以专柜为主而且基本上都是现销因此其经营性现金流量与毛利成紧密的正相关2002年民生集团的毛利比2001年下降了318这是造成经营现金盈余大幅下降的主要原因造成毛利下降的原因是西安地区百货零售业的竞争愈演愈烈在这种环境下单靠民生百货大楼这一单体店民生集团的经营性现金流很难回复到2001年以前的水平投资现金流分析近3年以来民生集团比较大的投资项目有1

53、民生大楼和民生大酒店的装修改造3民生二期工程收尾 3收购开元商城股权三年累计现金流出145亿元其中比例最大的是收购开元股权共8500万元主要的投资性现金收回包括1委托理财收益 2出售职工住房 3收回拆借给其他公司的部分欠款3年累计现金流入量8840万元其中收回欠款5180万元委托理财收益1377万元近3年投资性现金净流量为5700万元这部分资金缺口完全靠经营性现金盈余弥补筹资现金流分析与此同时民生集团的银行借款规模在不断地降低3年内累计缩减贷款规模154亿元表近三年西安民生还贷规模单位万元200020012002合计还贷规模72003580460015380同期偿还贷款利息和分配股利的支出共6330万元3年内累计现金流出225亿元而筹资性现金流入只有530万元这一资金缺口同样是用经营性现金盈余弥补的小结近3年以来民生集团一直是用经营性现金盈余来弥补投资融资性现金流的缺口总的现金流量基本持平但这是建立在2000年2001年有大规模经营性现金盈余的基础之上未来几年民生的经营性现金盈余将维持在每年30004000万元的水平已经无法象过去一样支