2019年司法考试《商法》巩固练习题及答案2

1、2019 年司法考试商法巩固练习题及答案 2 根据以下材料，回答 13 题 甲公司欲单独出资设立一家子公司。甲公司的法律顾问就此向公 司管理层提供了一份法律意见书，涉及到子公司的设立、组织机构、 经营管理、法律责任等方面的问题。请回答题。 1. 关于子公司设立问题，下列说法准确的是 ( ) 。 A. 子公司的名称中理应体现甲公司的名称字样 B. 子公司的营业地可不同于甲公司的营业地 C. 甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴清 D. 子公司的组织形式只能是有限责任公司 答案】 BCD 考点】子公司 【解析】选项A错误。子公司具有独立法人资格，拥有自己的财 产、公司名称、章程和董

2、事会，对外独立展开业务和承担责任。所以， 子公司的名称中不需要体现甲公司的名称字样。 选项B准确。子公司有自己独立的组织机构，营业地可不同于甲 公司的营业地。 选项C D准确。甲公司欲单独出资设立一家子公司，该子公司的 组织形式只能是有限责任公司。根据公司法第 59条第 1 款规定， 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东理应一 次足额缴纳公司章程规定的出资额。 2. 关于子公司的组织机构与经营管理，下列说法准确的是 A. 子公司不设董事会，可任命一名执行董事 B. 子公司可自己单独出资再设立一家全资子公司 C. 子公司的法定代表人理应由甲公司的法定代表人担任 D. 子公司的经

3、营范围不能超过甲公司的经营范围 答案】 AB 考点】一人有限责任公司的组织机构 据此可知，子公司若为股东人数较 则可不设董事会，任命一名执行董 【解析】选项 A 准确。公司法第 51 条第 1 款规定，股东人数 较少或者规模较小的有限责任公司，能够设一名执行董事，不设董事 会。执行董事能够兼任公司经理。 少或者规模较小的有限责任公司， 事。 59 条第 2 款规定，一个自然人只能投 选项B准确。公司法第 资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新 的一人有限责任公司。据此可知，法律并未禁止法人投资设立的一人 有限责任公司投资设立新的一人有限责任公司，故子公司可自己单独 出资再

4、设立一家全资子公司。 选项C错误。公司法第13条规定，公司法定代表人依照公司 章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司 法定代表人变更，理应办理变更登记。据此可知，子公司的法定代表 人依照公司章程的规定，由子公司的董事长、执行董事或者经理担任， 并依法登记，不须由甲公司的法定代表人担任。 选项D错误。公司法第12条规定，公司的经营范围由公司章 程规定，并依法登记。公司能够修改公司章程，改变经营范围，但是 理应办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经 批准的项目，理应依法经过批准。据此可知，子公司的经营范围不受 母公司经营范围的限制。 3. 关于子公司的财产性

5、质、法律地位、法律责任等问题，下列说 法准确的是 ( ) 。 A. 子公司的财产所有权属于甲公司，但由子公司独立使用 B. 当子公司财产不足清偿债务时，甲公司仅对子公司的债务承担 补充清偿责任 C.子公司具有独立法人资格 D.子公司实行诉讼活动时以自己的名义实行 答案】 CD 考点】子公司的财产性质、法律地位、法律责任 【解析】子公司具有独立法人资格，拥有自己的财产、公司名称、 章程和董事会，对外独立展开业务和承担责任。 根据以下材料，回答 46 题： 张、王、李、赵各出资四分之一，设立通程酒吧( 普通合伙企业 ) 。 合伙协议未约定合伙期限。现围绕合伙份额转让、酒吧管理等事项， 回答以下题。

6、 4. 酒吧开业半年后，张某在经营理念上与其他合伙人冲突，遂产 生退出想法。下列说法准确的是 ( ) 。 A. 可将其份额转让给王某，且不必事先告知赵某、李某 B. 可经王某、赵某同意后，将其份额转让给李某的朋友刘某 C. 可主张发生其难以继续参加合伙的事由，向其他人要求立即退 D. 可在不给合伙事务造成不利影响的前提下，提前30日通知其他 合伙人要求退伙 答案】 D 考点】普通合伙人的退伙 【解析】选项 A 错误。合伙企业法第二十二条第二款规定， 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，理应通知 其他合伙人。据此可知，张某将其份额转让给合伙人王某，虽不用经 其他合伙人同意，但应告

7、知其他合伙人。 选项 B 错误。合伙企业法第二十二条第一款规定，除合伙协 议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部 或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。据此可知，张某将 其份额转让给李某的朋友刘某，不但要经过王某、赵某的同意，还需 要经过李某的同意。 选项C错误，选项D准确。合伙企业法第四十六条规定，合 伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利 影响的情况下，能够退伙，但理应提前三十日通知其他合伙人。 5. 酒吧开业 1 年后，经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商 对策。按照合伙企业法规定，下列事项的表决属于有效表决的是 ( ) 。 A. 张某

8、认为“通程”二字没有吸引力，提议改为“同升酒吧”。 王某、赵某同意，但李某反对 B. 鉴于生意清淡，王某提议暂停业1个月，装修整顿。张某、赵 某同意，但李某反对 C. 鉴于酒吧之急需，赵某提议将其一批咖啡机卖给酒吧。张某、 王某同意，但李某反对 D. 鉴于4人缺乏酒吧经营之道，李某提议聘任其友汪某为合伙经 营管理人。张某、王某同意，但赵某反对 答案】 B 考点】合伙事务的执行 【解析】选项 A 错误。合伙企业法第三十一条第 （一）项规定， 除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的名称，理应经全体合伙人一 致同意。选项A中，合伙人李某不同意，该决议未通过。 选项 B 准确。合伙企业法第三十条第一款规

9、定，合伙人对合 伙企业相关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙 协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人 过半数通过的表决办法。选项 B 中，停业装修整顿不属于合伙企业 法第三十一条中规定的必须经全体合伙人一致同意的事项。所以， 该决议有过半数合伙人通过即有效。 选项C错误。合伙企业法第三十二条第二款规定，除合伙协 议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业 实行交易。 选项D错误。合伙企业法第三一条第（六）项规定，除合伙 协议另有约定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员， 理应经全体合伙人一致同意。选项 D中，合伙人赵某不同意，该决议 未通过。 6. 经全体合伙人同意，林某被聘任为酒吧经营管理人，在其受聘 期间自主决定采取的下列管理措施符合合伙企业法规定的是 A. 为改变经营结构扩大影响力，将经营范围扩展至法国红酒代理 销售业务 B. 为改变资金流量不足情况，以酒吧不动产为抵押，向某银行借 款 50 万元 C. 为营造气氛，以酒吧名义与某音乐师签约，约定音乐师每晚在 酒吧表演 2 小时 D. 为整顿员工工作纪律，开除2名经常被顾客投诉的员工，招聘3 名新员工 答案】 CD 考点】合伙事务的执行 【解析】选项 A 错误。合伙企业法第三十一条第 （ 二） 项规定， 除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的经营