《首发财务审计问题》

1、首次公开发行股票财务方面几个问题,2008年06月北京 信永中和会计师事务所 刘景伟 65542288 Liu_,目录,新旧会计衔接 同一控制下企业重组 报告期后股本发生变化 目前发行审核中的几个问题,.,会计准则变化的衔接执行时点,依据：关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知（2006年11月29日，2006136号） 2007年4月1日后刊登招股意向书的，原则上应该按新准则编制和披露申报报表；,.,会计准则变化的衔接报表编制方法,依据：信息披露规范问答第7号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露（2007年2月15日，200710号） 申报财务报表：确认2007年1月1日的资

2、产负债表期初数，并以此为基础，分析企业会计准则第38号首次执行企业会计准则第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则编制可比期间利润表和资产负债表 ；,.,会计准则变化的衔接报表编制方法,备考利润表：假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表；需在会计报表附注中披露，即应审计；需在招股说明书“财务会计信息”中披露，保荐代表人应履行适当的尽职调查程序。,.,会计准则变化的衔接报表编制方法,申请文件包括三类不同编制基础的财务报表： 原始财务报表按原制度编制； 申报财务报表按新准则部

3、分追溯调整； 备考利润表按新准则全面追溯调整。,.,会计准则变化的衔接原始财务报表与备考报表,原始财务报表的目的： 佐证税务资料； 反映在不以上市为目标的环境下，发行人财务会计管理能力及核算水平。 备考利润表的目的： 主要使用者为具备一定财务知识的公众投资者； 不考虑可靠性，将历史财务信息按上市后适用的会计准则全面重编； 解决信息可比性，方便进行趋势分析。,.,会计准则变化的衔接申报财务报表,申报财务报表的原则： 目的是将少数人拥有的公司公众化； 报表使用者为全体投资人； 在第38号会计准则的框架范围内，编制历史财务信息应当遵循的首要原则是可靠性原则； 以法律规定的期间为申报期间，决定了申报财

4、务报表必然是比较报表，还应兼顾可比性原则； 新会计准则首次执行日为2007年1月1日。,.,会计准则变化的衔接申报财务报表,制度的变迁决定了申报财务报表只能是部分追溯调整，未来的报表编制基础会是：,.,会计准则变化的衔接财务指标,财务指标计算与披露：以申报财务报表的财务数据为依据计算，发行条件的考核亦以此为依据；若申报财务报表与备考利润表存在较大差异的，应在“管理层讨论与分析”中分析原因； H股公司和红筹公司：其在境外市场公布的财务报表已按国际会计准则执行，因此允许按照全面追溯调整的原则编制申报财务报表，同时不编制备考利润表；,同一控制下企业重组,同一实际控制人对其控制的相同或类似业务进行重组

5、，要求被重组方自报告期期初或成立之日起即为该实际控制人所控制，且业务内容与拟发行主体具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。,同一控制下企业重组,被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之五十，但不超过百分之百的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。,同一控制下企业重组,被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之百的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，运行一个会计年度后方可申请发行。 发行申请

6、前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算,同一控制下企业重组,被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算。 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之二十的，申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。,同一控制下企业重组,重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。,.,报告期后股本发生变化,报告期后股本发生变化情况： 申报财务报表截至日后股东进行增资； 申报财务报表截止

7、日后进行资本公积或未分配利润转增股本的情况。 影响： 申报财务报表，作为投资者分析企业财务状况最基础的资料，无法准确反映公司股本情况； 招股说明书中披露相关财务数据无法准确反映企业水平，进而可能影响投资者对企业估值和未来投资收益的判断；,.,报告期后股本发生变化,处理意见： 如企业近期出现股本变化，需在选择申报财务报表报告期时，保证报告期截止日财务报表能够反映企业首次公开发行前的最终状态。,.,目前发行审核中的问题,目前基本情况 2007年以来未过会公司存在的主要问题 独立性 募集资金运用 关联交易 资金占用,.,目前发行审核中的问题,财务会计 持续盈利能力 主体资格 税收问题 规范运作 历史

8、出资,.,目前发行审核中的问题,首发 信息披露质量、是否符合上市条件 主体资格 独立性 规范运作 财务与会计 募集资金运用 发展前景 持续盈利能力 盈利模式和竞争优势 。,.,目前发行审核中的问题,再融资信息披露 真实性 准确性 完整性 基本不再对投资价值、投资风险做出判断,.,独立性,第14条 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 15条 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业

9、务体系及相关资产。,.,独立性,第16条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在.企业领薪；发行人的财务人员不得在企业中兼职。 第17条 发行人的财务独立。 第18条 发行人的机构独立。 第19条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。,.,募集资金运用,第三十八条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 第三十九条 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财

10、务状况、技术水平和管理能力等相适应。 第四十条 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 第四十一条 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四十二条 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 第四十三条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。,.,关联交易,目的及动机 定价不公允 关联方界定不完整 会计处理不当 交易程序不规范 实质关联方非关联化,.,持续盈利能力

11、,首发办法第37条 不得影响持续盈利能力 经营模式、产品或服务发生重大不利变化； 行业地位或环境发生重大不利变化； 营业收入或净利润存在重大依赖； 净利润主要来自非控制公司； 在用商标等的取得或使用存在重大不利变化。,.,主体资格,第8条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。-经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 第9条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。-有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。,.,主体资格,第10条 发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷。 第12条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员,实际控制人没有发生重大变化;,.,主体资格,特别的问题：认定小股东是实际控制人，应： 小股东们签署一致行动协议，签署的时点在报告期前，需经过公证； 公司的股权结构（包括大股东）在报告期内不能有大的变化； 小股东们的锁定期是36个月。 特别的问题：股权