第十二章普通股和长期债务筹资

1、第十二章普通股和长期债务筹资第一节普通股筹资一、股票的概念和种类（一般了解） 股票的种类分类标准分类说明股东权利普通股具有表决权、股利不固定的一类股票。优先股具有一定优先权的股票，是一种特殊的权益形式。是否记名记名股票公司向发行人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应 当为记名股票。无记名股票对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名 股票。面值股票持有这种股票的股东，对公司享有的权利和承担的义务大小， 依其所持有的股票票面金额占公司发行在外股票总面值的比 例而定。有无面值无面值股票无面值股票的价值随公司财产的增减而变动，而股东对公司 享有的权利和承担义务的大小，直接依股票标明的比

2、例而定。【提示】我国公司法不承认无面值股票。按发行时 间的先后 顺序始发股始发股是公司设立时发行的股票。增发股增发股是公司增资时发行的股票。【提示】始发股和增发股的发行条件、发行目的、发行价格 都不尽相同，但是股东的权利和义务却是一样的。按发行对 象和上市 地区A股供我国大陆地区个人或法人买卖的，以人民币标明票面金额 并以人民币认购和交易的股票。B股、H股、N股和S股专供外国和我国港、澳、台地区投资者买卖的，以人民币标 明票面金额但以外币认购和交易的股票。其中，B股在上海、深圳两个证券交易所上市；H股在香港联合交易所上市；N股在纽约上市；S股在新加坡上市。、普通股的首次发行、定价与上市（一）股

3、票的发行方式 公司通过何种途径发行股票。发行方式特征优点缺点公开间接 发行通过中介机构，公开向社会公 众发行股票。发行范围广，发行对象多，易于 足额筹集资本；股票的变现性强， 流通性好；还有助于提高发行公 司的知名度和扩大影响力。手续繁杂， 发行成本 高。不公开直 接发行不公开对外发行股票，只向少 数特定的对象直接发行，因而 不需经中介机构承销。弹性较大，发行成本低。发行范围 小，股票变 现性差。（二）股票的销售方式股份有限公司向社会公开发行股票时所采取的股票销售方法。股票的销售方式优点缺点自行销售方式发行公司可直接控制发 行过程，实现发行意图， 并节省发行费用。筹资时间较长，发行公司要承担

4、全部发行风险，并需要发行公司 有较咼的知名度、信誉和实力。委托销售方式包销可及时筹足资本，不承担 发行风险。损失部分溢价，发行成本咼。代销可获部分溢价收入；降低 发行费用。承担发行风险。广配股 I向原普通股股东按其持股比例、以低于市价的某一特定价格配售一定数量新发行股票的融资行为。厂 公开增发 面向不特定对象的公开增发(三)普通股发行定价方法基本公式适用范围市盈率法发行价格_每股收益X发行市盈率净资产倍率 法(资产净值法)发行价格=每股净资产值X溢价倍数在国外常用于房地产公司或资产现值要重 于商业利益的公司的股票发行，但在国内 直未采用。现金流量折现 法现金流量折现法是通过预测公 司未来盈利能

5、力，据此计算出 公司净现值，并按一定的折现 率折算，从而确定股票发行价 格的方法。这一方法在国际主要股票市场上主要用于 对新上市公路、港口、桥梁、电厂等基建 公司的估值发行的定价。这类公司的特点 是前期投资大，初期回报不高，上市时的 利润一般偏低，如果采用市盈率法定价则 会低估其真实价值，而对公司未来收益(现 金流量)的分析和预测能比较准确地反映 公司的整体和长远价值。(四)股票上市目的上市的目的上市的不利影响(1) 资本大众化，分散风险。(2) 提高股票的变现力。(3) 便于筹措新资金。(4) 提高公司知名度，吸引更多顾 客。(5) 便于确疋公司价值。(1) 公司将负担较咼的信息披露成本。(

6、2) 各种信息公开的要求可能会暴露公司的商业秘 密。(3) 股价有时会歪曲公司的实际状况，丑化公司声 誉。(4) 可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。、股权再融资Y非公开增 面向特定对象的非公开增发j (定向增发)(一)配股1. 配股价格配股一般采取网上定价发行的方式。配股价格由主承销商和发行人协商确定。2. 配股条件上市公司向原股东配股的，除了要符合公开发行股票的一般规定外，还应当符合下列规疋：(1) 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%(2) 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；(3) 采用证券法规定的代销方式发行。3.配股对参与配股股东财富的影响除权价

7、格通常配股股权登记日后要对股票进行除权处理。除权后股票的理论除权基准价 格为：配股除权价格配股前股票市值 +配股价格X配股数量配股前股数+ 配股数量配股前每股价格十配股价格X股份变动比例-1 +股份变动比例【提示】除权价只是作为计算除权日股价涨跌幅度的基准，提供的只是一个基 准参考价。如果除权后股票交易市价高于该除权基准价格，这种情形使得参与 配股的股东财富较配股前有所增加，一般称之为“填权”；反之股价低于除权基准价格则会减少参与配股股东的财富，一般称之为“贴权”。4.配股权价值 一般来说，老股东可以以低于配股前股票市价的价格购买所配发的股票，即配股权的执行价格低于当前股票价格，此时配股权是实

8、值期权，因此配股权具有价值。配股权价值配股后股票价格-配股价格权价一购买一股新股所需的认股权数P321【教材例12-1】A公司采用配股的方式进行融资。2010年3月21日为配股除权登记日，以公司 2009年12月31日总股本100 000股为基数，拟每 10股配2股。配股价格 为配股说明书公布前 20个交易日公司股票收盘价平均值的5元/股的80%即配股价格为4元/股。假定在分析中不考虑新募集投资的净现值引起的企业价值的变化，计算并分析：(1) 在所有股东均参与配股的情况下，配股后的每股价格。(2) 计算每一份优先配股权的价值。(3) 假设某股东拥有10 000股A公司股票，若配股后的股票市价与

9、配股的除权价格一 致，计算若该股东参与配股，对该股东财富的影响。(4) 假设某股东拥有10 000股A公司股票，若配股后的股票市价与配股的除权价格一 致，计算只有该股东未参与配股，该股东财富有何变化。答案：(1)由于不考虑新投资的净现值引起的企业价值的变化，配股后股票的价格应等于配 股除权价格。配股后每股价格=4.833元/股500 000 + 20 000 X4100 000 + 20 0004.833 元。(2)在股票的市场价值正好反映新增资本的假设下，新的每股市价为由于原有股东每拥有10份股票将得到2份配股权，故为得到一股新股份配股权，需要5份认股权数。因此配股权的价值=(4.833-4

10、)/ 5=0.167 元(3) 假设某股东拥有 10 000股A公司股票，配股前价值 =50 000元。参与配股投资额=4X 2 000 =8000元股东配股后拥有股票总价值为=4.833 X 12 000 = 58 000元。股东财富的情况没有变化。(4) 如果该股东没有参与配股：配值股前价值=50 000元配股后股票的价格 =(500 000+ 18 000 X 4)/ (100 000+18 000)=4.847 元/ 股。股东配股后股票价值 =4.847 X 10 000 =48470元股东财富损失了 =50 000-48 470=1530 元(二)增发新股种类增 发 新 股公开增发非

11、公开增发增发对象没有特定的发行对象，股票市场上 的投资者均可以认购(1) 机构投资者：大体可以划分为财务投资 者和战略投资者 财务投资者：通常以获利为目的，通过短期持有上市公司股票适时套现，实现获利的法人，他们一般不参与公司的重大的战略决尺S策。 战略投资者：他们与发行公司业务联系紧 密且欲长期持有发行公司股票。上市公司通 过非公开增发引入战略投资者不仅获得战 略投资者的资金，还有助于引入其管理理念 与经验，改善公司治理。(2) 大股东及关联方：指上市公司的控股股4、.、/TTT*/ .、.东或关联方。增发新 股的有 关规定(1)增发对公司盈利持续性与盈利 水平的基本要求是： 最近3个会计年度

12、连续盈利(扣 除非经常性损益后的净利润与扣除 前的净利润相比，以低者作为计算 依据); 最近3个会计年度加权平均净资 产收益率平均不低于 6% (扣除非经 常性损益后的净利润与扣除前的净非公开增发没有过多发行条件上的限制，一般只要发行对象符合要求，并且不存在一些 严重损害投资者合法权益和社会公共利益 的情形均可申请非公开发行股票。【提示】对于一些以往盈利记录未能满足公 开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司 而言，非公开增发提供了一个关键性的融资 渠道。利润相比，以低者作为加权平均净 资产收益率的计算依据）。（2）上市公司公开增发对公司现金 股利分配水平的基本要求是：最近3年以现金方式累计分配

13、的利 润不少于最近3年实现的年均可分 配利润的30%（3）除金融企业外，最近1期期末 不存在持有金额较大的交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资 的情形。增发新 股的定 价“发行价格应不低于公告招股意 向书前20个交易日公司股票均价 或前1个交易日的均价”的原则确 定增发价格。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 90%增发新股的认购方式通常为现金认购。不限于现金，还包括权益、债权、无形资产、 固定资产等非现金资产。23【教材例12-2】公开增发条件的案例ZF上市公司20062009年度部分财务数据如表12-1所示:表12-1ZF上市公司20

14、062009年度部分财务数据项目2006年度2007年度2008年度2009年度归属于上市公司股东的净利润（万兀）17600550001900031000归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润（万元）17600530001700025000加权平均净资产收益率（%18.87%31.75%8.57%12.46%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%18.88%30.96%7.91%10.28%每股现金股利（含税）（元）0.10.10.040.06当年股利分配股本基数（万股）20000600006000060000当年实现可供分配利润（万兀）15900496001840029600

15、依据上述财务数据判断 ZF上市公司是否满足公开增发股票的基本条件:（1 ）依据中国证券监督管理委员会2006年5月8日发布的上市公司证券发行管理办法,上市公司公开增发对公司盈利持续性与盈利水平的基本要求是： 最近3个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比， 以低者作为计算依据）； 最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。ZF上市公司20072009年3个会计年度连续盈利，且加权平均净资产收益率均高于6%（2）依据中国证券监督管理委员会令第57号关于修改上市公司现金分

16、红若干规定的决定（自2008年10月9日起施行），上市公司公开增发对公司现金股利分配水平的基本要求是：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%ZF上市公司20072009年3个会计年度累计分配现金股利3=、各年度每股现金股利当年股利分配的股本基 数1=(0.1+0.04+0.06 )X 60000 = 12000 (万元)ZF上市公司20072009年3个会计年度实现的年均可分配利润=(49600+18400+29600) / 3=32533.33 万元ZF上市公司20072009年3个会计年度以现金方式累计分配的利润占最近3年实现的年均可分配利润的比重 =1

17、2000/ 32533.33=36.89% 30%依据上述条件，2010年ZF上市公司满足了公开增发再融资的基本财务条件。P325【教材例12-2】增发对股东财富影响的案例假设A公司总股本的股数为100 000股，现采用公开增发方式发行20 000股，增发前一交易日股票市价为 5元/股。老股东和新股东各认购了10 000股。假设不考虑新募集资金投资的净现值引起的企业价值的变化，在增发价格分别为5.5元/股、5元/股、4.5元/股的情况下，老股东和新股东的财富将分别有什么变化？(1)以每股5.5元的价格发行了 20 000股新股，筹集110000元(20000 X 5.5 ),由于 不考虑新投资

18、的净现值引起的企业价值的变化，普通股总市场价值增加了增发融资的金额。因此：增发后每股价格500 000 + 20 000 X 5.5100 000 + 20 000 5.0833333 元/ 股5.0833333 X 10 000-10 000 X 5.5 =-4 166.7(元)老股东财富变化：5.0833333 X (100000+10 000)-500 000-10 000 X 5.5 =4 166.7(元)老股东财富新股东财富股票现金合计股票现金合计增 发 刖100000X 5=5000005.5 X 10000=5500055500005.5 X 10000=5500055000增发

19、后110000 X 5.0833333=559166.70559166.710000 X 5.0833333=50833.350833.3差 额4166.74166.7新股东财富变化:解析:可见，如果增发价格高于市价， 老股东的财富增加， 并且老股东财富增加的数量等于新股东财富减少的数量。(2)同理可以计算出，增发价格为5元/股的时候，老股东和新股东财富没有变化;增发后每股价格 =(500000+20000 X 5) / (100000+20000) =5 元老股东财富新股东财富股票现金合计股票现金合计增发前100000X 5=5000005X 10000=5000055000005X 100

20、00=5000050000增发后110000X 5=550000055000010000X 5=5000050000差额00(3)增发价格为4.5元/股的情况下，新股东的财富增加4 166.7元，老股东的财富减少 4 166.7 元。增发后每股价格 =(500000+20000 X 4.5 ) / (100000+20000) =4.9166667 元老股东财富新股东财富股票现金r合计股票现金r合计增 发 刖100000X 5 =5000004.5 X 10000=4500054500004.5 X 10000=4500045000增发后110000 X 4.9166667=540833.30

21、540833.310000 X 4.9166667=49166.749166.7差 额-4166.74166.7【结论】若不考虑新投资净现值的变化:(1) 如果增发价格高于市价，老股东的财富增加，并且老股东财富增加的数量等于新股东财富减少的数量；(2) 如果增发价格低于市价，老股东的财富减少，并且老股东财富减少的数量等于新 股东财富增加的数量；(3) 如果增发价格等于市价，老股东和新股东的财富不变。P325【教材例12-3】非公开增发的案例：HT上市公司为扩大经营规模及解决经营项目的融资问题，决定在2009年实施股权再融资计划。一方面拟采取以股权支付方式取得原大股东及3家非关联方公司持有的其他

22、公司的相关经营资产，即相当于把上述几家公司持有的相关经营资产注入HT公司；另一方面希望采取现金增发的形式补偿资金。表12-2 HT上市公司20062008年度部分财务数据项目2006年度2007年度2008年度归属于上市公司股东的净利润(万兀)2832816723820归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润(万元)167243139210加权平均净资产收益率1.82%5.04%11.97%扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率1.58%3.93%6.64%现金股利分配无无无(1)判断增发的方式但依据表12-2的财务数据显示，HT公司在过去3年内的加权平均净资产收益率和现金股 利分配

23、均不满足公开增发募集现金的基本条件，因此，HT公司决定拟采取资产认购与现金认购组合形式的非公开增发方案。据HT公司非公开发行股票发行情况报告及股份变动公告书披露的信息显示，在2009年1月份完成此次非公开增发共计12 500万股，募集资金总额 89 250万元人民币，扣除发行费用1756.5万元后，募集资金净额为 87 493.5万元人民币。其中，一部分是HT公司向原控股股东及3家非关联公司以资产认购的形式发行股份共计80 401 951股，募集资金57407万元；另一部分是5家机构投资者（基金公司）以现金形式认购本公司的股份共计44 598 049股，募集现金总额31 843万元。HT公司本

24、次非公开增发的发行价格等于发行底价，为定价基准日（本次非公开发行股 份的董事会决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%为7.14元/股。（2）本次非公开发行完成后将会使公司的股本和资本公积发生哪些变化。采取资产认购的部分，按照每股1元面额计入股本，其认购资产价格高出面额部分计入资本公积，即股本增加额=1X 80 401 95仁80 401 951（元），资本公积增加额 =（7.14-1）X 80 401 951=493 667 979.14（元）。采取现金认购部分，股本增加额=1X 44 598 049=44 598 049（元），资本公积增加额 =（7.14 -1 ）X 44 598

25、049=273 832 020.86 （元）。此次非公开增发完成后，公司股本增加额=80 401 951+44 598 049=125 000 000（元）;资本公积增加额=资产认购部分增加的资本公积+现金认购部分增加的资本公积-发行相关费用=493 667 979.14 + 273 832 020.86- 17 565 000 = 749 935 000（元）（3）作用HT上市公司在完成本次非公开增发后，原控股股东的持股比例增加到26.33%，对公司的控制权进一步加强（控股股东在此次非公开增发前的持股数量为63 407 989股，占总股本的比例19.86%，此次非公开增发认购 53 531

26、600股，占总股本的比例为 26.33%。）。HT公司分别通过资产认购方式和现金认购方式，分别引入了3家非关联公司（承诺此次非公开增发结束后 36个月内不得转让其所持有的股份）和 5家机构投资者（承诺此次非 公开增发结束后12个月内不得转让其所持有的股份）成为公司股份持有者，在实现所有权 结构多元化的同时，也有助于改善公司的治理结构。（三）股权再融资对企业的影响对公司资本结构的影响一般来说，权益资本成本咼于债务资本成本，采用股权再融资会降 低资产负债率，并可能会使资本成本增大；但如果股权再融资有助 于企业目标资本结构的实现，增强企业的财务稳健性，降低债务的 违约风险，就会在一定程度上降低企业的

27、加权平均资本成本，增加 企业的整体价值。对企业财务状况的影 响在企业运营及盈利状况不变的情况下，采用股权再融资的形式筹集 资金会降低企业的财务杠杆水平，并降低净资产收益率。但企业如 果能将股权再融资筹集的资金投资于具有良好发展前景的项目，获 得正的投资活动净现值，或者能够改善企业的资本结构，降低资本 成本，就有利于增加企业的价值。对控制权的影响就配股而言，由于全体股东具有相冋的认购权利，控股股东只要不 放弃认购的权利，就不会削弱控制权。公开增发会引入新的股东， 股东的控制权受到增发认购数量的影响；而非公开增发相对复杂。四、普通股融资的特点优点缺点（1）没有固定利息负担；（2）没有固定到期日；（

28、3）筹资风险小；（4）能增加公司的信誉；（5 ）筹资限制较少；（6）在通货膨胀时普通股筹资容易吸收 资金。（1）普通股的资本成本较咼；（2）可能会分散公司的控制权；（3 ）信息披露成本大，也增加了公司保护商业秘 密的难度；（4 ）股票上市会增加公司被收购的风险；（5）会降低普通股的每股收益，从而可能引起股 价的下跌。第二节 长期负债筹资一、长期负债筹资的特点1. 负债筹资与普通股筹资相比的特点区别点负债筹资普通股筹资资本成本低（利息可抵税；投资人风险小， 要求回报低）高（股利不能抵税；股票投资人 风险大，要求回报高）公司控制权不分散控制权会分散控制权筹资风险高（到期偿还；支付固定利息）低（无到

29、期日，没有固定的股利 负担）资金使用的限制限制条款多限制少2.长期负债与短期负债相比的特点区别点短期负债长期负债资本成本低高筹资风险高（期限短，还本付息压力大）低资金使用的限制限制相对宽松限制条款多筹资速度快（容易取得）慢二、长期借款筹资银行借款与债券融资相比的特点区别点银行借款债券融资资本成本低（利息率低，筹资费低）:高筹资速度快（手续比发行债券简单）慢筹资弹性大（可协商，可变更性比债券好）小筹资对象及范围对象窄，范围小对象广，范围大三、长期债券筹资（一）债券的种类 P331 八种分类1.按我国企业发行债券的实践情况分类公司债券企业债券发行单位是由股份有限公司或有限责 任公司发行主要由中央政

30、府部门所属机构和国有企业 发行核准部门经证监会核准后发行经发展改革部门核准后发行募集资金投向由股东大会决定主要限制在固疋资产投资和技术革新改造 方面，并与政府部门审批的项目直接相联。信用水平信用来源是发债公司的资产 质量、经营状况、盈利水平 和持续盈利能力等。除了与发债企业本身经营、财务状况等相关 夕卜，还往往通过行政机制强制落实担保，信 用级别较高。2.特殊种类的比较种类含义利率的特点可转换债券可转换为普通股的债券通常低于一般公司债券的利率参加公司债券除享有到期收取本息的权利外，还有 权按规定参加公司的盈余分配通常低于一般公司债券的利率附认股权债券附带允许债券持有人按特定价格认购 公司股票权利的债券通常低于一般公司债券的利率收益公司债券只有在公司获得盈利时方向持券人支 付利息的债券通常高于一般公司债券的利率附属信用债券当公司清偿时，受偿权排列顺序低于 其他债券的债券通常高于一般公司债券的利率（二）债券发行价格的确定方法：未来现金流量的现值债券的发行价格是债券发行时使用的价格，即投资者购买债券时所支付的价格。公司债券的发行价格通常有三种：平价、溢价和折价。类型票面利率与市场利率的关系溢价发行（发行价格 面值）票面利率 市场利率平价发行（发行价格= 面值）票面利率=市场利率折价发行（发行价格 面值）票面利率 市场利率债券发行价格