法律尽职调查清单(自拟)

1、法律尽职调查清单一、历史沿革及股东情况1.1全套的工商登记资料，包括从设立至今所有年份的年检报告（工商局打印加盖工商局查询章，网上年检的提供年检资料）（注：如下方所列某项资料被本项涵盖的，可不必重复提供）1.2公司设立时取得的、及历次名称变更时取得的企业法人营业执照；1.3公司设立时、及历次修改的公司章程和/或章程修正案；1.4公司理念的公司治理文件记录，包括：股东会会议决议及记录，董事会会议决议及记录，及其他管理单位（如职工代表或职工大会，如有）的会议决议及记录；1.5公司内部组织结构图及其说明（请说明公司设立的职能部门及各职能部门的职责）；1.6公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员名

2、单、简历；1.7公司目前的股权结构图（描述公司的股东及股权比例，并尽量追溯至最终控制人）；1.8所有由任何过去或现在的股东之间所签订的与公司有关的协议和文件，包括但不限于：与公司成立或认购公司股权有关的协议及其任何修订和补充，以及与公司的控制权、管理、融资有关的协议；1.9公司股东历次转让公司股权的股权转让协议、主管部门批准文件（如有）、同意公司股权变动的董事会决议/股东会决议、其他股东放弃优先购买权的承诺/确认函以及工商变更登记文件；1.10请确认股东所持有的公司股权是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；1.11请确认股东所持有的公司股权是否存在被司法冻结、权属争议

3、等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料（如法院的相关裁判文书、冻结通知等）；1.12请确认公司股东所持有的股权是否存在委托持股、信托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供相关协议；二、对外投资2.1公司企业结构图，包括公司所有境内外子公司/企业以及分公司（包括办事处、研究生、事业部、销售处、联络处）等（请注明该等控股子公司及参股子公司的其他投资者及股权结构）；2.2公司控股子公司/分公司的企业法人营业执照/营业执照；2.3公司参股子公司的企业法人营业执照以及最新的公司章程；2.4关于设立各控股子公司/企业的协议书及其修改协议；2.5关于设立各控股子公司/企业、分

4、公司（包括办事处、研究所、事业部、销售处、联络处）等的董事会、股东会决议（如有）等内部审批文件；三、业务资料3.1公司对于其业务范围、类型及经营方式的说明，并提供现有业务的流程图，包括研发、采购、生产、销售流程；3.2公司目前生产产品的品种清单，及上述品种的检验合格证书或相关备案登记文件；3.3公司目前持有的有效的产品生产许可证明；3.4请说明公司的核心资源及其来源；3.5公司独立或合作研发的产品品种清单，及公司目前持有的产品许可证明（包括已申请被受理，尚未获得产品许可证明的），及公司签署的其他产品证明或其他类似产品授权经营的协议；3.6公司是否存在委托生产的情况，如有请提供被委托企业或其他组

5、织的相关资质证书；3.7公司是否授权其他个人或组织销售公司生产的产品，如有请提供书面委托代销书，及被委托者的企业法人营业执照或营业执照；3.8公司签署的尚在有效期内的采购、销售业务合同；3.9近三年及一期公司国内外前十大产品销售客户清单以及供应商清单（如前十名客户供应商不足公司当年销售收入、采购额的60%的，请提供至销售收入、采购额的前60%）；3.10公司正常经营所需且已持有的其他各种批文、资质证书等有关法律文件，包括但不限于组织机构代码证、银行开户许可证、贷款卡、高新技术企业证书等；3.11最近三年有权政府机关对公司投资项目（含与外国公司合作项目）立项申请、可行性研究报告、开发项目建议书等

6、的批复。如涉及境外投资，还应提供商务部、业务主管部门或相应政府部门及外汇管理局的相关批准、豁免及其他文件；四、固定资产、房屋和土地使用权4.1主要固定资产4.1.1公司拥有的金额在人民币5万元以上的固定资产清单；4.1.2公司特种设备相关准用证或登记、备案证明（如适用）；4.1.3租赁固定资产清单、相关租赁协议；4.1.4抵押、担保情况公司的固定资产之上是否设置了任何担保物权和/或任何其他对资产转让、使用有限制的情况；如有，则请提供相应的文件，包括但不限于主债权合同、抵押合同、质押合同及有关登记证明，出租合同或其他形式之书面文件，公司与第三人签署的任何限制、禁止上述资产进行出售、转让或以其他方

7、式转让的文件，公司承诺在一定期间或满足一定条件时将上述资产出租、出售给第三人的文件和合同；4.2不动产4.2.1拥有土地使用权的法律文件，包括：（1）土地使用权证；（2）土地使用权出让合同/受让合同；（3）有关政府机关关于土地处置方案的批复；（4）土地出让金缴纳情况说明及出让金缴纳凭证；（5）国土资源管理部门关于国有土地使用权划拨的批文；（6）用地规划许可证；（7）未取得土地使用权的，请提供办理土地使用权证的进展说明；或者，无法取得土地使用权证书的，请书面书面相关情况的原因；4.2.2租赁的土地使用权（1）租赁使用土地使用权的租赁协议；（2）租赁方持有的土地使用权证书；（3）出租房有权出租的证

8、明（如权利证书，或允许转租的授权文件）；（4）租赁备案登记相关文件4.2.3拥有的房产（1）房屋使用权证书；（2）未取得房屋使用权证书的，请提供备案登记的商品房买卖合同、税款缴纳证明、付款凭证等；或者，无法取得房屋使用权证书的，请书面书面相关情况及原因；4.2.4租赁的房产（1）房产租赁合同；（2）出租方的房屋所有权证书；（3）房屋租赁备案文件；（4）如果实际租用房屋而无法提供（或不具备）上述文件，请书面说明相关情况及原因；4.2.5在建工程请提供有关在建工程的立项批复，并根据在建工程具体进程，提供其建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、当地环境监督管理机构的批复、消防审

9、核文件（如适用）等相关政府部门的批复文件；如已竣工，请一并提供消防验收意见书（如适用）、环保验收意见书及竣工验收备案登记表；4.2.6抵押、担保情况公司的土地、房产之上是否设定了任何抵押、担保；如设定，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同；4.2.7公司自有房屋、土地是否存在租给他人使用的情形，如有，则请提供相关租赁合同；4.2.8除上述情况外，使用土地或房屋的所有权或使用权的其他有关文件；五、正在履行的借款合同担保5.1公司及控股子公司最新的贷款卡信息（企业基本信用信息报告）；5.2人民币及外汇借款合同及相应的担保合同；5.3外汇借款的外债登记文件；5.4融资租赁合同及相应的登记证

10、；5.5公司为他人债务提供担保（包括公司以其资产为他人债务提供担保）的文件；六、财务资料6.1公司最近三年的财务报表（包括资产负债表、现金流量表、损益表等）以及审计报告；6.2公司所有控股子公司最近一年一期的财务报表，经审计的请提供审计报告；七、重大合同公司正在履行的重大合同清单及合同文本，包括但不限于：7.1书面说明最近三年公司其他应收账款、其他应付款的形成原因，并提供相关协议或凭证；7.2公司目前正在履行的合同金额排名前十的销售合同；7.3公司目前还在履行的合同金额排名前十的采购合同；7.4所有标的金额在100万元以上的其他重大业务合同；7.5有关担保、抵押或赔偿的合同；7.6技术转让、技

11、术合作协议、技术开发合同及技术许可合同，以及相关的许可、批准、登记、备案文件；7.7研究开发委托及/或合作协议7.8有关代理、专营权、特许或限制性交易（包括限制公司进行的业务或其股东的权利）的合同；7.9战略合作协议（投资协议、收购协议、合作协议或联营协议）；7.10任何确定或限制公司所有者权益的协议（如有）；7.11公司签订的所有重大的保密和禁止披露信息的合同； 7.12请公司提供海外业务合同清单及文件（如适用），包括但不限于有关产品销售/设备采购、技术服务合同等，并请提供公司签订、履行该等合同所需的政府批准文件；7.13其他公司认为对生产经营有重大影响的合同；八、诉讼、仲裁和行政处罚8.1

12、公司及其股东、下属公司及公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在正在进行的尚未了结的重大诉讼、仲裁和其他任何司法程序、行程程序（诉讼标的人民币100万以上）；如有，请提供起诉状、上诉状、判决书或裁决书或已生效法律文书执行情况的说明等文件；8.2请确认公司近三年是否存在罚款或罚没金额在人民币10万元以上或者涉及责令停业整顿、吊销执照或资格等行政处罚（包括但不限于税务、环保、工商等行政处罚）；8.3公司所知的任何有可能在未来引起上述诉讼、仲裁或行政处罚并对公司有重大不利影响的事实或潜在的争议（如履行合同过程中的违约事件、违反法律的情况、合同双方发生争议、客户投诉等）的详细情况的说明；8

13、.4涉及公司员工且尚未处理完毕的工伤、意外、交通事故的情况说明及证明文件（如有）；九、知识产权9.1商标9.1.1公司拥有的商标注册证书；9.1.2商标转让合同、商标使用许可合同；9.1.3商标使用许可备案文件、商标转让核准证明文件；9.1.4公司商标信息变更的相关登记备案文件；9.2专利9.2.1公司拥有的专利证书；9.2.2专利转让合同、专利使用许可合同；9.2.3与专利权相关的登记备案文件；9.2.4与专利申请有关的协议（如涉及代理）、登记本案文件；9.3公司拥有的特许经营权和有关证明、批准文件9.4公司拥有的专有技术及专有技术转让合同、专有技术许可使用协议；9.5著作权9.5.1公司拥

14、有的著作权证书；9.5.2著作权专有许可合同和转让合同；9.5.3与著作权相关的登记备案文件；9.6公司拥有的互联网域名及域名注册证书等文件；9.7所有知识产权证明文件、年费缴付收据副本；9.8公司的全部正在申请登记及/或申请不获接纳的知识产权文件（如：申请书、驳回通知书）或其他专有技术；9.10现有的或潜在的有关专利、商标、专有技术等的争议或纠纷的详细情况说明；9.11公司的无形资产之上是否设定了任何担保权利，如设定了担保，请提供担保合同、登记备案文件、主债务合同；十、税务及财政补贴10.1税务登记证10.2公司使用的税种、税率的情况说明；10.3请公司说明公司自成立以来是否按时申报并缴纳税

15、金，是否存在任何税项纠纷或任何缴税有关的处罚记录；10.4请提供公司所享受的任何税收优惠的相关文件，如减免、免税通知等；10.5国家或地方政府给予公司的任何补助和/或补贴的协议、批准或其他安排的文件；10.6设备进口关税豁免批文（如适用）；10.7出口退税登记证（如适用）；十一、劳动人事11.1请说明公司各类员工（包括但不限于在职职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职人员、借调借用人员、全面所有制固定工、临时工、农民工等）的人数、工种等；11.2请提供员工名册（包括姓名、年龄、教育程度、岗位等情况）；11.3请提供公司社会保险登记证；11.4请说明五险一金缴纳情况（公司未员工缴纳的社保

16、种类、社保及住房公积金缴纳比例及缴纳人数、有无欠缴情况），及公司社保和住房公积金的缴纳凭证；11.5请介绍并提供公司和下属控股子公司的员工持股计划/股票期权计划（如适用）；11.6请说明公司是否为在职职工以外的其他员工（如待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职人员等）承担某项特定福利费用或者统筹外支出；11.7请提供公司与员工签订的聘用合同、劳动合同约定的待遇之外的其他额外福利待遇，包括但不限于现有的员工福利、奖金、奖励基金计划、购房补贴计划、承诺或其他类似计划的文件，员工住房津贴、房改和医疗补贴的规定、计划等文件，并请说明房改是否已完成以及完成情况11.8与原工签订的劳动合同（如主要条款为

17、标准条款，请提供样本），并说明公司签订劳动合同的人数；11.9公司集体劳动合同样本（如适用）；11.10董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员与公司订立的服务协议；11.11保密协议（包括与本公司员工及其他技术开发研究单位签订的合同）；11.12工会组织的介绍及相关文件；11.13曾发生过的罢工或怠工事件以及曾发生的及现状正在进行的劳动纠纷情况报告；十二、环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准12.1环保、安全生产12.1.1现行有效的排污许可证（如适用）及为经营公司业务而向环保部门申请取得的其他所有许可证、准许和授权，以及与此有关的任何已提交但尚未获批准的申请；12.1.2排污费及时足额

18、缴纳的证明文件（如适用）；12.1.3公司建设项目的环境影响评价报告、环保部门的环评批复、验收监测报告、竣工环保验收文件；12.1.4安全生产许可证（如适用）；12.1.5公司因违反环保或安全生产的法律法规而受处罚的有关文件（如有）；12.1.6公司曾发生过的与环境污染或安全生产有关的重大事故情况的详细说明（如有）；12.2产品质量12.2.1请说明公司的产品、服务质量所遵循的标准（包括国际、国内和行业标准等）；12.2.2公司获得的质量认证证书的相关证明，包括但不限于质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书等；12.2.3公司生产的产品符合质量和技术监督标准的证明；12.2.4请说明公司的产品、服务需遵守国家或行业的定价政策；12.2.5公司应违反产品质量和技术监督标准而受处罚的有关文件（如有）；十三、关联方情况13.1请说明公司是否存在关联公司，如是，请具体介绍该关联公司与公司之间的关联关系；上述“关联关系”系指：（1）直接或间接控制公司的企业控制的除公司及公司控股子公司以外的其他企业；（2）公司的关联自然人直