全国股份转让系统挂牌公司持续督导业务工作指引模版

1、全国股份转让系统挂牌公司持续督导业务工作指引第一章 总则第一条 为了规范xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）开展全国中小企业股份转让系统（简称“全国股份转让系统”）挂牌公司持续督导业务的工作流程，明确公司开展全国股份转让系统挂牌公司持续督导工作相关部门和人员的职责，提升持续督导业务工作质量，防范持续督导业务工作的违规风险，根据中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股份转让系统公司”）的有关规定及公司投资银行业务持续督导管理办法（简称“持续督导管理办法”），制定本指引。第二条 公司从事全国股份转让系统挂牌公司持续督导工作的部门和人员应在持续督导期间内勤勉尽责、

2、诚实守信，按照本指引开展持续督导工作，督促挂牌公司按照相关法律、法规和全国股份转让系统相关规则规范运作，依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。第三条 公司从事挂牌公司持续督导工作的部门和人员应依法保守挂牌公司的商业秘密，不得泄露内幕信息或者利用内幕信息进行内幕交易。第四条 本指引系对全国股份转让系统挂牌公司持续督导工作的一般要求。若全国股份转让系统公司对挂牌公司持续督导工作有特殊规定的，应从其规定。第五条 公司在与申请挂牌公司或挂牌公司签署的持续督导协议中，对双方在持续督导期间的权利义务应予以明确，并按规定报全国股份转让系统公司备案。第六条 公司投资银行业务部门和人员开展全国股份转

3、让系统挂牌公司持续督导业务工作，适用本指引。凡与全国股份转让系统挂牌公司持续督导业务工作相关而本指引未予明确的有关事项，应遵循持续督导管理办法的有关规定。第二章 持续督导工作总体要求第七条 公司与申请挂牌公司签署的挂牌推荐并持续督导协议或与挂牌公司签署的持续督导协议应包括但不限于以下与持续督导工作相关的内容：（一）持续督导人员可列席挂牌公司的董事会、监事会和股东大会等；（二）持续督导人员可查询挂牌公司相关资料；（三）持续督导人员可事前审查挂牌公司的信息披露资料；（四）持续督导人员可调查监管部门和全国股份转让系统关注的有关事项；（五）持续督导人员可对挂牌公司进行现场检查。持续督导期间，公司与挂牌

4、公司对协议内容做出修改的，公司应在规定的时间内将修改后的协议向全国股份转让系统公司备案。持续督导期间，公司与挂牌公司因特殊原因拟解除挂牌推荐并持续督导协议或持续督导协议的，公司应在协议解除前向全国股份转让系统公司说明解除协议的原因，在全国股份转让系统公司无异议后正式解除协议，并做好与后任主办券商的交接工作。第八条 投资银行事业部所属业务部门及开展全国股份转让系统挂牌推荐业务的公司其他业务部门（简称“推荐业务部门”，下同）具体负责全国股份转让系统挂牌公司的持续督导工作。第九条 推荐业务部门应为每一个持续督导项目委派一名项目负责人。 在持续督导期间届满前，因委派的项目负责人离职、被撤销与履行持续督

5、导义务相关的业务资格或因其他特殊原因导致其无法继续履行持续督导职责的，推荐业务部门应另行委派项目负责人。原项目负责人应当做好交接工作，及时移交工作底稿等相关资料，提供关于挂牌公司存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件，协助新项目负责人履行持续督导工作职责。 原项目负责人在具体负责持续督导工作期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导责任人的更换而免除或者终止。 第十条 作为挂牌公司持续督导工作的首要责任人，项目负责人应认真履行以下持续督导职责： （一）制定持续督导工作计划和实施方案并贯彻执行； （二）对挂牌公司进行定期现场检查和专项现场检查； （三）审查挂牌公司的信息披露文件； （四）督促

6、挂牌公司建立健全内控制度并有效执行； （五）主动、持续关注并了解挂牌公司经营环境、财务状况等事项的变化情况和规范运作情况，关注挂牌公司相关媒体报道和市场传闻，关注挂牌公司及其控股股东、实际控制人履行承诺的情况；发现涉及监管部门、全国股份转让系统公司要求报告的事项，应当在履行内部质量控制程序后及时向监管部门、全国股份转让系统公司报告； （六）做好对监管部门、全国股份转让系统公司问询的回复，出席监管部门、全国股份转让系统公司的约谈，对挂牌公司或相关当事人的特定事项进行核查，按时报送相关文件资料及监管部门、全国股份转让系统要求的其他工作；（七）按时参加监管部门、全国股份转让系统公司组织的专业培训；（

7、八）监管部门、全国股份转让系统公司规定的其他职责。第十一条 推荐业务部门应为项目负责人指派1-2名具有财务或法律专业背景的持续督导专员，协助其履行持续督导职责。每名持续督导专员最多可同时担任10个项目的持续督导专员。持续督导专员协助项目负责人履行持续督导职责，并不减轻或免除项目负责人对持续督导工作应承担的责任。第十二条 推荐业务部门指派的持续督导专员应当具备下列条件：（一）具有不少于一年的投资银行相关业务经历；（二）在专业背景方面与项目负责人可形成合理组合；（三）熟悉相关法律、法规以及全国股份转让系统的相关规则；（四）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近三年未受到证券监管机构的行政处罚、全

8、国股份转让系统公司作出的通报批评以上的纪律处分或公司合规部的合规处罚。第十三条 推荐业务部门应在开展挂牌公司持续督导工作之前，将指定的持续督导人员名单通知挂牌公司，并按规定向全国股份转让系统公司备案。在持续督导期间变更持续督导人员的，推荐业务部门应当在变更之日起两个工作日内通知挂牌公司，并按规定报全国股份转让系统公司备案。第十四条 挂牌公司持续督导期间为挂牌公司在全国股份转让系统挂牌后的挂牌存续期间。存在下列情形之一的，持续督导期间终止：（一）公司与挂牌公司解除挂牌推荐并持续督导协议或持续督导协议；（二）挂牌公司股票终止在全国股份转让系统挂牌转让。第十五条 挂牌公司持续督导人员应根据相关法律、

9、法规、全国股份转让系统业务规则、持续督导管理办法和本指引的有关要求，结合持续督导对象的实际情况，合理制订持续督导工作计划。持续督导人员应在持续督导全过程中，根据相关法律、法规、全国股份转让系统相关规则的变化和持续督导对象的实际情况，对持续督导计划进行适时的修订或调整。第十六条 持续督导人员应通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查、信息披露文件审查等方式开展持续督导工作。第十七条 持续督导人员应按照持续督导管理办法和本指引的要求形成和保管工作底稿。第三章 持续督导工作主要内容第一节 公司治理督导第十八条 持续督导人员应督导挂牌公司按照法律、法规、部门规章和全国股份转让系统公司相关业务规则要求

10、建立健全公司治理结构，建立包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等内部治理规则，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使合法权利。第十九条 持续督导人员应督导挂牌公司依据公司法及有关非上市公众公司章程必备条款的规定制定公司章程，建立健全包括但不限于财务管理制度、会计核算制度、募集资金管理、关联交易、对外担保、对外投资以及对子公司控制等内控制度，规范重大事项的内部决策程序。第二十条 持续督导人员应督导挂牌公司独立运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在人员、资产、财务方面分开，并督导挂牌公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业切实

11、履行保证挂牌公司独立性的承诺。 第二节 信息披露督导第二十一条 持续督导人员应督导挂牌公司建立健全信息披露制度，指派信息披露事务负责人按照全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（以下简称“业务规则”）、全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）（以下简称“信息披露细则”）、全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）（以下简称“年报指引”）、全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）（以下简称“半年报指引”）、全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板（以下简称“临时公告格式模板”）和全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）

12、（以下简称“信息披露指南”）的要求，及时、公平地履行信息披露义务。第二十二条 持续督导人员应督导挂牌公司按以下流程进行挂牌期间的持续信息披露：（一）持续督导人员应在挂牌公司披露重大信息之前，督促挂牌公司董事会秘书或者信息披露事务负责人按照业务规则、信息披露细则、年报指引、半年报指引和临时公告格式模板等规定编写公告文稿，准备备查文件，并及时将加盖董事会章或公司印章的公告的纸质文件及相应电子文档送达持续督导人员审查。（二）在对挂牌公司拟信息披露文件进行事前审查时发现拟披露文件与全国股份转让系统公司相关规定不相符合的，持续督导人员应与挂牌公司沟通，了解相关情况，督导挂牌公司进行更正或补充，直至符合全

13、国股份转让系统公司有关规定的要求。拟信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、不正当披露信息的，持续督导人员应要求挂牌公司及时改正，挂牌公司拒不改正的，应向全国股份转让系统公司报告并在2个转让日内发布风险揭示公告。（三）持续督导人员事前审查无异议后，应最迟于t日（t日为公告披露日，且需为转让日）20点前将加盖公司印章的信息披露业务流转表（以下简称“流转表”）传真至全国股份转让系统公司指定的信息公司（以下简称“信息公司”），将披露材料的电子文档（word格式或pdf格式，如非特别要求，公告不用影印形式）上传至信息公司业务平台或发送至信息披露专用邮箱，并与信息公司电话确认收悉。如t+1为非转

14、让日，则t日下午收市后披露t+1公告。若流转表无法传真送达信息公司，可以将已盖章流转表的影印电子版随公告电子文档上传至业务平台或发送至邮箱。（四）信息公司对披露资料采编整理完成后，于t日非股票转让时段上载至全国股份转让系统信息披露平台（或www.neeq.cc）公布。披露完成后，信息公司回传流转表给公司作为回执。（五）公告在全国股份转让系统公司网站披露后，挂牌公司或持续督导人员如发现有重大错误或遗漏需要更正或补充的，挂牌公司需发布更正或补充公告，并重新披露相关公告。原已披露的公告不做撤销。（六）挂牌公司或持续督导人员确有理由认为已披露的信息需要被撤销或者全文替换的

15、，应向全国股份转让系统公司递交盖有挂牌公司及公司公章的书面申请，经全国股份转让系统公司同意的，可联系信息公司进行撤销或替换。（七）挂牌公司不能按照规定的时间披露公告，或发现存在应当披露但尚未披露的公告的，挂牌公司应发布补充公告并补发披露文件。第二十三条 持续督导人员应在和挂牌公司沟通定期报告披露日期后，于商定日期前将挂牌公司书面预约申请报送全国股份转让系统公司进行披露预约。特殊原因需变更披露预约时间的，应于原预约披露日5个转让日前向全国股份转让系统公司申请，经全国股份转让系统公司同意后方可变更。在5个转让日内需要变更预约披露时间的，经全国股份转让系统公司同意，持续督导人员应协助挂牌公司发布关于

16、变更xx年度（半年度）报告披露日期的提示性公告后方可变更。挂牌公司申请豁免在定期报告中披露涉及国家机密或商业秘密的信息，持续督导人员应在和全国股份转让系统公司进行定期报告预约日期披露的同时，提出豁免相应信息的申请，并提供申请豁免披露的充分依据。第二十四条 持续督导人员应审查挂牌公司定期报告信息披露文件是否包括以下内容：（一）定期报告全文、摘要（如有）； （二）审计报告（如适用）；（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；（四）挂牌公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；（五）按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；（六）公司及全国股份转让系统公司要求的其

17、他文件。若挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见，持续督导人员应核查挂牌公司是否同时提交下列文件：（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；（四）公司及全国股份转让系统公司要求的其他文件。第二十五条 持续督导人员应审查挂牌公司定期报告内容的完整性、格式的规范性、数据的准确性以及内部审议程序的适当性，并重点关注以下事项：（一）定期报告及其摘要（如有）的内容与格式是否符合全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）等

18、业务规则的要求；（二）定期报告中的财务报告是否经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计（若需）；挂牌公司变更会计师事务所的，是否已履行内部决策程序并按规定进行披露；（三）定期报告中引用的财务数据与财务指标是否与财务报告一致；（四）定期报告中引用的财务信息与非财务信息是否存在逻辑上的一致性；（五）需披露的重大信息是否已经充分披露，拟披露的重大信息属于国家机密或商业秘密的，是否已履行豁免披露程序；（六）定期报告是否已由董事会按内部决策程序进行审议并形成决议，对定期报告持有异议的董事、高级管理人员的意见是否已充分披露。第二十六条 若挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见，持续督导人员应

19、核查负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明是否至少包括以下内容： （一） 出具非标准审计意见的依据和理由； （二） 非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响； （三） 非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。 持续督导人员审查发现非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及其相关信息披露规范性规定的，应督促挂牌公司对有关事项进行纠正。第二十七条 持续督导人员应督导挂牌公司及时回复全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意见，督导挂牌公司按要求对定期报告有关内容作出解释和说明，并在挂牌公司对全国股份转让系统公司回复前对相关回复文件进行审查。

20、挂牌公司在回复全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意见时发现需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，持续督导人员应督导其及时履行相应内部审议程序。第二十八条 持续督导人员应督导挂牌公司以临时公告的形式及时披露挂牌期间涉及的重大事件或应予披露的重大信息。第二十九条 持续督导人员应在挂牌公司董事会、监事会会议结束后及时获取经与会董事或与会监事签字确认的会议决议和相关文件并进行审查。若审查发现董事会或监事会决议涉及信息披露细则规定的应当披露的重大信息，应督促挂牌公司以临时公告的形式及时披露；若审查发现董事会决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委

21、托贷款、对子公司投资等）的，应督促挂牌公司在决议后及时以临时公告的形式披露。持续督导人员应在挂牌公司股东大会会议结束后及时获取会议决议和相关文件并进行审查，并督导挂牌公司在会议结束后两个转让日内将相关决议予以披露。持续督导人员在审查挂牌公司董事会、监事会和股东大会会议决议和相关文件时，可要求挂牌公司提供相关会议的会议记录。第三十条 持续督导人员应及时获取挂牌公司与拟披露交易事项相关的下列文件，并审查其临时公告的内容与格式是否符合全国股份转让系统公司的相关要求：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议书或意向书；（三）董事会决议、监事会决议和股东大会决议（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适用

22、）；（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（六）挂牌公司实际控制人、控股股东承诺函（如适用）；（七）公司要求的其他文件。对于重大关联交易，持续督导人员应重点审查关联交易的必要性、交易定价的公允性和交易决策程序的适当性。第三十一条 持续督导人员应当持续关注并了解挂牌公司以下事项：（一）经营环境和业务变化情况；（二）控股股东或实际控制人变化情况；（三）股权变动情况，包括控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员持股的变化，有限制转让条件股权的变动等； （四）董事、监事、高级管理人员变动情况；董事长或总经理无法履行职责；（五）实施并购重组、利润分配、股份回购、定向发行或其他证券融资方案、股权激

23、励方案等相关情况；（六）变更会计师事务所、会计政策和会计估计；（七）控股股东、实际控制人或其关联方占用资金；（八）对外提供担保（挂牌公司队控股子公司担保除外）；（九）挂牌公司和控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人员，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；（十）履行承诺情况，包括挂牌公司和控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况；（十一）股票转让存在的异常波动；（十二）舆论媒体关于挂牌公司的报道及传闻等；（十三）

24、被实行风险警示、股票转让出现暂停转让或终止转让情形；（十四）全国股份转让系统公司认为应关注的其他事项。持续督导人员若发现前款所述情形且按信息披露细则的要求应履行信息披露义务，应督促挂牌公司及适予以披露，并对拟公告的临时公告的内容与格式是否符合全国股份转让系统公司的相关要求进行审查。第三十二条 若发生违规对外担保、控股股东或者关联方占用资金的情形，持续督导人员应要求挂牌公司按月提交违规对外担保或资金占用问题解决进展情况说明，并督导其至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。挂牌公司发生需要暂停及恢复股票转让事项时，持续督导人员应督导及时发布股票暂停或恢复转让公告。因重

25、大事项暂停股票转让期间，持续督导人员应督导挂牌公司按规定定期披露重大事项进展情况、未能恢复股票转让的原因及预计恢复股票转让的时间。第三节 其他相关事务督导第三十三条 限售股份达到解除转让限制条件的，持续督导人员应督促挂牌公司及时拟订关于解除xxx股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持股份转让限售登记的函，加盖挂牌公司公章后提交给持续督导人员审查。持续督导人员审查无误的，可向全国股份转让系统公司提出备案申请。全国股份转让系统公司通过挂牌公司解除股份限售备案申请的，持续督导人员应协助挂牌公司及时到证券登记结算公司办理股份解除限售登记相关事宜，并在解除限售股份可转让日之前按规定以临时公告的形式予以

26、披露。第三十四条 挂牌公司在挂牌期间进行需中国证监会核准的股票发行或并购重组的，持续督导人员应督导挂牌公司在履行内部决策程序后向中国证监会提交股票发行或并购重组业务申请，并在股票发行或并购重组业务申请获得核准后督导挂牌公司有效开展股票发行或并购重组方案实施的相关工作。第三十五条 挂牌公司在挂牌期间进行可豁免中国证监会核准的股票发行或并购重组的，持续督导人员应督导挂牌公司在履行内部决策程序后，按通过的股票发行方案或并购重组方案实施股票发行或并购重组工作，并督导挂牌公司在股票发行或并购重组工作结束后切实做好备案登记、信息披露等相关工作。第三十六条 挂牌公司遇到可能涉及业务规则规定的暂停与恢复转让的

27、事宜时，持续督导人员应在督促挂牌公司履行信息披露义务的同时，要求挂牌公司及时提交暂停（恢复）转让申请表和相关证明材料。持续督导人员审查无误后，应于t-3日（t日为暂停或恢复转让生效日）下午3点前将加盖公司印章的暂停（恢复）转让申请表和其他证明材料一同传真全国股份转让系统公司，并将所有材料的电子扫描件发送至全国股份转让系统公司并电话确认收悉。在办理暂停与恢复转让过程中若有特殊情况，持续督导人员应在与挂牌公司充分沟通的基础上，向全国股份转让系统公司充分说明相关情况，并督促挂牌公司按照全国股份转让系统公司的规定办理相关事宜。第三十七条 挂牌公司出现以下情形之一的，持续督导人员应当在十个转让日内对挂牌

28、公司董事、监事、高级管理人员及挂牌公司控股股东和实际控制人等相关人员进行培训：（一）实际控制人发生变更；（二）受到中国证监会行政处罚或全国股份转让系统公司纪律处分；（三）全国股份转让系统公司要求培训的其他情形。持续督导人员应当在培训前制作课件，参加培训的人员应签字确认，培训课件和培训人员签字页作为持续督导工作底稿保存。第三十八条 对于挂牌公司发生但本章未明确规定的相关事项，持续督导人员应督促挂牌公司按照全国股份转让系统公司的相关规定办理，并认真履行信息披露文件的核查责任。第四节 实施现场检查第三十九条 持续督导人员在出具持续督导年度报告前，应对挂牌公司进行现场检查。持续督导人员年度现场检查的内

29、容应包括以下事项：（一）公司治理和内部控制情况；（二）信息披露情况；（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；（四）募集资金使用情况；（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；（六）经营状况；（七）持续督导人员认为应检查的其他事项。第四十条 挂牌公司发生下列情形之一时，持续督导人员应在知悉或者应当知悉之日起十个转让日内对其进行专项现场检查：（一）公司发生亏损；（二）公司主营业务收入或净利润与上年同比下滑50%以上；（三）公司不能规范履行信息披露义务；（四）公司发生违规担保、关联方占用资金、关联交易显失公允或未履行审批程序等违法违规行为；（五）发生涉及公司、实际控制

30、人、高级管理人员重大违法违规的投资者投诉或公共媒体传闻；（六）全国股份转让系统公司认为必要的其他情形。第四十一条 年度现场检查或专项现场检查至少应有2名持续督导人员参加，项目负责人至少应参加年度现场检查。持续督导人员应制定对挂牌公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。第四十二条 持续督导人员可以采取以下现场检查手段，以获取充分和恰当的现场检查资料和证据：（一）对挂牌公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）察看挂牌公司的主要生产、经营、管理场所；（三）对有关文件、原始凭证及其他资料进行查阅、复制、记录；（四）察看或者走访对挂牌公司损益影响重大的控股或参股

31、公司；（五）走访或者函证挂牌公司的控股股东、实际控制人及其关联方；（六）走访或函证挂牌公司重要的供应商或者客户；（七）持续督导人员认为必要的其他手段。第四十三条 持续督导人员应根据年度现场检查结果出具持续督导年度报告。第四十四条 专项现场检查结束后十个转让日内，持续督导人员应完成专项现场检查报告。专项现场检查报告应包括以下内容：（一）本次现场检查的时间、地点、检查人员等基本情况；（二）本次现场检查涉及的事项、检查方法和措施；（三）本次现场检查获取的现场检查资料和证据；（四）本次现场检查的检查结果；（五）提请挂牌公司注意的事项及整改建议（若有）。持续督导人员应在专项现场检查结束后的十个转让日内将检查结果和整改建议（如有）以书面方式告知挂牌公司，督促挂牌公司就整改情况向全国股份转让系统公司报告。第五节 持续督导报告第四十五条 挂牌公司年度报告出现下列情形的，持续督导人员最迟应在挂牌公司年度报告披露前一个转让日向全国股份转让系统公司报告：（一）财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）经审计的期末净资产为负值。第四十六条 挂牌公司拟