公司管理表格制度大全(DOC 108个)46.doc

1、 海量免费资料尽在此财务顾问的主要服务内容 信息沟通 外部联络 前期准备阶段 辅导企业建立相应的上市组织机构 初选符合要求的中介机构 专业调查 重组方案审定 中介机构协调 项目管理 其他应公司要求开展的合理工作壳资源价值将重新定位-2001年重组行情研判退市机制的出台将进一步强化绩差类公司重组的动力，从而提高绩差类上市公司控股权转让发生的概率，进一步激活重组行情。 预计在不久的将来，新兴产业对传统产业上市公司的重组将构成我国股市资产重组的主要内容，并有效推动上市公司产业布局结构的升级。受政策的限制，部分有国有股控股权转让的上市公司股价未得到市场充分的反映，但由于

2、重组走向的可预见性及有关政策的推动，这类公司股价尚有进一步上扬的空间。 我国证券市场中壳资源的出现，除与企业所处行业生命周期、企业经营状况等因素有关外，在很大程度上是由上市制度所造成的。随着上市制度的变化，壳资源的地位与作用也将发生较大的变化，特别是随着我国上市公司退市制度、企业会计准则-债务重组等与重组相关政策的出台，壳资源的价值必然会有一个重新定位的过程。上半年影响重组的政策因素 从政策面角度看，年上半年证监会出台了亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法、股票发行核准制以及新的会计政策等一系列政策，在针对部分上市公司不规范的重组行为进行处理的同时，由点及面，将政策重心转向市场的制度建设上。

3、这些政策的根本目的不是让一大批绩差公司退出证券市场，而是通过设立退市机制促进我国上市公司提高质量，引导投资者树立正确的投资理念。这成为今年重组政策的一个最为重要的特点。 （一）退市制度对壳资源的影响。不论证监会是出于投资者利益的考虑还是想给上市公司最后一个机会，从设立的退市底线看，暂停上市公司仍存有一线生机。由此可见，其政策目的并非必然造成上市公司的大面积退市，这无疑会给两类上市公司带来影响。 一是对目前的公司，退市不等于破产，重组可能性依然存在。如果退市公司在公司法规定范围内重组成功，扭亏为盈，也有机会重新申请上市。网点、农商社、红光和双鹿在上市公司和当地政府的努力下获得了个月的宽限期，是否

4、真的退市，很大程度上取决于他们的重组进展效果。渝钛白去年在大规模债务重组之后实现了元的微利从而避免了灭顶之灾，而北旅在年已顺利完成资产、债务的重组及股权转让手续，获得了管理层的认可。因此，个月的宽限给了公司最后一次机会，北旅、渝太白重组成功无疑也使他们看到了一线希望。 二是对现存的绩差公司，受公司退市的压力影响，必将加大重组力度。退市机制的出台，迫使各地政府从承担责任的角度出发，加大对上市公司重组的支持力度。特别是去年月份以来，京天龙、深安达这类净壳式成功重组给目前绩差公司重组指明了方向，而且置换入壳公司的资产，以信息产业、基础建设类为主，不仅符合国家产业结构调整方向，并具有较高的净资产收益率

5、，从根本上改变了壳公司的面貌，从而获得政府的广泛支持。 仅持股份位居第三股东的清华同方入主金马董事会，开创了国内小股东掌握上市公司经营大权的先例，再次表明在大限将至之时，上市公司为重获新生做出了巨大努力。退市机制的引入其实是对所有上市公司敲响了警钟，它引导上市公司更加注重业绩，注重公司的长远发展。从近期一些非绩差公司的频繁重组看，今后我国证券市场上，上市公司的资产重组将会进一步深化，并且并购、刈榈哪勘瓴唤鲋徽攵约罟尽? （二）核准制和创业板将影响壳资源的供求关系。壳资源的价值来源于上市公司利用上市地位进行股权融资的便利性。尤其在新兴市场中，壳的价值较为突出，一方面，严格的行政性准入导致公司获得

6、上市地位难度极大，另一方面，上市公司的股权约束较弱，股权融资的便利程度高、成本低，由此而形成了壳的效用与稀缺。 随着市场的深层发展，特别是核准制的推出，只要满足上市条件的公司即可申请上市，将在很大程度上增加公司上市的机会，以前受额度限制而不能上市的公司将会因符合核准制的条件而直接上市，大大降低了对壳资源的市场需求。 另外，随着证券市场化改革的加快，壳;的内涵将不再仅指绩差类上市公司，一些处于传统行业的公司，不论绩差或绩优，为了将来的发展，必将加大结构调整力度，进行产业整合，主动变成目标公司。预计在不久的将来，新兴产业对传统产业上市公司的重组将构成我国股市资产重组的主要内容，并有效推动上市公司产

7、业布局结构的升级。总之，强强联合、强弱联合以及优势互补等合并重组正在出现，由此将引发更大范围的产业结构调整。并购重组也不只是传统意义上谋求节约上市成本和提高效率，而更多地是为了扩展自身的发展空间。可见，随着重组方动机的变化，壳资源的内涵也将嬷埂映诳矗善狈泻俗贾坪痛匆蛋宓某鎏环矫嬖黾?quot;壳资源的供给数量，另一方面也将减少对壳资源的需求数量，从而改变现有壳资源的供求状况。由于这是一个渐进的过程，从短期看，壳资源的稀缺性还将继续存在。 （三）新的会计政策将减少简单的财务重组，促进实质性重组。新颁布的企业会计准则-债务重组否定了债务重组收益记入当期利润的作法，取而代之的是由债务重组产生的收益直

8、接记入资产负债表中的资本公积。这一会计制度变化最直接的影响就是使绩差类上市公司难以通过突击性报表重组改变经营业绩，如中华披露的年年报，已将上年由债务重组产生的收益亿元转记入资本公积，并且将报告期产生的债务重组收益万元也计入资本公积，结果使亏损状况显露原形。虽然这一准则使一大批上市公司业绩缩水，年底突击性重组落空，但挤出水分总比继续满足“壳”表面繁荣好得多。而季报的要求使上市公司信息披露更加及时、可靠，有效遏制报表式重组和虚假重组以及利用虚假重组进行二级市场恶意炒作的现象。另外，由于债务重组收益无法记入利润，而新资产因入账时间过短，其贡献的经营利润也会较小，所以重组中依靠资产置换实现的投资收益无

9、疑将提高进入方的成本，加大重组的难度。 壳资源价格将逐渐走低 上市公司重组成功的关键在于成本收益的比较，以前由于买壳上市可以给重组方带来远远高于重组成本的收益。所以报表式重组常常见诸报端。近期一系列规范股市的政策出台后，壳资源的市场价格将最终面临由市场重新定位。对重组方而言，借重组之名进行二级市场炒作的假重组现象受到抑制，重组双方将努力实施实质性资产重组。 对买壳上市的公司而言，权衡直接上市成本与买壳成本最为重要。只要直接上市的成本仍高于借壳上市，而收益低于借壳上市，则对壳的需求依然会增加。 目前壳公司的普遍特征表现为债务负担沉重，诉讼官司缠身，资金匮乏，主业难以持续经营。由于上述政策带来的影

10、响，壳资源拥有方基于企业的长远利益，避免被摘牌下市，也必将主动寻“壳”“婆家”重组。各地政府为维护公司的市场形象，不但将继续对重组在税收上给予优惠政策，在人员分流方面和企业的一些历史遗留问题的解决方面提供便利，而且在壳的价格上会主动做出让步，以便降低重组各方的交易成本。可以预见，对现存的壳公司而言，以净资产溢价转让控股权的价格将会逐渐走低，甚至远低于净资产的股权转让价格也将出现。 综上所述，政策面的变化带来重组方重组成本增大，使得壳资源的市场价格将进一步走低，以弥补重组方新增成本。同时，引导重组方将目标放到企业的发展战略上，而不仅是短期二级市场的套现，将有利于我国上市公司整体质量的提高。 应重

11、点关注的重组预期股 从宏观面看，资产重组是我国经济结构调整的必由之路。国家十五规划调整经济结构已被列为下一步工作的重点，上市公司重组的广度和深度也会不断加大。除个别股外，其他绩差公司以及现今多家上市公司，或因同业竞争日趋激烈，或因其他原因，企业经济结构调整势在必行。政策面的规范重组，使上市公司重组质量越来越高，实质性重组带来的二级市场上的投资机会也将大大增加。 通过分析公司的规模、行业属性和经营状况，同时考虑公司的重组难易程度和股票是否爆炒过等多种因素，我们列出具有明显壳资源特征的上市公司，并给出相应的投资区域供投资者参考。目前德隆用于一个行业的研发经费是个亿，这么多的钱我到哪里去要？不借助资

12、本市场，德隆的投资战略可能实现吗？我个人决不会用传统产业赚来的钱去冒这个风险，即使我有这个钱也不会去做，这个风险需要分散，资本市场就是分散增大的风险、投资的风险。我们运行的基本链条是控制几家上市公司，不断追加股份，让大家都来参加，并且能承受得起，这样一来，责任和风险就转移到战略上去了 其他有关法规、政策的相关条款目录一、证券法律制度1. 证券法67、69、71、72、第四章即78942. 发行股票公司信息披露实施细则（试行）22 3. 禁止证券欺诈行为暂行办法264. 深圳交易所上市规则第七章 第二节 收购、出售资产5. 上海交易所上市规则第七章 第二节 收购、出售资产 二、公司法律制度1.

13、公司法有关条款关于有限责任公司设立1936关于股东大会：102111关于董事会：112118关于经理人员：119123关于监事会：124128关于股份转让：143150关于分立与合并：1821882. 上市公司股东大会规范意见（2000年修订）3. 上市公司章程指引 关于股东大会：4276 关于董事及董事会：92112 关于经理人员：118128 关于监事会：129142 关于股份转让：2730 关于分立与合并：169175三、其他法律、法规1. 国有股权转让股份有限公司国有股权管理暂行办法2、11、29、30关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通知一/（三）、（四）；二/（二）、（三）

14、；三/（二）、（三）股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见2、5、15182. 企业会计准则-关联方关系及其交易的披露3. 深圳交易所上市规则第七章 第三节 关联交易4. 上海交易所上市规则第七章 第三节 关联交易上市公司收购（买壳上市）业务指引一、概念界定及买壳上市运作过程分析（一）概念界定1、基本概念壳公司 按国际惯例壳公司为：在国际证券市场上，拥有和保持上市资格，但相对而言，业务规模小或停止，业绩一般或无业绩，总股本与可流通股规模小或停牌终止交易，股价低或股价趋于零的上市公司。而在中国应泛指已经取得并继续拥有上市资格的股份公司。壳资源的价值主要体现在上市公司具有从证券市场进一步融资的

15、权利。买壳上市 非上市公司通过收购上市公司，获得上市公司的控股权之后，再由上市公司收购非上市的控股公司的实体资产，从而将非上市公司的主体注入到上市公司中去，实现非上市的控股公司间接上市的目的。借壳上市 是指集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部分资产改造后上市，然后再将其他资产注入，实现重组上市，从而得以规避现实的额度管理。借壳的对象是集团或跨国公司中的子公司。借壳上市是与买壳上市非常类似的企业间兼并收购行为。2、买壳上市主要特征购并公司为非上市公司，被购并公司为上市壳公司。壳公司被收购后，并不消失，而是继续存在（名字可以更改），只是将大部分或相对多数股权交由收购公司所有，收购公司通过资产置

16、换等方式将自己的资产和业务并入上市壳公司。因此，买壳上市又被称作反向收购。（二）买壳上市动因分析1、实现从证券市场直接融资的目的2、对上市资格的旺盛需求和有限供给使得上市公司成为稀缺性资源和重要的无形资产3、买壳上市具有巨大的新闻和宣传效应4、获得上市公司的政策优势或经营特权5、合理避税的实现6、从卖方的角度看，证券市场壳资源的存在与转让的要求使买壳上市成为可能（三）买壳上市的运作过程1、在上市公司中选择具备卖出条件的壳公司2、分析壳公司股本结构，与拟进行股权转让的法人股及国有资产代表进行接触3、买壳方取得第一大股东地位后，重组董事会4、向壳公司注入优质资产，使壳公司资产质量、经营业绩发生质的

17、飞跃，注入优质资产是收购方培育壳公司的重要手段。置换目标企业的不良资产，其方式为：一是用新入壳大股东的优良资产置换原不良资产；二是出巨资购置优质资产。二、选择壳公司的原则和标准上市公司是否易成为收购兼并对象，成为买壳借壳目标公司，通常可通过下列因素来判断：(1)股本结构与股本规模；(2)股票市场价格；(3)经营业务：(4)经营业绩；(5)财务结构；(6)资产质量；(7)公司成长性。各项评判指标在综合分析之后可得出结论。（一）壳公司的选择原则1、股本结构与股本规模由于中国上市公司股本结构的特殊性，上市公司股本结构中设有国家股、法人股、社会公众股(流通股)、外资股(B股或H股)。其中国家股、法人股

18、目前是不能上市流通的。有的上市公司股本结构中所有股票均为流通股(即所谓的全流通股)，有的上市公司设有外资股，而大部分上市公司设有比例大小不等的国家股或法人股。不同的股本结构将制约着买壳交易成功与否。2、股票市场价格股票市场价格的高低直接关系到买壳方收购成本大小。3、经营业务上市公司经营业务情况对上市公司收购兼并具有一定的参考意义，一般经营业务比较单一、产品重复，缺乏规模经济效益和新的利润增长点的上市公司、夕阳产业、根据规划将列入淘汰压缩行业的上市公司较易成为壳公司目标。4、经营业绩5、财务结构6、资产质量7、公司成长性（二）壳公司的选择标准在实际操作中壳公司选择标准可通过对一系列相关指标的量化

19、进行。1、选择标准的相关指标与公司价值相关指标：财务状况、产业结构和行业景气度；与控股股本相关的指标：股本结构、股价和成长性。股本结构主要分析：公司股权是否极度分散国有股、法人股是否绝对控股，控股股东是否愿意出让壳公司的总股本情况理想的购并目标：股权结构较分散，相对控股公司的股权占总股本比例较小，最好在5以内国有股、法人股占的股权占绝大多数，股权相对集中公司总股本在5000万至7000万股之间股价一般指该股市场的均价，市场价太高对收购方不利，一般最好在10元至15元左右。成长性主要分析主营收入增长率和利润总额增长率；财务指标主要涉及负债、资本公积金、净资产和融资能力4个指标：主营收入增长率在2

20、5以上利润总额增长率在20以上负债率在45以下较适宜资本公积金占总股本比率最好在100以上每股净资产在2.00元以上净资产收益率在10以上最好产业结构主要从主营利润占利润总额的比重来考察，该指标一般应在50以上；行业景气度牵扯到公司的发展前景，也应考虑在内。2、选择标准的指标量化1）系数的设定我们在此假定政府、法规和宏观经济景气度三项指标作为上市公司的共性指标，其变化值为0，此处不作为打分选择。另外也排除可能影响买壳交易的政治、情感、社会文化和技术等诸因素。在此仅就上市公司直接的经营状况设立几项指标。这几项指标是公司价值分析；财务状况、产业结构和行业景气度；控股成本分析、成本结构、股价和成长性

21、。这里引用企业管理中效能评价系数法即04评分法对几项指标设定系数，具体做法是采取绝对的比较评分，其分在0与4之间选取，得分规则如下：同类相比，对购并非常有利的得4分，非常不利的得0分，比较有利的得33.9分，比较不利的得11.9分，一般有利的得22.9分。计算方法是：先计算每一项指标的累计得分，然后分别将单项指标得分用全部得分之和去除，即得到每项指标的评价系数。评价系数计算公式： 式中Ecij指第i项指标j，公司的评价系数；Eij i=1 指第I项指标j公司的有利性评分；ei指某项指标的有利性评分的全部公司得分之和；n指全部上市公司的家数和；E为英文evaluate的第一个字母；C为项文coe

22、fficient的第一个字母。04评分法简单易行，应用也较普遍，04评分法的主要缺点是由于评分中会出现得分为零的现象，可能会对评分的实际有效性带来一点影响2）项目指标的具体评价标准（见下表）A：主营业务收入增长率B：利润总额增长率量化分析主要是通过对上述指标值采用专家打分方法，得出所有上市公司成为壳公司可能性大小。实际操作中将影响收购兼并壳公司的指标进行量化，按成为收购兼并壳公司可能性大小，分别打一个分值，然后根据各指标打分值情况，采用综合加权方法得出该目标公司成为壳公司可能性大小。三、壳公司的价格确定壳公司价格的确定，主要是指通过对壳公司全部或部分被转让资产的真实价值进行评估，从而确定公平合

23、理的转让价格。壳公司 价格的确定是买壳交易中的关键一环和核心问题。（一）壳公司的股票价格构成以下三种相对的价值层次决定了同一公司相同股票的三种价格。即：1、私人持有的零星股票的价值是股票的第一价值层次2、2050左右的机构持股的价值是股票的第二价值层次3、50以上的机构持股的价值是股票的第三价值层次（二）壳公司价值的估算方式企业价值有多种表现形式和相应的估算方法。在企业收购中，企业价值的估算主要有通过以下几种途径：1、净资产法2、市盈率法(收益资本化)3、现金流量法4、资本资产定价模型5、清算价值估算法（三）影响控制溢价的因素1、控制溢价与壳资源的市场供求关系成反比2、控制溢价与壳公司股本大小

24、成反比3、控制溢价与壳股权分散程度成反比4、控制溢价与买方的持股数量成正比5、控制溢价与壳公司资产专业化程度成反比6、控制溢价与壳公司资产的流动性成正比7、控制溢价与价款的支付方式也有重要的关系（四）转让资产估价的决定1、转让资产折价交易2、转让的资产等价交易3、转让资产溢价交易 （五）买壳方对交易价格的整体分析由于买壳上市是由两个交易构成的一个整体，因此，对实施买壳上市的企业来说，对交易一和交易二中的交易价格进行整体分析比单独分析显得更为重要。（六）壳公司价格的其他决定因素在壳资源定价过程中，不仅要依据公司财务数字或盈利能力预测，对壳资源资产价值进行评估，而且还要考虑其他众多难以量化 的因素

25、，主要包括： 1、买壳上市带来的好处2、与收购活动直接相关的收购时机、支付方式3、买卖双方的相关程度及协同优势大小4、壳资源的区域优劣势：包括自然资源、能源和交通方面的条?5、壳资源与外部利益相关者（竞争对手、客户、供应方、政府、投资者、债权人）的独特关系四、买壳上市的成本收益分析（一）买壳上市的成本分析1、买壳成本评估企业价值的基本方法之一：现金流量折现法垂兰破笠滴蠢吹南纸鹆髁浚缓笠允实钡恼巯致始扑愠銎笠档募壑担捎谜庵止浪惴椒那疤崾瞧笠党中环椒壕蛔什窗垂臼导实木蛔什范扇壑担捎谜庵止浪惴椒那疤崾瞧笠灯撇媪偾逅恪?br 2、资产注入引起的成本股权的受让方实现买壳上市以后，往往将自己盈利能力较强的

26、资产注入到上市公司中，以提高上市公司的净资产收益率，使之达到10以上的配股要求，在优质资产注入过程中，优质资产的交易价格的低估也会增加买壳方的成本。（四）买壳上市的收益1、获得低成本的配股资金2、作为上市公司获得的特殊优惠3、广告效应4、重组效益5、二级市场流通股增值收益五、交易中的价款支付方式（一）现金支付方式现金支付是最重要的价款支付方式。其原因在于：1、企业间三角债问题严重，企业信用程度差，现金支付是最受欢迎的支付方式。2、上市公司资产负债率低，由于股市筹资能力较强，现金来源基本有保障。而且，许多上市公司的上市目的就是给大股东的投资项目套现。3、资产重组的浪潮在国内刚刚涌起，无论投资银行

27、还是上市公司对新兴金融工具的支付功能认识不足。另一方面，由于金融改革滞后，金融创新受到限制也是支付手段单一的客观原因。（二）资产置换支付资产置换支付是指交易的买方以自己拥有的实物资产或股权资产作为价款交给卖方，以此取得对卖方部分资产的所有权。买方用于置换的资产有实物资产和股权资产。 资产置换支付方式比较普遍，但股权资产支付方式比较少见。大多资产置换带有关联交易性质，其原因在于：1、许多资产重组属于大股东对上市公司的拯救行为。2、我国企业的股份制改造程度不够，一些企业拥有的股权资产本身就很有限。而且非上市股份公司的股权转让要取得其他股东的一致同意，操作上比较困难。3、许多不良资产属于辅助生产设施

28、或非盈利性资产，本身并未进行股权划分，其剥离只能用实物资产置换方式，而不能用股以资产置换方式。（三）债权支付方式债权支付是指购买方以自己拥有的对卖方的债权作为交易的价款。这种操作实质上是卖方以资产抵冲债务。这种支付方式的独特之在于把收购和清理债务有机地结合起来。（四）混合支付方式混合支付方式就是综合现金、实物资产、股权资产和债权资产进行支付。（五）零成本收购零成本收购是指购买方以承担企业全部债权债务的方式进行收购，购买方不必支付收购价款。零成本收购的对象一般是那些净资产较低、经营状况不佳的企业。买方一般承诺承担企业的所有债务和安置企业全部职工。零成本收购方式被大量的公司所采用，并有日益广泛的趋

29、势，其原因在于：1、地方政府出于对就业问题的考虑，不愿意让企业关门，于是让效益较好的上市公司来消化部分亏损或处于亏损边缘的企业。2、零成本收购方式为拥有技术和管理优势的企业提供了低成本扩张的机会。（六）股权支付方式股权支付方式是指收购方通过增发新股，以新发行的股票交换目标公司的股票，或者发行新股取代收购方和被收购方的股票，从而取得对目标公司的控股权。股权支付方式的优点在于：收购方不会被迫支付大量现金；目标公司的股东能自动转成新的公司的股票，所有权得到有效转移；出售方由于没有得到现金收益，避免了所得税支出。其不利的一面在于：由于增发新股在一定程度上改变了公司的股权结构，稀释了原有股东的所有权，甚

30、至可能使某些老股东失去控制权；股本扩张可能稀释每股收益，导致股价下降。六、买壳上市方式分析对上市公司控制权的获取，是利用上市公司壳资源的前提条件。取得对上市公司的控制权，具有如下几种模式：（一）股权的有偿转让股权的有偿转让是指收购公司根据股权协议价格受让壳公司全部或部分股权，从而取得对壳公司的控制权的买壳行为。 （二）股权无偿划转上市公司中的股权无偿划转是我国资产重组中的一种特殊的交易形式。无偿划转的股权只能是国有股权，股权的变动对上市公司的持有者没有损失。股权无偿划转的优点在于：1、交易成本低，简便易行。政府直接参与，整个过程所受到的阻力几乎没有，而收购的成本也近乎为零。2、有利于更好发挥上市公司的融资功能及区域产业调整。（三）二级市场收购二级市场收购是通过收购在二级市场上的流通股份而