《收购兼并介绍》PPT课件

1、公司收购兼并基础,华睿创富,2,公司并购和重组,公司并购的基本概念 公司并购的动因 公司并购流程 公司并购的风险 公司并购的其他参与者 公司并购的支付方式 目标企业价值评估 管理层收购 杠杆收购 反收购策略,华睿创富,3,什么是公司并购,公司兼并（Merger） 两个或者两个以上的企业,按照某种条件组成一个企业的产权交易行为 一家企业保留主体资格 两家企业均不保留主体资格 被吸收合并的公司不需要经过清算而不复存在，吸收后存在的公司将承担所有的资产、负债和义务 公司收购（Acquisition） 一个企业(收购公司)以某种条件取得另一企业(目标公司)的大部分产权,从而居于控制地位的交易 相同点

2、都是通过市场上股权流动实现企业资产的重新组合 省去清算程序，实现公司财产所有权和股东关系转移 不同点 兼并是双方公司的真实意愿，通过合同方式进行交易，被兼并公司失去法律主体资格,华睿创富,4,公司并购类型,按照产业相互关系划分（价值链） 横向并购 纵向并购 混合并购 按照收购方和被收购方关系划分 善意收购 敌意收购 按并购股份的形式 协议收购 要约收购,华睿创富,5,以美国为代表的五次大规模并购浪潮（1,第一次：19世纪末20世纪初 横向并购为主要形式，追求行业的规模经济和垄断势力是主要推动因素。 著名的巨头公司，如杜邦、美国烟草、美孚都是本次并购浪潮的产物 第二次：19221929 纵向并购

3、逐渐被采用 小企业纷纷进行并购，市场从近似垄断变为寡头垄断 第三次：20世纪5060年代 混合并购为主，并购的目的在于寻求企业经营上的保障 反托拉斯法，同时管理科学和计算机技术的发展使得经理人员能够对大型混合企业进行有效管理 使得企业多元化战略得到充分发挥，并导致企业本身的组织结构发生较大的转变,华睿创富,6,以美国为代表的五次大规模并购浪潮（2,第四次：20世纪70年代中期80年代末 并购涉及的资产规模大 小企业并购大企业 杠杆收购流行 并购目标开始扩展到国际市场 第五次：20世纪90年代至今 规模速度空前 涉及行业以金融和服务业为主 以公司发展前景而不是历史业绩为基础的强强联合成为并购主流

4、趋势,华睿创富,7,公司并购和重组,公司并购的基本概念 公司并购的动因 公司并购流程 公司并购的风险 公司并购的其他参与者 公司并购的支付方式 目标企业价值评估 管理层收购 杠杆收购 反收购策略,华睿创富,8,企业并购的动因,追求协同效应 经营协同 财务协同 技术协同 信息协同 提高市场占有率 实现行业的战略性转移 税收 利用税法的亏损递延条款 股权收购避免现金交易 政府给与跨国经营的优惠政策 管理层利益驱动,华睿创富,9,横向并购效应分析,正效应主要体现在规模经济 单位固定成本降低 专业效应 学习效应 采购成本降低 负效应主要体现在规模不经济 管理复杂性 激励机制弱化 管理系统低效性 创新动

5、力减少 企业风险增大 技术极限性,华睿创富,10,纵向并购效应分析,纵向并购的正效应主要体现在企业交易成本的降低 降低搜寻过程的成本 降低讨价还价成本 降低履约成本 减少道德风险 纵向并购的负效应主要来自管理成本的增加 内部激励和约束成本上升 加大信息成本 内部组织成本上升,华睿创富,11,混合并购效应分析,混合并购的正效应主要体现在实现范围经济性 生产上的有效组合 原材料应用上的有效组合 市场组合效应 研究开发组合效应 无形资产组合效应 混合并购的负效应主要体现在范围不经济上 战略选择的风险 企业财务状况恶化的风险,华睿创富,12,为什么要收购企业实现扩张,更少风险 被收购企业跨越了生命周期

6、中最危险的初创阶段，有一个成型的消费者基础、可靠的财务记录以及成熟的产品系列 成长的基础设施 被收购企业 的厂房技术、声誉以及雇员为买主提供了现成的基础设施。如果买主能够更有效运用，成长可能性会大大提高 资本投资的节约 能够较快地产生收入和正的现金流 通过收购能够更容易为公司的成长融资 控制 与联营相比,华睿创富,13,收购所获得的价值来自认真实施的正式战略,收购是内部扩张或建立新企业的替代手段，但收购本身并不能保证更高的股东价值。考虑周到的收购计划对收购的成功非常关键。 在众多的兼并与收购战略中选择哪一个？ 收购争夺市场份额的企业 收购产品与购买方销售体系相容的企业 收购能实现产品系列扩张的

7、企业 分离企业实现隐含资产价值 针对危机状态企业的“池底捞鱼” 管理层收购,华睿创富,14,我国企业并购的“个性”动因,企业并购是消除亏损的一种机制 企业并购是一种对破产的替代机制 获取壳资源或者其他资源要素 上市公司为避免摘牌采取并购重组 实现企业快速扩张 获取优惠政策，合理避税 实现管理者利益最大化,华睿创富,15,中外并购动因比较,我国企业的并购行为是经济动机和政治动机、合理动机和投机动机相混合的产物。 政府推动、获取资源要素和短期效应是现阶段我国企业发生并购行为最重要的动机，而长远发展的考虑则往往是企业考虑得最少的。 以后应当关注 规范政府行为 长期利益最大化目标的并购取代短期利益为目

8、标的并购 规模扩张途径应当围绕核心能力和核心业务,华睿创富,16,公司并购和重组,公司并购的基本概念 公司并购的动因 公司并购流程 公司并购的风险 公司并购的其他参与者 公司并购的支付方式 目标企业价值评估 管理层收购 杠杆收购 反收购策略,华睿创富,17,阶段1：商业计划（1,决定在何处竞争 市场细分 决定如何竞争 描述目标市场 客户 供应商 当前竞争者 潜在竞争者 产品或服务替代品 政府管制,华睿创富,18,阶段1：商业计划（2,自我评估 公司吸引力矩阵 核心竞争力 详细说明使命 使命应当包括目标市场、提供的产品和服务、销售和关于主要利益相关者的管理理念 设定目标 收益 规模 增长 技术,

9、华睿创富,19,阶段1：商业计划（3,战略选择 价格领先或者成本领先 经验曲线 产品生命周期 市场份额增长矩阵 产品差异 利基(Niche)战略 混合战略,华睿创富,20,阶段2：制定收购计划,管理目标 财务目标 非财务目标 市场分析 资源可用性 判断承受力 过度支付风险 策略 确定评估标准 说明寻找目标企业方法 明确收购小组责任 支付方式和融资渠道 时间表,华睿创富,21,阶段3：搜寻和筛选阶段,开始寻找 建立主要筛选标准 制定寻找策略 筛选 市场细分 产品线 利润率 杠杆程度 市场份额,华睿创富,22,阶段4：首次接触,首次接触的可选方法：按照企业规模以及是否上市 讨论价值 初始法律文件

10、保密协议 意向书,华睿创富,23,阶段5：并购谈判（1,定义收购价格 总体价格 总体收购价 净收购价 改善估值 交易结构化 进行尽职调查 买方尽职调查 选择尽职调查团队 卖方尽职调查,华睿创富,24,阶段5：并购谈判（2,制定融资计划 过桥贷款或者临时性融资 夹层融资 永久性融资 风险投资公司 卖方融资 路演 或有性融资,华睿创富,25,阶段6：结束交易,该阶段的主要工作是获得所有必要股东、管理当局和第三方同意 分配客户和供应商合同 获得必要许可 达成最终协议 收购目的 价格 支付机制 承担的债务 陈述和担保 契约 结束交易条件 违约责任,华睿创富,26,阶段7：企业并购后的整合（1,整合必要

11、性 收购方和目标公司在并购前是两个独立的实体，具有独立的经营目标、经营方式和生产经营系统，只有进行整合，才能发挥协同作用 被收购企业通常是劣势企业，只有重组，才能使其资产收益潜能能够真正发挥 并购可以改变资产存量结构，提高资产效率，但是并购的这种宏观功能只有在并购后整合之时才能得以实现,华睿创富,27,阶段7：企业并购后的整合（2,整合的内容 经营战略整合 组织制度整合 人力资源整合 企业文化整合 财务资源整合,华睿创富,28,公司并购和重组,公司并购的基本概念 公司并购的动因 公司并购流程 公司并购的风险 公司并购的其他参与者 公司并购的风险 公司并购的支付方式 目标企业价值评估 管理层收购

12、 杠杆收购 反收购策略,华睿创富,29,并购过程面临的风险来源,并购策略制定和目标搜寻的风险 目标企业的信息风险 政府干预风险 法律风险 目标企业管理层风险 并购欺诈风险 财务风险 并购后的整合风险,华睿创富,30,如何尽量规避并购风险,制定服从公司发展战略的明确并购策略和并购计划 重视中介机构作用 弄清目标企业不同层面人员的态度，降低信息风险个反并购风险 加强资产评估 建立信息错误的补救措施 防范财务风险 建立全方位整合程序,华睿创富,31,公司并购和重组,公司并购的基本概念 公司并购的动因 公司并购流程 公司并购的风险 公司并购的其他参与者 公司并购的支付方式 目标企业价值评估 管理层收购

13、 杠杆收购 反收购策略,华睿创富,32,并购过程的其他参与者,政府 财务顾问 律师 法律事务咨询 法律尽职调查 独立意见 会计师 对最佳税务结构、财务结构的咨询 财务尽职调查 公共关系 机构投资者,华睿创富,33,财务顾问在公司收购中的作用,财务顾问为收购公司提供的服务 寻找目标公司 提出收购建议 商议收购条款 中介机构的协调者 财务顾问为目标公司提供的服务 预警服务 制定反收购策略 评价服务 准备利润预测 编制文件和公告 一家财务顾问不能同时为交易的双方提供服务,华睿创富,34,企业并购中的政府行为,政府越位现象 “拉郎配” 阻碍自主并购行为 政府缺位现象 法律法规不完善 缺乏对并购行为的统

14、一规划 缺乏完善的社会保障体系 作为国有资产所有者的缺位,华睿创富,35,公司并购和重组,公司并购的基本概念 公司并购的动因 公司并购流程 公司并购的风险 公司并购的其他参与者 公司并购的支付方式 目标企业价值评估 管理层收购 杠杆收购 反收购策略,华睿创富,36,收购形式资产收购,收购者用现金、债券或者股票购买目标公司的全部或部分资产 优点 买方：允许选择购买资产的类别；资产帐面价值提升，为合理避税提供可能 卖方：维持公司存在和未出售资产的所有权；保留净运营亏损凭证和纳税证明 缺点 买方：无法得到净运营亏损证明和纳税证明：知识产权 卖方：双重征税,华睿创富,37,收购形式股票收购,收购者用现

15、金、债券或者股票购买目标公司股东的股票，目标公司成为收购公司的子公司 优点 买方：资产自动转入；不需征得目标公司同意 卖方：如果负债转移给购买方 缺点 买方：对所有债务负责 卖方：不能选择出售资产或者保留资产,目标公司（成为收 购公司的子公司,华睿创富,38,并购支付方式（1,现金支付 能迅速完成并购过程；有利于并购后企业的重组和整合；规避了合并后企业发展的不确定性 但有时现金支付方式也并不是目标公司的股东们所希望的，因为在国外若以现金支付，目标公司的股东可能要交资本利得税 股票支付 股票支付的并购成本较低，但程序复杂 对于并购方，股票支付可使其免于即时支付的压力，把由此产生的现金流量投入到合

16、并后企业的生产和经营 对目标企业而言可以不交资本利得税；但目标公司的收益受并购公司股价的影响； 并购公司的原股东收益会被稀释,华睿创富,39,并购支付方式（2,综合证券支付 综合证券收购形式多样，集中了现金、股票和债券等形式的优点，既可以单独使用一种支付方式，也可以将几种支付方式组合运用 特点 可以避免支付更多现金；防止控股权的转移；认股权、可转换证券的支付方式可吸引更多资金；部分成本可税前支付 无偿划拨 国家通过行政手段将国有企业的控股权从一个国有资产主体划至另一个国有资产主体! 而接受方无须向出让方作出现金#证券及票据支付等一切补偿 承担债务的零支付方式 指在目标公司的资产与债务基本等价的

17、情况下，并购公司以承担目标公司的债务为条件接受其资产，并购公司并不需要用支付资金的一种方式,华睿创富,40,并购支付方式的选择,企业财务结构和现金流量状况 支付金额和融资方式 融资成本 资本市场因素 法律法规限制,华睿创富,41,公司并购和重组,公司并购的基本概念 公司并购的动因 公司并购流程 公司并购的风险 公司并购的其他参与者 公司并购的支付方式 目标企业价值评估 管理层收购 杠杆收购 反收购策略,华睿创富,42,收购企业的估值方法,现金流折现法 收益评估分析法 帐面价值法 重置成本法 市场价值法 清算价值法,华睿创富,43,选择目标企业价值评估方法的考量因素,目标企业发展前景 并购目的

18、行业特点 目标企业的行业成熟度 评估人员专业水平 其他不可控因素,华睿创富,44,公司并购和重组,公司并购的基本概念 公司并购的动因 公司并购流程 公司并购的风险 公司并购的其他参与者 公司并购的支付方式 目标企业价值评估 管理层收购 杠杆收购 反收购策略,华睿创富,45,管理层收购（1,管理层收购（MBO）是指目标公司的管理层利用借贷资本购买本公司的股份或者分支机构，从而改变公司的所有权结构、控制结构和资本结构，进而重组本公司的一种收购。 特点 MBO的主要投资者是目标公司的管理层和内部员工。他们通常会设立一家新的公司, 并以该新公司的名义来收购目标公司。通过MBO , 他们的身份由单一的经

19、营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。 MBO 主要是通过借贷融资来完成, 因此, MBO 的财务结构由优先债、次级债与股权三者构成。这样, 目标公司的管理者要有较强的组织运作资本的能力, 融资方案必须满足贷款者的要求, 也必须为权益持有人带来预期的价值, 同时这种借贷具有一定的融资风险性。 MBO 的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业, 通过投资者对目标公司股权、控制权、资本结构以及业务的重组, 来达到节约代理成本、获得巨大的现金流入并给投资者超过正常收益回报的目的。 MBO 完成后, 目标公司可能由一个上市公司变成一个非上市公司,华睿创富,46,管理层收购

20、（2,管理层收购的英美模式 英美国家的MBO是一种公开的要约收购。典型方式是管理层和其他投资者组成收购集团在二级市场公开收购公司的流通股 特点 收购的股权为流通的私人股权，交易具有公开性和竞争性的特点 完备的金融体系和多样的金融工具为MBO提供强有力的金融支持 非常规范：信息透明、专业化、完备的交易制度 较强的变现能力,华睿创富,47,管理层收购（3,管理层收购的东欧模式 管理层收购伴随着20世纪90年代初的大规模私有化运动而产生，以国有企业改革为背景 并不具备实施MBO的制度基础 缺乏完善的金融机制和发达的资本市场，融资渠道有限，退出困难 相关的制度尚未建立，对企业资产的出售和重组存在严重的

21、行政性调控。 不规范 融资主要来自银行贷款 代理人问题，导致价格不透明 变现问题,华睿创富,48,管理层收购（4,中国MBO的特点 战略性收购 相对性收购 杠杆外部性收购 非市场化 非正常性融资 忽视整合 退出渠道单一,华睿创富,49,公司并购和重组,公司并购的基本概念 公司并购的动因 公司并购流程 公司并购的风险 公司并购的其他参与者 公司并购的支付方式 目标企业价值评估 管理层收购 杠杆收购 反收购策略,华睿创富,50,杠杆收购（1,杠杆收购是指融资企业以其准备收购企业的资产和将来的收益能力作为抵押，通过大量的债务融资来支持兼并和收购行动 杠杆收购的目的一般不是要取得目标公司的经营控制权，

22、而是通过收购控制，从资产雄厚的公司榨出现金，然后将公司卖出。杠杆收购是一种风险度较高的活动,华睿创富,51,杠杆收购（2,杠杆收购融资 自筹资金 银行贷款 发行债券 收购公司发行高利率债券，取得目标公司的控股权 被收购公司发行高利率债券，筹款帮助收购者偿还购买股权时的借款 垃圾债券：由于收购公司和被收购公司发行大量高利率债券，造成公司负债比率过高，该类债券信用评级低，风险大，称之为“垃圾债券” 杠杆收购公司本身并不能为相应的债务融资提供担保，只能以目标企业的资产和未来现金流作为担保,华睿创富,52,杠杆收购（3,杠杆收购的操作过程 筹措用于收购的大量资金。自筹占10，银行贷款50，垃圾债券40

23、 实施收购计划 公司重组。通过降低成本和改变营销策略等途径提高利润，收回现金。 强大后的公司再次上市（逆向杠杆收购或者再次公开发售） 现有股东变现 降低杠杆比率,华睿创富,53,杠杆收购（4,杠杆收购成功的关键 能否筹措足够的资金 目标是否合适 一般选择利润可预测以及融资要求低的基础产业以及制造业公司 管理层是否有力 要求管理人员投入自己的资本 通常向管理人员提供以股票期权等形式出现、以股份为基础的激励性报酬,华睿创富,54,公司并购和重组,公司并购的基本概念 公司并购的动因 公司并购流程 公司并购的风险 公司并购的其他参与者 公司并购的支付方式 目标企业价值评估 管理层收购 杠杆收购 反收购

24、策略,华睿创富,55,反收购策略（1,事先预防策略 最佳的预防策略是通过加强和改善经营管理，提高公司的经济效益，提高公司的竞争力 管理层防卫策略 管理层为什么拒绝收购？ 担心被收购后管理层的身份受到影响 认为只有拒绝收购才能提高收购价格 采用各种策略提高收购方的收购成本 金降落伞策略 银降落伞策略 积极向股东宣传反收购的思想,华睿创富,56,反收购策略（2,保持公司控制权策略 原股东可以采取增持股份的方法，并且利用不同股票性质的发行，如优先股、表决权受限制股及附有其他条件的股票 采用母子公司相互持股的手段 在没有遭受收购前，在公司章程中加入反收购条款 每年部分改选董事会成员 限制董事资格 超级

25、多数条款 毒丸策略 目标公司为避免被其他公司收购，采取一些在特定条件下，如公司被收购，就会对本身造成严重损害的手段，降低本身吸引力，收购方一旦收购，就像吞食“毒丸” 负债毒丸 人员毒丸,华睿创富,57,反收购策略（3,白衣骑士策略 当目标公司遇到敌意收购时，可以寻找一个具有良好合作关系的公司，以比收购方所提要约价格更高的价格提出收购。 股票交易策略 股票回购 目标公司本身以比收购要约价更高的价格回购，增加收购难度 有利于假收购的股票套利者“绿色勒索” 管理层收购 案例 新浪,华睿创富,58,公司并购和重组,公司并购的基本概念 公司并购的动因 公司并购流程 公司并购的风险 公司并购的其他参与者 公司并购的支付方式 目标企业价值评估 管理层收购 杠杆收购 反收购策略,华睿创富,59,专题:上市公司收购,华睿创富,60,什么是上市公司收购,持股5%以上 获得控制权 超过30%且获得控制权,华睿创富,61,上市公司收购的方式,要约收购 协议收购 其他 定向增发 换股 二级市场增持（举牌） 定向回购 控股股东减持 协议、安排,华睿创富,62,上市公司收购的几个重要持股线,5,20,30,50,75,90,简式权益变动报告书,详式权益变动报告书 对上市公司独立性、发展的影响,要约收购报告书或收