企业战略-一百华联吸收合并案例分析

1、企业战略 -一百华联吸收合并案例分析四、 案例分析（一）合并动因分析 本文的第二部分中回忆了各类企业并购动因的理论，此处将理论运用 到实际案例中，具体分析一百华联合并案的动因。1 协同效应 合并双方所属行业差不多相同，都属零售业，此次并购是典型的横向 并购。按照企业合并理论，横向并购能够扩大生产规模，提升行业集中度， 操纵或阻碍同类产品的市场，实现规模经济，增强公司在同行业中的竞争 能力。上海百联（集团）有限公司控股上海一百集团和华联集团，成为两 家公司的实际操纵人，合并的初衷也正是为了集团的资源整合，减少同业 竞争和关联业务，缩减成本。也确实是讲，合并的要紧动因即是协同效应。2 代理效应按照

2、Jensen（1986的观点，合并能够增加公司的可操纵资源，使治理者 酬劳提升或者增加其职位的稳固性。治理者的收入不仅包括显性收入，即 货币收入，如合同工资等，还包括隐性的如舒服的办公楼、度假等酬劳。 在百联股份有限公司中，国有股的比重为 50.06%，处控股地位。尽管一样 在国有控股企业中，高治理者收入（显性收入）与一般职员收入之比小于 非国有控股公司之比，但他们可从隐性收入部分得到补偿，例如扩大公司 规模加大工作量和风险，从而增加酬劳和津贴等。合并动因是促成合并的前提，然而案例中最为关键的是合并方案。合 并所涉及各方股东的利益，合并本身的成功与否，以及合并的后续进展都 与之紧密有关。下文确

3、实是对合并方案各项要点的具体分析。（二）合并方案分析1. 释疑吸取合并本文之前的部分差不多介绍了关于企业并购的一些概念的定义。而针 对一百华联合并案，在此，依旧需要强调其中吸取合并的意义。本案例中， 第一百货合并华联商厦，合并后华联商厦的法人资格注销，第一百货为存 续公司，即是吸取合并。那么治理当局什么原因要采纳如此的形式呢？两家上市公司差不多上 拥有悠久历史和文化背景的“老字号” ，能够讲都有其各自的品牌优势。而 此次合并不仅作为吸取合并完全注销了“华联商厦”那个名字，同时也将 第一百货更名为“百联” ，能够讲市的两家公司的品牌优势都无所发挥。合 并事件发生以来，理论界和实业界各类人士都对此

4、做出过专门多的分析与 评论。在此，本文有如此几点讲明：1) 吸取合并较新设合并所需办理的法律手续更为简单；2) 吸取合并较新设合并所需经历的时刻更短；3) 吸取合并较新设合并所需要的成本更低。 当时百联的法人代表张新生在一次同意采访中也袒露讲， “新设合并太 慢了，新设一个公司到上市要差不多 3 年时刻，而且证监会对此管得比较 严。”“我们也考虑过通过资产置换、买卖等方式，保留华联商厦这一个壳， 但通过核算，税收方面将要付出 4 亿元。这关于一家上市公司而言是难以 承担的。吸取合并是我们能够选择的最好方式。 ”(经济观看报 2004年 4 月 17 日)另一个咨询题是，什么原因是一百吸取华联？

5、数据显示， 2003 年华联商厦的销售净利率和净资产收益率分别为 5.57 和 5.54，都要高于第一百货的 2.63 和 4.06。此外，华联商厦的注册地在浦 东，所享受的所得税收优待相比第一百货也更为有利，因此看起来看起来 更应该是华联吸取一百。事实上，一百和华联分别属于百联集团所操纵的一百集团和华联集团， 因此，合并本身确实是高层治理者关于企业集团整合的一个手段。华联商 厦在上世纪 90 年代末已完成了不良资产的调整，目前属于稳步进展期。而 第一百货在 2002 年才将不良资产悉数卖出，将经营结构理顺。因此，将华 联商厦并入第一百货更有利于集团资源的整合。2. 折股比例释疑 一百华联合并

6、案中最值得关注的一点确实是它专门的折股比例，与现 金选择权并列，被称为“百联模式” 。合并报告书中如此讲明， “鉴于我 国上市公司存在股权分置情形，此次合并涉及合并双方非流通股股东和流 通股股东四方利益，由于市场对不同性质的股份存在不同的价值判定，因 此合并双方协商决定采纳两个折股比例来分别平稳非流通股和流通股股东 的利益。”上文差不多提过，此次合并的非流通股折股比例为1： 1.273，流通股折股比例为 1： 1.114。在此，第一要解决的咨询题是，如此的折股比例是 如何确定的。值得注意的是，非流通股折股比例的运算基准是每股净资产，而流通 股折股比例的运算基准是 30 个交易日加权平均价格算术

7、平均值，同时考虑 未分配利润的阻碍因素。同时，在此基础上 ,合并双方考虑了商用房地产潜 在价值、盈利能力及业务成长性等因素对折股比例进行加成运算。按照方 案，商用房地产潜在价值以评估机构（上海立信评估有限责任公司）对合 并双方要紧商用房地产的估价结果为依据，盈利能力指标要紧考察合并双 方最近三年加权净资产收益率 （税前利润 ）的算术平均值 , 业务成长性指标 要紧考察合并双方最近三年主营业务收入增长率的算术平均值，综合运算 出加成系数为 5.4%。那么，按照截止 2003年 12月31日的第一百货每股净资产 2.957元， 华联商厦的每股净资产 3.572元，和截止 2004年 4月6日，第一

8、百货前 30 个交易日加权股价均值为 8.69 元，每股未分配利润 0.11元，华联商厦前 3 0 个交易日加权股价均值为 8.91 元，每股未分配利润 0.39 元，得到的折股 比例运算公式如下： 1非流通股折股比例 = 被合并方每股净资产x （1+加成系数）=3.572x （1+5.4%）=1.273合并方每股净资产2.957流通股折股比例 =被合并方加权股价算术平均值 + 被合并方每股未分配利润X (1+加成系数)合并方加权股价算术 + 合并方每股未分配利润平均值8.91+0.39X (1+5.4%)=1.1148.69+0.11因此,合并双方非流通股折股比例为 1：1.273，流通股折

9、股比例为 1：1. 1 1 4。最终,华联商厦原有的 298, 132, 778股非流通股和 124, 467, 083股流 通股，按照上述换股比例换成第一百货非流通股的数量 379, 523, 026，流 通股的数量 138, 656, 330，合计总量为 518, 179, 356 股。确实是讲，换股后原华联商厦非流通股与流通股股东之间的比例将由 换股前的 2.4 倍扩大到 2.74倍。从整体上看，通过换股，原华联商厦非流 通股股东在新存续公司的权益明显要大大超过原华联商厦流通股股东。同 时存续公司非流通股与流通股股东之间的比例由原先的2. 1 0倍变为 2.37倍。 在此，本文作出两种假

10、设。假设一，合并的流通股和非流通股按照相同的方法折算，会有如何样 的结果呢？在此，以非流通股折算方法运算，即以每股净资产为基准并考虑加成 系数，能够得出统一的折股比例为 1.273，那么合并后，华联商厦的非流通 股和流通股将分别折算为 379,523,026股和 1 58,446,597股，合计换股总量 为 537,969,623。换股之后原有华联商厦非流通股与流通股股东之间的比例 不变，而存续公司非流通股与流通股股东之间的比例由原先的2. 1 0倍变为2.23 倍 假设二，其他按照原有方案，但由一百吸取合并华联改为华联吸取 合并一百。用相同的折股方法和加成系数能够得出第一百货非流通股折股比例

11、为 1:0.7855，流通股折股比例为 1:0.8725，即第一百货非流通股股东可用 1 股 非流通股换取 0.7855股华联商厦的非流通股，流通股股东可用 1 股流通股 换取 0.8977 股华联商厦的流通股。那么合并后，第一百货的非流通股和流 通股将非别折算为 309，925，027 股和 169，042，531 股，换股总量为 32 6，867，558 股。换股之后，原第一百货的非流通股与流通股股东之间的比 例由原先的 2.1 倍变为 1.83倍，而存续公司之间的非流通股与流通股股东 之间的比例由原先的 2.4 倍变为 2.07。详见下表表 4-1：合并前后流通股与非流通股持股数量及比例

12、第一百货 华联商厦 合并后 （现有方案） 合并后 （假设一） 合并后 （假设二） 总股本数量（万股） 58,28544,260110,103112,08290,157 流通股数量（万股）18,83112,44732,69734,67629,351非流通股数量（万股）39,45329,81377,40677,40660,806非流通股与流通股比例（倍）2.102.402.372.232.07 可见，若不考虑其他因素的阻碍，仅从持股比例上来讲，在上述几种 合并方案中，治理当局目前所采取的方案使得流通股股东的利益受到最严 峻得侵害，而相反，非流通股股东则从中得到庞大的收益。因此，尽管有关人士如何讲明

13、讲， “要一碗水端平是专门难的，如果公 司合并有利于进展，而并不是大股东从中获得利益，我们就能够讲是一个 好的方案”，“在目前情形下拿出一个兼顾四方股东的利益的合理方案应该 是专门困难的”，不管如何分析结果却难以让人信服张新生的所谓“合并方 案兼顾了各方利益，专门是流通股股东的利益，充分体现了百联集团对两 个上市公司中小股东利益爱护的意识” 一讲（上海证券报 2004年 4月 9日）3. 现金选择权 此次合并方案中，现金选择权的设置先不论其优劣，在我国证券市场 上差不多上一个创举。按照合并方案，现金选择权价格区别非流通股和流 通股，非流通股现金选择权价格确定为第一百货与华联商厦合并基准日的 每

14、股净资产值，分别为 2.957元和 3.572元；第一百货与华联商厦流通股现 金选择权价格确定为董事会召开前 12 个月每日加权平均价格的算术平均值 上浮 5%,分别为 7.62 元和 7.74 元。然而，这一创举的产生，几乎成了人们质疑的焦点。停牌前，第一百 货和华联商厦的收盘价分别为 9.27元和 9.53元，现在给出的流通股置换价 格分别为 7.62 元和 7.74元，也确实是讲如果股东选择使用现金选择权，将 面临着近 20%的缺失。那么，有谁会选择如此的权益？股东权益，专门是 小股东权益保证何在？此外，分析合并方案还能够发觉，上述流通股折股比例的基准是董事 会前 30 日的股价均值，而

15、此处的现金选择权却选择董事会前 12 个月的股 价均值上浮 5%。合并方案中并没有讲明什么原因如此选择，但按照有关数 据的分析，数据显示，合并双方在董事会前 12 个月的股价都出现出先抑后 扬的趋势，同时上升幅度高于下降的幅度， 最终价格都超过了初始价格 25% 以上。因此，以董事会前 30 天股价运算得出的折股比例的价格必定会高于 以董事会前 12 个月股价运算得出的现金选择权的价格。不情愿使用现金选 择权的流通股股东只能选择仍旧不利的折股比例。可见，此次合并方案的 现金选择权不但没有起到爱护流通股小股东的利益的作用，还使得流通股 股东蒙受缺失。而从另一方面来讲，非流通股的现金选择权关于非流

16、通股股东来讲是 一种变现的渠道，专门是社会募集法人股。包括第一百货和华联商厦在内 的一批早期上海上市公司，其部分法人股由私人集资购买。由于没有公布 的交易市场，这些法人股长期无法兑现。此次合并设定了现金选择权方案， 使这些社会募集法人股能够通过申请现金选择权达到兑现的目的。从第一 百货和华联商厦于 2004年 5月 11日公布的现金选择权申请结果公告，我 们发觉大量非流通股股东申请了现金选择权，其中，第一百货申请现金选 择权的非流通股股份数为 18, 664, 677股，占第一百货 131, 185, 624 股社 会募集法人股的 14.23%；华联商厦申请现金选择权的非流通股股份数为 42,

17、 361, 694股，占华联商厦 150, 023, 979 股社会募集法人股的 28.24%。因此，现金选择权归根结底， 仍旧是为部分非流通股股东设置的。 （三） 合并结果第一，合并是否成功，最直观的能够将财务报表的有关数据进行比较，了解合并前后公司的财务状况和盈利能力等。下表是合并双方合并前后的 要紧报表数据和财务指标。表 4-2：合并前后要紧报表数据和财务指标 1第一百货 华联商厦 模拟存续公司 百联2003- 12-312003-12-312003-12-312004- 12-312005- 12-312006- 12-* 总资产（元） 3,673,113,720 2,297,985,

18、365 5,970,832,480 7,488,065,921 8,099,018,086 7,411,683,267 净资产（元） 1,723,435,362 1,509,395,025 3,229,364,839 3,525,728,3243,598,438,4193,694,203,198 主营业务收入（元） 2,664,298,158 1,501,040,265 4,165,338,423 4,715,518,959 8,998,933,967 8,476,314,592 净利润（元） 70,002,507 83,666,009 149,661,465 139,684,540 199,

19、409,193 268,255,180 流通股数量 188,313,380 124,467,083326,969,710326,969,710326,969,710 425,060,623 非流通股数量 394,534,559 298,132,778 774,057,585 774,057,585 774,057,585675,966,672 一般股总量 582,847,939 422,599,861 1,101,027,295 1,101,027,295 1,101,027,295 1,101,027,295 每股收益 0.120 0.198 0.136 0.127 0.181 0.244

20、每股净资产 2.957 3.572 2.933 3.202 3.268 3.355 净资产收益率 4.062% 5.543% 4.634% 3.962% 5.542% 7.262%横一直看，以 2003 年底数据为基准，合并后模拟存续公司与合并前第 一百货、华联商厦相比，总资增长了 62.56%和 159.83%，净资产增加了 87. 38%和 113.95%，主营业务收入增长 56.34%和 177.50%，净利润增长了 113. 79%和 78.88%。纵一直看， 2003年至 2006期间，总资产 04 年增幅达到了 25.41%， 0 5 年也有所增长； 主营业务收入 04、 05 各

21、年比上年分别增长了 13.21%， 9 0.84%，其中 2005 年的大幅增长要紧由于当年公司进一步采取整合扩张的 措施，将东方商厦纳入合并范畴，同时在哈尔滨、沈阳等地新设下属公司； 主营业务利润及净利润也都有大幅上升趋势。 06 年总资产、净资产和主营 业务收入尽管由于当年出售华联超市产生小幅下降， 但净利润仍旧上升了 3 4.52%。财务指标方面， 2003 年度存续公司的各项指标实际为合并双方的综合， 合并后存续公司在各方面都得到了两者的互补。而合并之后的三年中，每 股收益和净资产收益率在 05 年和 06年的增长幅度都超过了 30%，也确实 是讲，盈利能力大大提升。另一方面，百联集团

22、在一百华联并购之后，收购 5 家上市公司股权的 进程进一步加快了整合的步伐。 2004年 8月 10日，国务院果子产权 2004 556 号文批准，百联集团有限公司将通过股权行政划拨方式， 收购第一百货、 华联商厦、华联超市、友谊股份、物贸中心 5 家上市公司的股权，并成为 这 5 家公司的实际操纵人。下图为吸取合并后百联集团与要紧上市子公司 的关系。1. “模拟存续公司”是指以 2003 年为基准所得合并后公司，财务数据 来源于第一百货吸取合并上海华联商厦股份2. 有限 公司合并报告书；其他各项财务数据来源于上海证券交易所 公布的各年年报。 .表中财务指标运算公式为：3. 每股收益 =净利润 /一般股总量；每股净资产 =净资产/一般股总量； 净资产收益率 =净利润 /净资产 *100%。此后，百联势力持续扩张，专门是百货购物中心项目的拓展。百联南 方购物中心、百联西郊购物中心、百联中环广场、百联又一城、百联世茂 国际广场等项目差不多上大手笔，在上海市场形成合围之势。重庆、哈尔 滨等外地市场的大型购物中心项目也在紧锣密鼓进行。然而整合的步伐看起来有些停滞，有些偏离。 2005 年，百联与大商涉 资近 10 亿元的合并，在一年后就宣告失败了，是百联集团整合之路上一个 重大的失误。此后，百联集团进行超商业