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文档简介

1、中国企业境内外上市比较及应注意的法律问题,中伦金通律师事务所 陆宏达 律师 TEL:010 65681188 二零零四年十月,为什么要上市,市场地位和社会声望 完善法人治理结构和规范经营 筹资（上市前私募和上市公募） 广告 合作机会（合法，和非法炒股） 政府支持：重组、政策、税费。 发展质变 华为上市、跨国企业,怎么上市,在哪个交易所上市？ 上海、深圳、香港（主板还是创业板）、新加坡、美国。 以何种形式上市？ A股、B股、红筹、H股。 选择最有利的最适合自己的上市方式,上市地的比较,国内A股 香港主板、创业板 新加坡 美国纳斯达克,A股、香港主板和创业板的上市条件对比,表一,表二,表三,A股、

2、H股和红筹模式,A股：国内公司改制为股份公司后在国内上市 H股：国内公司改制为股份公司后在香港上市 红筹：境内个人设立境外公司，境外公司收购境内公司后在境外上市,红筹重组模式,重组前 重组后,A股、H股和红筹模式的优劣对比,A股：发行价高（目前）、国内影响大、所需时间长、手续复杂、国内审批、增发新股较难 H股：发行价低、国内影响相对较小、手续简单、国内审批、增发相对较难，费用高 红筹：、国外影响大、时间相对短，增发容易，全流通，套现容易，引进境外投资者最易，无国内审批、费用高,重组复杂（外汇,如何选择上市地和模式,主体合法性：A股要求最高，红筹最低，通过重组解决合法性。 业绩的连续计算和模拟计

3、算，会计准则的差异,产业链或产品分散的情况。 规模 外汇来源 二三年时间，总能解决问题,红筹模式下的外汇问题,一元钱”交易的终止 外汇管制：资本项下对外投资的限制、结汇的限制、外债管制,解决外汇来源的几种方式,地下钱庄 国际贸易 借款：担保、境内外相互付款抵消 过桥贷款 战略投资者在低溢价认股下的赠款 战略投资者低溢价认购股权 境外企业向境内企业发行股份的可能性,税费,解决税收问题后上市 重组过程中注意避税和减少过户等费用（不动产买卖和过户、股权转让中的个人所得税）。 重组后的税收政策（外商投资企业，关税和退税、报关便利等,重组的目的是为了,符合国内法律 符合上市条件（境内外） 满足投资者投资偏好（主业清晰） 改善公司财务结构，降低财务风险 建立健全公司法人治理结构，为公司发展奠定更好基础,重组应重点关注的问题,1)股东结构重建 (2)管理层稳定性 (3)重组以不影响业绩连续计算为前提 (4)净资产规模的适当控制1:1折股问题 (5)规范化与合法性,如何设立股份有限公司,募集设立：证监会和省级人民政府 发起设立（新设） 有限责任公司整体改制为股份有限公司 外商投资股份有限公司,设立股份公司的必要性,加快上市进度，成型的公司

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