公司法之一公司法律制度

1、Page No.1WordsFromSlide第三节 公司法WordsFromNotePagePage No.2WordsFromSlide一、公司与公司法 依法设立的，以营利为目的的 企业法人（社团法人） 。（一）公司的概念和特征1、公司的概念社团法人工财团法人社团法人工社会团体法人WordsFromNotePagePage No.3WordsFromSlide3、公司的特征（1）公司的规范性（2）公司的营利性（ 3）公司的独立性（ 4）公司资本的集合性2、公司的语义 财产独立责任独立组织独立诉权独立WordsFromNotePagePage No.4WordsFromSlide（二）公司的

2、分类有限责任公司股份有限公司无限责任公司（1）依据公司和股东承担的责任形式 1、国外及理论上对公司的分类 两合公司股份两合公司我国公司法只规定有限责任公司和股份有限公司两种类型的考虑？WordsFromNotePagePage No.5WordsFromSlide（2）依据公司对外信用基础人合公司 （无限公司） 人合兼资合公司（两合公司、股份两合公司）资合公司（股份有限公司）有限公司？WordsFromNotePagePage No.6WordsFromSlide下列关于公司分类的哪一表述是错误的？A 一人公司是典型的人合公司B上市公司是典型的资合公司C 非上市股份公司是资合公司D 有限责任公

3、司是资合公司兼具人合性答案： A试题分析WordsFromNotePagePage No.7WordsFromSlide（3）依据公司间的控制和依附关系子公司母公司（4）依据公司组织系统之间是否具有管辖和从属关系总公司分公司?子公司工分公司孙公司WordsFromNotePagePage No.8WordsFromSlide下列关于分公司与子公司的说法中正确的是（A. 分公司可以以自己的名义进行法律行为B. 子公司只能在母公司的经营范围内进行经营活动C. 分公司有独立的财产D. 子公司的行为后果由母公司承担答案： A试题分析WordsFromNotePagePage No.9WordsFrom

4、Slide甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名 义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法 的规定，下列表述中，正确的是（）A. 该合同有效，其民事责任由甲公司承担B. 该合同有效，其民事责任由分公司独立承担C该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任 D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任 试题分析答案： AWordsFromNotePagePage No.10WordsFromSlide（5）依据公司的股东对象和股份能否转让 封闭式公司（不上市的股份有限公司、有限责任公司） 开放式公司（上市的股份有限公司）（6）依据公司所属国籍本国公司外国公司跨国公司WordsFromNo

5、tePagePage No.11WordsFromSlide（1）概念 是规定股东权利义务并调整公司在设立、组织及其对内对外活动和解散中所发生的各种社会关系的 法律规范的总称。1、概念与特征（三）公司法（ 2）调整对象WordsFromNotePagePage No.12WordsFromSlide 公司法是组织法与行为法相结合的法律（3）特征 公司法是强制性和任意性相结合的法律 公司法是实体法与程序法相结合的法律 公司法是国内性与国际性相结合的法律WordsFromNotePagePage No.13WordsFromSlide2、公司法的颁布及修改公司法 1993 年 12 月 19 日颁

6、布，经两次修改：第一次是 1999 年，修改主要涉及两个方面， 增加了国有独资公司设立监事会的规定， 增加了支持高 新技术股份有限公司发展的规定；第二次是 20XX 年 10 月 27 日通过， 20XX 年 1 月 1 日施行。本次修订修改幅度很大，范围广泛， 涉及的内容十分丰富。原来总共 229个条文中，删除的条款达 46条，增加的条款达 41 条，修改的 条款达 137 条。WordsFromNotePagePage No.14WordsFromSlide 1946 年，公司法3、公司法的发展沿革（1）建国前 1904 年，清政府颁布大清公司律 1914 年，北洋政府颁布公司条例 192

7、9 年，南京国民政府颁布公司法WordsFromNotePagePage No.15WordsFromSlide 20XX年10月27日修订（ 2）建国后 1993年12月29日通过 1999年12月25日修订 20XX年08月28日修订WordsFromNotePagePage No.16WordsFromSlide又称有限公司，由 50 人以下股东共同投资， 股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法 人。二、有限责任公司（一）一般的有限责任公司1 、概念和特征（1）概念WordsFromNotePagePage No.17WordsFromSl

8、ide（2）特征 股东出资的非股份性股东人数的限制性股东责任的有限性公司资本的封闭性 资合兼具人合性 股东出资转让受限性 公司组织的简便性WordsFromNotePagePage No.18WordsFromSlide（二）国有独资公司1、概念指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国资机构履行出资人职责的有限公 司。WordsFromNotePagePage No.19WordsFromSlide2、特征a.投资主体的特定性和单一性公司不设股东会，由国资机构行使股东会 职权。国资机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。b.机构设置特殊股东会方面：Wo

9、rdsFromNotePagePage No.20WordsFromSlide董事每届任期不得超过 3 年； 董事会成员 313 人，其中应有公司职工代表； 董事会成员由国资机构委派； 但是，职工代表由公司职代会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。 董事长、副董事长由国资机构从董事会成员中 指定。董事会方面：WordsFromNotePagePage No.21WordsFromSlide监事会成员不得少于 5 人 其中职工代表的比例不得低于 1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国资机构委派；但是，职工代表由公司职代会选举产生。主席由国资机构从监事会成员中指定。 监事会方面：

10、WordsFromNotePagePage No.22WordsFromSlide第 70 条 公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国资机构同意，不得在其他有限责 任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。公司负责人专任制度 ?专任制度与竞业禁止义务WordsFromNotePagePage No.23WordsFromSlide试 某电梯制造厂是一家国家授权投资的机构出资设立的国有独资公司。公司没有设立股东会，由董事 会行使股东会的部分职权。董事会成员 5 人，全部由国家投资机构任命，无职工代表，董事长袁某 还私自兼任另一家有限责任公司的负责人。该公司在管理机构方面有没有违反公司

11、法的规定WordsFromNotePagePage No.24WordsFromSlide牛 刀 小 试知识点：1 、不设股东会是否违法？T不违法2、董事会行使股东会的部分职权是否违法？T不违法3、董事会成员 5 人是否合法？T不违法4、董事会成员全部由国家投资机构任命，无职工代表是否合法？t违法5、董事长袁某兼任是否合法？T违法WordsFromNotePagePage No.25WordsFromSlide某国有独资公司的下列做法不正确的是：A. 董事会成员11人，其中2人为职工代表B. 董事每届任期 2 年C. 董 事 长 由 国 资 机 构 指 定 ， 副 董 事 长 由 董 事 会

12、选 举 产 生No.68D. 监事会成员 3 人，其中 1 人为职工代表 No.71答案： C、 D试题分析WordsFromNotePagePage No.26WordsFromSlide1、概念（三）一人有限责任公司只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限公司WordsFromNotePagePage No.27WordsFromSlide2、特征 股东的唯一性 责任的有限性 资本的单一性WordsFromNotePagePage No.28WordsFromSlide该一人公司不能投资设立新的一人公司3、一人公司规制（ 1）设立上注册资本最低限额 为人民币 10 万元 股东应当一次足额缴

13、纳公司章程规定的出资 一个自然人只能投资设立一个一人公司 双重征税WordsFromNotePagePage No.29WordsFromSlide（2）管理上 一人公司章程由股东制定 一人公司不设股东会 股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司WordsFromNotePagePage No.30WordsFromSlide一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。（3）责任上WordsFromNotePagePage No.31WordsFromSlide全部资本分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务 承担责任的企业法人。三、股份有限公司1、一般股份有限公司1）概念WordsFromNotePagePage No.32WordsFr