中小企业股权激励方案模板新整理版x

1、中小企业股权激励方案模板新整理版目录一、释义二、激励计划的目的三、激励计划的管理机构四、激励对象的确定依据和范围五、激励计划的股票来源和数量六、激励对象的股票期权分配情况七、股票期权的行权价格、确定依据八、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日及禁售期九、股票期权的授予条件及授予程序十、股票期权的行权行件及行权程序十一、预留股票期权十二、激励计划的调整方法和程序十三、公司和激励对象的权利义务十四、股权激励计划的变更与终止十五、激励计划与重大事件的间隔期十六、关于本计划修订程序的说明十七、附则一、释义（略）二、激励计划的目的为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动 团中高层管理人员及核心

2、员工的积极性， 留住人才、激励人才，将中高层管理人员和 核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合、团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发展能力。在充分保障股东的利益实现更大幅度增值的前提下，根据收益与贡献相对等的原 则，根据公司法、证券法、管理办法等有关法律、法规和规范性文 件以及公司章程的规定，制定本激励计划。三、激励计划的管理机构1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终 止。2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟 订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核， 并在股东大会 授权范围内办理本计划的相关事宜。3、监事会

3、是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。四、激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据激励对象以公司法、证券法、管理办法等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的相关规定为依据而确定。2、激励对象确定的职务依据激励对象为公司董事、高级管理人员（不包括监事、独立董事），公司下属分子 公司总经理、副总经理级人员，以及公司董事会认定的业务、技术骨干

4、人员。3、激励对象确定的考核依据激励对象须根据公司相关绩效考核办法考核合格。（二）激励对象的范围激励对象的范围为包括公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员，公司下属 分、子公司总经理、副总经理级人员和公司认定的业务、技术骨干人员，以及预 留激励对象，具体如下：姓名：职务：任期：持有公司股份数量:下属分、子公司总经理、副总经理人员和公司认定的业务、技术骨干共 名。 预留激励对象（在预留股票期权有效期内有董事会确定， 并经监事会核实；如激 励对象为董事、高级管理人员的，需提交股东大会审议。）本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划， 激励对象 中没有持有公司5沖上股权的主要股

5、东或实际控制人，也没有持股 5沖上的主 要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。五、激励计划的股票来源和数量公司授予激励对象 股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。（一）激励计划的股票来源本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行 股a股股票。（二）激励计划的股票数量股票期权激励计划拟授予的股票期权数量为 ，涉及标的股票为公司定向发行的股人民币普通股（a股），占公司股份总额股的%（三）募集资金用途因实施本计划发行人民币普通股所筹集的资金用于补充公司流动资金。六、激励对象的股票期权分配情况本计划拟授予激励对象的股票期权总数为 ，具体分配情况

6、为：姓名：职务：或受股票期权数量（万份）：获授股票期权占授予股票期权总量的比例（% :标的股票占授予时公司总股本的比例（% :注：1、预留部分针对公司及下属分、子公司未来新招聘和新提拔的管理、营销 人员、业务、技术骨干人员，以及上述激励对象名单中的公司董事会认为有特别 贡献应追加授予股票期权的部分人员。预留激励对象在本计划规定期内由董事会 确定，并经监事会核实；如激励对象为董事、高级管理人员的，需提交股东大会 审议。2、任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%七、股票期权行权价格、确定依据（一）行权价格股票期权的行权价格为元。（二）行权价格的确定方法。行权价格取下

7、列两个价格中的较高者，即 元：1、股权激励计划修订稿摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价（元）；2、股权激励计划修订稿摘要公布前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价（元）。八、股权激励的有效期、授权日、可行权日及禁售期（一）有效期本计划的有效期为 年，自 团股东大会批准本计划之日起计。本计划有效期过后，激励对象已获授但尚未行权的股票期权以及未授出的预留股 票期权额度由公司予以注销，不得再行行权或授出。（二）授权日股票期权激励计划的授权日，在本激励计划报证监会备案且证监会无异议、股东 大会批准以及授权条件成就后，由董事会确定。公司在授权日一次性授予激励对 象股票期权。授权日必须为交易日，且

8、不得为下列期间日：1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告 日期的，自原预约公告日前30日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。授权日次日 起一年内为等待期，等待期内不得行权。（三）可行权日自股票期权授权日起满一年后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象分三期 行权：第一个行权期：授权日起 月后的首个交易日起至授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可行权的股票期权总额（已扣除预留股份）为 份，每一激

9、励对象当期可行权的股票期权数为其获授股票期权总数的40%第二个行权期：授权日起 月后的首个交易日起至授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可行权的股票期权总额（已扣除预留股份） 为份，每一激励对象当期可行权的股票期权数为其获授股票期权总数的30%第三个行权期：授权日起 月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可行权的股票期权总额（已扣除预留股份）为 份，每一激励对象当期可行权的股票期权数为其获授股票期权总数的 30%若当期达到行权条件，则激励对象可在董事会确定的行权窗口期内对相应额度的 股票期权予以行权，未按期行权的期票期权额度由公司予以注销， 不

10、得再行行权； 若当期未达到行权条件，则由公司注销当期可行权的股票期权额度， 相应调减其 个人获授股票期权的总额及全体激励对象股票期权总额。可行权日必须为交易日，且应当在公司定期报告公布后第 2个交易日，至下一次 定期报告公布前10个交易日内，但不得在下列期间内：1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；4、 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。（四）禁售期1、激励对象转让其持有的公

11、司股票，应当符合公司法、证券法、管理办法等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在公司任职期间，每年可以转让的 公司股票不得超过其所持本公司股票总数的百分之二十五，离职后半年内不得转 让其所持有的公司股票；3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在任职期间不得将其持有的公司股 票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司 所有，董事会应当收回其所得收益。4、在本计划的有效期内，如果公司法和章程中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公 司股票应当在转让时符合修改后的公司法

12、和章程的规定。九、股票期权的授予条件和授予程序（一）授予条件激励对象获授股票期权，必须同时满足以下条件：1、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。2、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；（3）证监会认定不能实施期权激励计划的其他情形

13、。（二）授予程序1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。2、董事会审议通过股权激励计划；独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见； 监事会核实激励对象名单；公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。3、董事会审议通过本计划后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划、 独立董事意见。4、公司将股权激励计划有关申请材料报证监会备案，并同时抄报交易所和当地 证监局。5、在证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大 会的通知，并同时公告法律意见书；独立董事就股票期权激励计划向所有股东征 集委托

14、投票权。6股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股 东大会上进行说明。7、本计划经公司董事会提交股东大会审议表决时，公司将在提供现场投票方式 的同时，提供网络投票方式。8、本计划经股东大会批准以及授权条件满足后三十日内，公司按相关规定召开 董事会确定授权日，对激励对象进行授权，完成登记、公告等相关程序。十、股票期权的行权条件及行权程序（一）行权条件激励对象对已获授的股票期权行权，必须同时满足以下条件：1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处

15、罚；（3）证监会认定不能实施期权激励计划的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。3、 公司至 业绩应达到下列指标，并由激励对象分期按相应比例行权。年度的年度的年度的第一期行权的业绩考核条件：公司年度净利润值不低于%第二期行权的业绩考核条件：公司年度净利润值不低于%第三期行权的业绩考核条件：公司年度净利润值不低于%本计划期权成本将在经常性损益中列支。4

16、、个人绩效考核条件在每一行权期，激励对象根据公司相关绩效考核办法， 上一年度个人绩效考核合 格。（二）行权程序1、在行权期内，当达到行权条件后，激励对象必须在董事会确定的行权窗口期内，就当期可行权部分的股票期权，向公司提交书面行权申请，并足额缴纳行权 购股款项。如激励对象未按期向董事会提交书面行权申请， 或未按时足额缴纳行 权购股款项，视为激励对象自愿放弃行权，相应股票期权额度不再行权并由公司 注销。2、公司董事会审查确认激励对象的行权申请，并经监事会、薪酬与考核委员会 对激励对象名单出具书面核实意见后，统一向交易所及登记结算公司办理登记结 算事宜。3、禁售期满后，激励对象因本计划所取得的公司

17、股票可以转让，但不得违反有 关法律法规及部门规章的规定。4、激励对象行权所需资金由激励对象自筹；公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。十一、预留股票期权（一）本计划股票期权总数中的 预留给预留激励对象。（二）预留股票期权有效期为1年，自 团股东大会批准本计划之日起算。在预留股票期权有效期内未授出的预留股票期权额度作废，并由公司注销。（三）预留股票期权的授予条件与授予程序1、预留股票期权的授予条件与本计划非预留股票期权的授予条件相同。2、在预留股票期权有效期内，由董事会确定预留激励对象名单、获授股票期权 额度及行权价格等事

18、宜，监事会进行核实，并披露摘要情况；如激励对象为董事、 高级管理人员的，需提交股东大会审议。前述程序履行完毕且授予条件满足后， 由董事会确定预留股票期权的授权日，并在授权日一次性授予激励对象股票期权, 授权日起一年内不得行权。（四）预留股票期权的行权价格预留股票期权的行权价格以该部分股票期权授予的摘要情况披露前的市价为基准，不应低于下列价格较高者：1、摘要情况披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；2、摘要情况披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。（五）预留股票期权的行权条件与行权程序1、行权条件预留股票期权自授权日起满一年后分两期行权。 预留股票期权的行权期的起止时 间及当期行权条件与

19、本计划非预留股票期权的第二个、第三个行权期相同；每期 可行权额度均为激励对象获授预留股票期权总数的50% 2、预留股票期权的行权程序与本计划非预留股票期权相同。（五）预留股票期权的其它相关事宜按本计划有关规定执行，本计划未规定或不 适用的，由董事会依据有关法律法规予以确定。十二、激励计划的调整方法和程序（一）股票期权数量的调整方法 若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送 股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方 法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 q=qOX（ 1+r）其中：q0为调整前的股票期权数量；r为每股的资本公积金转增股本、派送股票

20、 红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）； q为调整后的股票期权数量。2、缩股q= qO Xr其中：qO为调整前的股票期权数量；r为缩股比例（即每股公司股票缩为r股股 票）；q为调整后的股票期权数量。3、配股、增发和发行股本权证q=qOX（ 1+r）其中：qO为调整前的股票期权数量；r为增发、配股、股本权证（不包括针对公 司激励对象发行的股本权证，下同）实际行权数量的比例（即配股、增发或股本 权证实际行权的数量与配股、增发或发行股本权证前公司总股本的比例）；q为调整后的股票期权数量。（二）行权价格的调整方法若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股

21、票拆细或缩股 等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细p=pO*（ 1+r） 2、缩股 p=pO* r 3、派息 p=pO-v其中：pO为调整前的行权价格；v为每股的派息额；r每股的资本公积金转增股 本、派送股票红利、股票拆细或缩股比例；p为调整后的行权价格。4、配股、增发和股本权证发行p= （pO+plx r ）*（ 1+ r ）其中：pO为调整前的行权价格；pl为配股、增发、股本权证行权的价格，r为 增发、实际配股、股本权证实际行权的比例（即增发数量、实际配股数量或股本 权证行权后实际增加的股本数量与配股、 增发或发行股本权证前公司总

22、股本的比 例）；p为调整后的行权价格。（三）股票期权激励计划调整的程序1、股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告。2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做 出决议并经股东大会审议批准。十三、公司和激励对象的权利义务（一）公司的权利义务1、公司具有对本计划的执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励 对象是否具有继续行权的资格。2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其 它税费。3、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其

23、他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。4、公司应当根据股票期权激励计划、证监会、交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因证监会、交易所、 登记结算公司等非公司原因造成激励对象未能按自身意愿行权的，公司不承担责任。（二）激励对象的权利义务1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，维护公司 与全体股东的利益。2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，在可行权额度内，自主决 定行权数量；激励对象行权时，应当及时向公司提交书面行权申请并支付行权购 股款项。3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务，亦不得设定其它 第

24、三方权利限制。4、激励对象转让行权所得股票，应当符合有关法律法规及本计划的规定；5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其 它税费。6激励对象在行权后离职，如果在离职的 2年内到与公司生产或者经营同类产 品或从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位， 或者自己开业生产或者经营同 类产品或从事同类业务的，激励对象应当将其因行权所得的全部收益返还给公司。 十四、激励计划的变更和终止（一）公司发生控制权变更、合并、分立公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，所有授出的股票期权不作变更，按 照本计划执行。（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡1、 激励对象发生职务变更，但仍在

25、 团内，或在 团下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权不变，仍按照本计划规定进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄 露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其未行权股票期权额度不得行 权，并由公司予以注销。2、激励对象因辞职而离职的，其未行权股票期权额度不得行权，并由公司予以 注销。3、激励对象因退休而离职，其获授的股票期权不变，仍按照本计划规定进行。4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：（1）激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权不变，仍按照 本

26、计划规定的程序进行；（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其未行权股票期权额度不得 行权，并由公司予以注销。但是，董事会决定其股票期权不作变更，仍按照本计 划规定进行的除外。5、激励对象若因执行职务而死亡的，其获授的股票期权不作变更，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有， 仍按照本计划规定进行；激励对象若因其他 原因而死亡的，其未行权股票期权额度不得行权，并由公司予以注销。但是，董 事会决定其股票期权不作变更，仍按照本计划规定进行的除外。（三）公司不具备实施本计划的资格公司如发生下列任一情形，应当终止本计划，激励对象已获授但尚未行使的股票期权额度不得行权，并由公司予以注销：1、最近一个会计年度财务会计报告