企业集团投资与并购管理

1、第四章 企业集团投资与并购管理,本次主要教学内容安排,第四章 企业集团投资与并购管理,本 章 内 容,1、企业集团投资战略,2、企业集团投资决策及财务评价,3、企业集团并购增长中的财务问题,掌握,掌握,重点掌握,第一节,企业集团投资战略,投资方向： -业务方向（主要方面） -地域方向,一、企业集团战略与投资方向选择,第一节、企业集团投资战略（操作层面）P79,1. 2,专业化投资,多元化投资,优点：专业做精做细、创新、提高管理水平,缺点：风险大、错失投资机会,优点：分散经营风险、降低交易成本、内部协作、资本配置效率提高,缺点：缺乏竞争力、管理成本高,二、企业集团战略与投资方式选择,第一节、企业

2、集团投资战略（操作层面）P80,1. 2,新设,并购,1.新产品开发项目 2.在新的地区扩张业务 3.保持或提高市场份额的重要开支 4.延长业务或产品生命期限的支出 5.提高生产力和改善产品质量的支出,资产或股权的兼并收购,二、企业集团战略与投资方式选择,第一节、企业集团投资战略（操作层面）P80,1. 2,新设,并购,优点：可控性强、新增资产质量高、管理控制严,缺点：投资周期长、生产能力形成及进入市场较慢,优点：进入市场快、资本投入少,缺点：定价风险、管理整合风险,三、企业集团投资决策权与决策制度安排,第一节、企业集团投资战略（操作层面）P81,1.集团投资管理体制的核心： -合理分配投资决

3、策权 2.任何企业集团的重大投资决策权都集中于总部 *重大投资的标准： A.偏离集团原有的业务方向 B.所需投资总额巨大：（例如） -超过集团总资产的1% -超过集团净资产的5,一.项目初选： 机会研究 + 项目初步可行性评价 1.机会研究： 方式：针对市场、政府政策等因素，研究、预测、分 析、判断 目的：找出投资意向、选定投资机会 2.项目初步可行性评价,一、项目初选与财务评价,第二节、企业集团投资决策及财务评价 P81,一、项目初选与财务评价,第二节、企业集团投资决策及财务评价 P80,1. 2,以集团战略圈定拟投资项目,按照产业集团所处的成长阶段，确定财务评价方法和标准,暗示： 偏离战略

4、方向的潜在“高收益”项目均不考虑,评价方法：回收期法,2.成长期或成熟期,主要以内源融资为主,1.初创期或规模扩张期,融资条件限制少,评价方法：净现值法、内含报酬率法,二、项目可行性研究报告,第二节、企业集团投资决策及财务评价 P81,综合论证： 1.必要性 2.财务盈利性 3.经济合理性 4.技术先进性 5.建设条件 等等,二、项目可行性研究报告,第二节、企业集团投资决策及财务评价 P82,具体构成内容： 1.项目概况 2.市场预测 3.产品方案与生产规模 4.厂址选择 5.工艺与组织方案设计 6.财务评价 7.项目风险分析 8.项目可行性研究结论与建议 等等,二、项目可行性研究报告,第二节

5、、企业集团投资决策及财务评价 P82,财务评价的内容： 1.项目投资估算：投资估算依据+投资估算+流动资金估算 2.项目融资方案：资金来源+资本成本+融资方案+可行性分析,第二节、企业集团投资决策及财务评价,财务评价的内容： 3.现金流预测、评价指标预算： -财务评价基础数据与参数选取（价格、使用寿命、折现率） -项目收入和费用成本估算 -项目财务评价表 -评价指标（项目净现值、内含报酬率、投资回收期，等等） -项目风险分析（敏感性分析、项目盈亏平衡分析） 4.项目财务评价结论,三、财务评价方法中的参数估计及其风险考虑,第二节、企业集团投资决策及财务评价 P83,1. 2,财务协同效应与项目现

6、金流量的估算,项目风险、财务协同与折现率,关注： 增量的现金流量,设定个性化的项目折现率标准,设定统一折现率标准,原则： 1.项目与集团业务相关性 很低，按项目风险设定 2.否则，按分散后相对较 低的集团风险确定折现 率,独立项目：投资 VS 不投资,集团项目投资：考虑对其他项目的影响,EG.最低总部可接受资本成本,第三节、企业集团并购增长中的财务问题 P84,1.兼并： 产权购买，被购企业失去法人资格或改变法人实体 2.收购： 部分或全部的资产或股权被购买，保持法人资格和法人实体,一、并购目标规划与并购目标锁定,第三节、企业集团并购增长中的财务问题 P85,1. 2,并购目标规划,选择并购对

7、象,1.关注： 条件、能力、发展前景、经济效益 2.作用： 提供技术、商业、财务、管理依据,标准： 1.符合并购目标 2.并购规模的上限（可接受的价格范围） 3.与资源和管理能力匹配。等等,一、并购目标规划与并购目标锁定,3、企业集团并购增长中的财务问题,1. 2,财务协同效应与项目现金流量的估算,项目风险、财务协同与折现率,关注： 增量的现金流量,设定个性化的项目折现率标准,设定统一折现率标准,原则： 1.项目与集团业务相关性 很低，按项目风险设定 2.否则，按分散后相对较 低的集团风险确定折现 率,独立项目：投资 VS 不投资,集团项目投资：考虑对其他项目的影响,EG.最低总部可接受资本成

8、本,二、审慎性调查与风险提示,第三节、企业集团并购增长中的财务问题,1. 2,审慎性调查,重点关注财务风险,关注目标公司的现有风险和潜在风险,1.资产质量问题：风险高，价值低 2.资产权属问题 3.债务风险 4.净资产的权益风险：股权质押 5.财务收支虚假风险,1.提供可靠信息 2.价值分析：整合指南 3.风险规避,三、目标公司估值模型及其应用,第三节、企业集团并购增长中的财务问题,1. 2. 3,折现式价值评估模式,非折现式价值评估模式,1.市盈率法：V=预计收益x市盈率 2.市场比较法：确定比率基准 A.选择可比公司：规模、行业、财 务杠杆、经营风险、交易活跃 B.确定比较基准 C.估值模

9、型,1.现金流量测算：预测期内、后 2.折现率选择：集团 、或目标公司的加 权资本成本（条件） 3.期限：5-10年,估值模型的应用,四、并购支付方式,第三节、企业集团并购增长中的财务问题,1. 2. 3,现金支付,股票对价：增发新股,1.抵押目标公司资产取得贷款购买目标公司 2.金融机构借贷,发行债券，增资扩股、借贷、出售资产,卖方融资：暂不支付全额价款,杠杆收购,中国第一批资本运营高手的现况,姓 名 属性 下场 经典案例 文凭 风格 爱好 最高财富 21刘志远 私 募 逃 亡 有 世纪中天 研究生 收 购 历 史 1亿22 黄镇 期 货 窘 况 有 绍兴百大 中 专 差 价 赌 博 1亿23 张雁翎 券 商 窘 况 有 郑州煤电 大 学 差 价 历 史 2000万24 洪猛 券 商 窘 况 有 太极集团 大 学 顺 势 旅 游 6000万25 苗少锋 券 商 失 踪 有 浙江中汇 大 专 差 价 赌 博 1000万26 罗成 企 业 逃 亡 有 亿安科技 大 学 重 组 读 书 2亿27 雷立军 私