2015年某公司某项目招股说明书

1、*工程有限公司*顶管项目&*园项目招股说明书二零一五年*月目 录第一节概览4一、募资项目的具体情况4（一）*区道路BT项目污水管工程4（二）*园BT项目4二、公司2014年财务报表5（一）*污水项目部5（二）*项目部7（三）*项目部9第二节募集资金使用11一、本次募集资金概况11二、本次募资投资项目情况11（一）拟投资项目资金预算情况11（二）股本金招股量及招股时间11（三）股本金资金管理14三、募集资金投资项目盈利预测14第三节项目投资回报分配15一、项目投资回报分配政策15二、以往项目股东投资回报分配情况15第四节风险因素与对策15一、募集资金投向相关风险16（一）投资项目实施的风险16（

2、二）项目征地风险16二、生产经营风险16（一）生产经营季节性波动风险16（二）原材料市场价格波动风险17（三）原材料供应风险17三、工程质量失控风险17四、财务风险18（一）回购款延期的风险18（二）政府部门存款加息，预期收益率下降的风险18（三）募集资金缺口导致的风险18五、投资退出机制18（一）退出渠道18（二）大股东兜底承诺19第五节董事、监事、高级管理人员声明19第一节 概览一、 募资项目的具体情况（一） *区道路BT项目污水管工程1.项目基本情况本项目工程名称为“*市*区道路BT项目污水管工程” ，总工期为150 日历天，中标时间为2011年 4 月 11 日， 建设单位为*市*园区

3、管理委员会，由*公司代建。本BT项目位于*市*区，其中一共包含3个子项目，分别为*市*区*路延长线污水管工程、*南路污水管工程、*北路污水管工程。2主要工程量 *南路污水工程新建污水干管全长2041m，管径d500d1000，污水检查井63座，顶管工作井3座，顶管接收井4座，主要建设内容为污水工程。道路红线宽度为36m，道路长度1389.005m。 *北路污水管工程新建污水管道全长1930m，管径d400d2800，污水检查井43座，顶管工作井10座，顶管接收井10座。主要建设内容为排（污）水工程。道路红线宽度36m，道路长度1136.884m。*路延长线污水管工程新建污水管道全长3447m，

4、管径d400d2800，污水检查井58座，顶管工作井16座，顶管接收井17座。主要建设内容为排（污）水工程。路线全长2384m，道路红线宽度50m。3产值及回购本项目预计产值为*万元，甲方半年等额向乙方支付回购款，回购期为三年，第一年回购40%，第二年回购40%，第三年回购20%。工程建成竣工验收后开始进行回购。（二） *园BT项目1.项目基本情况本项目工程名称为“*市*开发区*园BT项目”，总工期为545日历天，中标时间为2013年9月30日，建设单位为*市*开发区区管理委员会，由*市*有限公司代建。本BT项目位于*市*开发区区，其中一共包含五个子项目，分别为*市*开发区区*园内*亩的场地平

5、整工程及*路东段扩建工程、*路南段工程、*路北段工程、*路南段工程四条道路的土石方及不良地质处理工程、道路、排水、交通、照明等工程内容（不含绿化工程）。2主要工程量*路南段工程总长度为1270m，道路红线宽度40m。施工内容包括道路工程、排水工程、交通工程和照明工程。*路东段扩建工程总长度为762m，道路红线宽度30m。施工内容包括道路工程、排水工程、交通工程和照明工程。*路南段工程总长度为619m，道路红线宽度30m。施工内容包括道路工程、排水工程、交通工程和照明工程。*路北段工程总长度为716m，道路红线宽度24m。施工内容包括道路工程、排水工程、交通工程和照明工程。场地平整工程为*亩，挖

6、方约262万方，填方约135万方。3产值及回购本项目预计产值为*万元，回购期为三年，第一年回购40%，第二年回购30%，第三年回购30%每年分 2 期，每期回购50 %，工程建成竣工验收后一个月后开始进行回购。二、 公司2014年财务报表（一）*项目部1、资产负债表项目部资产负债表会施01表单位：*公司单位：元资 产行次年初数期末数负债及所有者权益行次年初数期末数流动资产：流动负债： 货币资金1 短期借款51 短期投资2 应付票据52 应收票据3 应付账款53 应收账款4 预收账款54 减：坏账准备5 应付内部单位款55 预付账款6 其他应付款56 应收内部单位款7 应付工资57 备用金8其中

7、:含量工资包干节余58 其他应收款9 应付福利费59 待摊费用10 未交税金60 存货11 未付利润61 其中：在建工程12 其他未交款 62待处理流动资产净损失13 预提费用63一年内到期的长期债券投资18一年内到期的长期负债64 其他流动资产19 其他流动负债65流动资产合计20流动负债合计70长期投资：长期负债： 长期投资21 长期借款71 拨付所属投资22 应付债券72固定资产： 长期应付款73 固定资产原价25 其他长期负债76 减：累计折旧26 其中:专项应付款77 固定资产净值27 住房周转金78 固定资产清理28长期负债合计82待处理固定资产净损失29递延税项: 固定资产合计3

8、2 递延税款贷项83专项工程：负债合计86 专项工程33所有者权益：无形及递延资产： 实收资本87 无形资产35 上级拨入资金88 递延资产36 资本公积89递延及无形资产合计40 盈余公积90其他资产： 其中:公益金92 临时设施41 未分配利润95 减：临时设施摊销42所有者权益合计99 临时设施净值43 临时设施清理44 其他长期资产46其他资产合计47递延税项: 递延税款借项48资产总计50负债及所有者权益总计1002、损益表项目部损益表会施02表单位：*公司单位：元项 目行次本 月 数本 年 累 计 一、工程结算收入1 减：工程结算成本2 工程结算税金及附加3 二、工程结算利润4 加

9、：其他业务利润5 减：管理费用6 财务费用7 三、营业利润8 加：投资收益9 营业外收入10 用含量工资节余弥补利润11 减：营业外支出12 结转的含量工资包干节余13 加: 以前年度损益调整14 四、利润总额 15 减：所得税16 五、净利润17（二）*项目部1、资产负债表*部资产负债表会施01表单位：*公司单位：元资 产行次年初数期末数负债及所有者权益行次年初数期末数流动资产：流动负债： 货币资金1 短期借款51 短期投资2 应付票据52 应收票据3 应付账款53 应收账款4 预收账款54 减：坏账准备5 应付内部单位款55 预付账款6 其他应付款56 应收内部单位款7 应付工资57 备用

10、金8其中:含量工资包干节余58 其他应收款9 应付福利费59 待摊费用10 未交税金60 存货11 未付利润61 其中：在建工程12 其他未交款 62待处理流动资产净损失13 预提费用63一年内到期的长期债券投资18一年内到期的长期负债64 其他流动资产19 其他流动负债65流动资产合计20流动负债合计70长期投资：长期负债： 长期投资21 长期借款71 拨付所属投资22 应付债券72固定资产： 长期应付款73 固定资产原价25 其他长期负债76 减：累计折旧26 其中:专项应付款77 固定资产净值27 住房周转金78 固定资产清理28长期负债合计82待处理固定资产净损失29递延税项: 固定资

11、产合计32 递延税款贷项83专项工程：负债合计86 专项工程33所有者权益：无形及递延资产： 实收资本87 无形资产35 上级拨入资金88 递延资产36 资本公积89递延及无形资产合计40 盈余公积90其他资产： 其中:公益金92 临时设施41 未分配利润95 减：临时设施摊销42所有者权益合计99 临时设施净值43 临时设施清理44 其他长期资产46其他资产合计47递延税项: 递延税款借项48资产总计50负债及所有者权益总计1002、损益表*部损益表会施02表单位：*公司单位：元项 目行次本 月 数本 年 累 计 一、工程结算收入1 减：工程结算成本2 工程结算税金及附加3 二、工程结算利润

12、4 加：其他业务利润5 减：管理费用6 财务费用7 三、营业利润8 加：投资收益9 营业外收入10 用含量工资节余弥补利润11 减：营业外支出12 结转的含量工资包干节余13 加: 以前年度损益调整14 四、利润总额 15 减：所得税16 五、净利润17（三）*项目部1、资产负债表*部资产负债表会施01表单位：*公司单位：元资 产行次年初数期末数负债及所有者权益行次年初数期末数流动资产：流动负债： 货币资金1 短期借款51 短期投资2 应付票据52 应收票据3 应付账款53 应收账款4 预收账款54 减：坏账准备5 应付内部单位款55 预付账款6 其他应付款56 应收内部单位款7 应付工资57

13、 备用金8其中:含量工资包干节余58 其他应收款9 应付福利费59 待摊费用10 未交税金60 存货11 未付利润61 其中：在建工程12 其他未交款 62待处理流动资产净损失13 预提费用63一年内到期的长期债券投资18一年内到期的长期负债64 其他流动资产19 其他流动负债65流动资产合计20流动负债合计70长期投资：长期负债： 长期投资21 长期借款71 拨付所属投资22 应付债券72固定资产： 长期应付款73 固定资产原价25 其他长期负债76 减：累计折旧26 其中:专项应付款77 固定资产净值27 住房周转金78 固定资产清理28长期负债合计82待处理固定资产净损失29递延税项:

14、固定资产合计32 递延税款贷项83专项工程：负债合计86 专项工程33所有者权益：无形及递延资产： 实收资本87 无形资产35 上级拨入资金88 递延资产36 资本公积89递延及无形资产合计40 盈余公积90其他资产： 其中:公益金92 临时设施41 未分配利润95 减：临时设施摊销42所有者权益合计99 临时设施净值43 临时设施清理44 其他长期资产46其他资产合计47递延税项: 递延税款借项48资产总计50负债及所有者权益总计1002、损益表*部损益表会施02表单位：*公司单位：元项 目行次本 月 数本 年 累 计 一、工程结算收入1 减：工程结算成本2 工程结算税金及附加3 二、工程结

15、算利润4 加：其他业务利润5 减：管理费用6 财务费用7 三、营业利润8 加：投资收益9 营业外收入10 用含量工资节余弥补利润11 减：营业外支出12 结转的含量工资包干节余13 加: 以前年度损益调整14 四、利润总额 15 减：所得税16 五、净利润17第二节 募集资金使用一、 本次募集资金概况本项目包含*市*区道路项目污水管工程（以下简称为污水工程）和*市*开发区*园BT项目（以下简称为*园工程），本次募集资金将全部投入到该两个项目，具体情况如下：1.每股面值：人民币1.00元；2.募集资金股数：项目包总价值*万元，募集资本金总股*万股，本次对特定人员募集*万股；3.募集资金股数占项目

16、包总价值的比例不高于50%；4.募集资金方式：公司原股东投入和向特定范围投资者定价发行；5.募集资金对象：符合资格的特定境内自然人和法人等投资者。6.特定范围特定境内自然人和法人指了解公司运营情况，并能承担公司运营风险的自然人和法人。二、 本次募资投资项目情况（一） 拟投资项目资金预算情况单位：万元序号项目名称拟募集资金上限额资金募集期限1*市*区道路BT项目污水管工程2015年1月 日开始至2015年3月31日止2*市*开发区*园BT项目如本次公开发行募集的资金不能满足项目的资金需求，不足部份公司将以自有资金或银行贷款解决，本次募集资金总量不超过本次项目募集资金上额。（需提供污水项目按价值*

17、万元打包的依据）（二） 股本金招股量及招股时间经公司董事会会议决议及公司 2015 年度股东大会审议批准，公司将污水和*园项目整体打包为一个募资项目（以下简称：*项目），项目包总价值*万元，募集资本金总股*万股。其中，公司拟向特定投资者招股的项目股本金总额不超过*万股 (污水管工程*万股，*园项目*万股)，实行整体打包，分批募股，分项目核算。1.出资形式： 募股的股本金可选择现金投入或不动产（房产证、土地证等）入股。1.1以现金投资的以资金转入入股专用账号为准；1.2经公司平台以不动产融资：1）乙方按甲方要求交齐所有资料，甲方办理。乙方向甲方递交：不动产（房产证、土地证）原件（甲方出具收证收据

18、）、办理贷款所应提供的相关资料。甲方财务金融部，通过公司平台向金融机构办理贷款。2）扣减费用，贷款购股。贷款完成后，甲方从乙方所贷款项总额中，扣除两费：不动产评估费%、代办服务费%，按扣除相关费用后确认乙方的贷款净额，并以此认购股份。个人贷款净额=个人不动产贷款额度-不动产评估费/本次贷款总额*个人不动产贷款额度-代办服务费/本次贷款总额*个人不动产贷款额度。投资占比=个人贷款净额/总股本。3）甲方还贷，延续贷款。在本项目投资过程中，甲方提供还贷资金、延续贷款，并由公司办理下一期贷款的所有手续。甲方提供还贷资金，将按照同期银行贷款利率向乙方收取资金占用费。利率一般为年利率7.38%（月率为0.

19、615%）。4）还贷付息，净利分红。每期回购款到位分红时，在股比分红所得中，扣除贷款本金和贷款利息后，剩余净额，以现金分配给乙方。5）甲方承诺，亏损兜底。如果项目完工后，不仅没有收益，甚至亏损，甲方对乙方不收取任何费用，到期无条件将不动产原件（房产证、土地证），归还给乙方，保证乙方不发生任何债务和纠纷。甲方承担所有法律责任。1.3不经过公司平台以不动产融资：1）投资者（以下简称乙方）将自己拥有的不动产（房产证、土地证）原件交由广西博贝隆建设工程有限公司（以下简称甲方），甲方财务金融部将乙方提供的不动产提供给金融部门，帮助乙方以乙方为主体办理个人消费贷款或个人经营性贷款。2）待贷款办理完成后，乙

20、方与甲方签订委托代理支付合同，贷款金额转入甲方指定的项目账号。个人贷款净额=个人不动产贷款额度-不动产评估费/本次贷款总额*个人不动产贷款额度-代办服务费/本次贷款总额*个人不动产贷款额度。投资占比=个人贷款净额/总股本。3）在本项目投资过程中，甲方提供还贷资金、延续贷款，并由公司办理下一期贷款的所有手续。甲方提供还贷资金，将按照同期银行贷款利率向乙方收取资金占用费。利率一般为年利率7.38%（月率为0.615%）。4）还贷付息，净利分红。每期回购款到位分红时，在股比分红所得中，扣除贷款本金和贷款利息后，剩余净额，以现金分配给乙方。5）甲方承诺，亏损兜底。如果项目完工后，不仅没有收益，甚至亏损

21、，甲方对乙方不收取任何费用，到期无条件将不动产原件（房产证、土地证），归还给乙方，保证乙方不发生任何债务和纠纷。甲方承担所有法律责任。2.项目分批募股方案：2.1 污水管工程，总股本*万股，向特定范围投资者发行的*万股，须在股本金募集期限内到位为准；不足部分由公司投入。最终总股本的确认：特定范围投资者实际到位股本+公司实际到位股本。并以确认的总股本为基数计算投资者的占股比例，占股比例=个人投资股本/总股本。2.2 *园项目，总股本*万股以认股形式进入，且认股比例不能低于污水管工程的投资比例，项目启动后再按认股数按时足额到位。特定范围投资者股本金需在股本金募集期限内到位为准；其余不足部分由公司投

22、入。最终总股本的确认：特定范围投资者实际到位股本+公司实际到位股本。并以确认的总股本为基数计算投资者的占股比例，占股比例=个人投资股本/总股本。*园项目认股股东在募集资金期限内，如原认股股东资金不能按时足额到位，视同违约并作如下处理：1）投资者原投入污水项目的股本同时拆分到污水项目和*园项目，分别计算应分配的投资收益。计算公式：A：项目B：*园项目 2）在*项目购股时，如不同意上述拆分方案，且资金没有按照认股股份比例足额投入，按照违约处理，处理方式如下：即无息退还项目股本金，并取消购股资格三年。2.3 本项目股本金最小购买单位为10000股。3.项目募股时间：3.1*项目股本金募集期限为201

23、5年2月5日至2015年3月31日止。3.2 *园项目股本金募集期限暂定为2015年4月1日至2015年月12月10日。（三） 股本金资金管理1、股份认定：特定投资者和单位，均以资金到位核定股份，以公司财务出具的股本金收据为唯一法定依据。在募股截止后30日内，不足部分由公司足额出资购股保底。购股截止日后，如公司需借支本项目股本金的，按照银行同期贷款利率计息支付给*项目。公司股本金按本项目实施进度所需资金注入，第一批资金2015年6月1日前到位30%，第二批资金为70%分批分月进入，在2015年10月15日前到位。2、垫付清结：*项目向公司前期垫付资金进行清结还本。清结截至日2015年4月10日

24、。3、募集资金使用本次募集的项目资金需专款专用，仅限于本次募资的*项目使用，如需调配资金用于其他项目，需经本项目股东代表同意，并按同期银行贷款资金成本付出利息。该利息归全体项目股东共享。4、监督机制为了保证本次募集资金专款专用，保证股利按时分配到位，维护投资者合法权益，由集资股东民主选举组成“*项目股东代表资金监察三人小组”，推举组长1人。如公司需对其它项目调配资金，必须经“股东代表资金监督三人小组”一致同意并签字，方可调配资金。监督小组对股东负责，每季度向股东递交资金使用、股利分配情况报告，接受股东监督，对不称职的小组成员，股东1人提议，半数复议，即可撤换小组成员。“股东代表资金监督三人小组

25、”经济待遇支出，进入成本。三、 募集资金投资项目盈利预测（一）*区道路项目污水管工程 单位：万元合同价预计可完成产值工程成本营业税、所得税公司管理费其它管理费用利润预计年化收益率（二）*园BT项目 单位：万元合同价预计可完成产值工程成本营业税、所得税公司管理费其它管理费用利润预计年化收益率第三节 项目投资回报分配一、 项目投资回报分配政策1.公司按项目包实行同股同利的投资回报分配政策，按项目股东持有的股份数额，采取现金的形式分配项目投资回报。2.根据本次募股项目的建设合同约定，在项目验收完成后即进入回购期，在每个回购期将按约定的项目产值比例收回回购资金，因此投资回报分配应在每次回购资金到位后进

26、行。3.预计本次项目募集资金完成后首次投资回报分配时间为本项目包第一个建完竣工的分段工程第一个回购期年度内，具体分配时间和方案需经董事会提出由股东大会审议通过后执行。4.各项目每期回购款投资回报计算方法如下：污水项目投资回报 （每期回购款总额公司管理费和其它管理费用税金）占股比例*园项目投资回报 （每期回购款总额公司管理费和其它管理费用税金）占股比例 注：公司管理费按每期项目回购额的1.5%提取；其它管理费用为回购额的1.5%；税金按国家规定缴纳，主要包括营业税3.41%，所得税2.5%等。(如国家税收政策变化应作相应调整)二、 以往项目股东投资回报分配情况金额单位：万元项目名称资金投入额投入

27、时间工程价款收入工程成本、管理费及税金利润投入产出比静态年化率已到位回购款*道路项目*道路项目第四节 风险因素与对策投资者在评价本公司本次融资项目时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险只分析存在的可能性，不依据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。一、 募集资金投向相关风险（一）投资项目实施的风险对于本次募集资金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、原料供应等因素的现状和变动趋势做出的，如果相关因素的实际情况与预期不一致，投资项目的实际效益也将有

28、可能与预期效益不一致。本次募集资金投资项目分布在两个地点，建设时间相对集中，如果因资金筹划或管理不善导致项目不能如期完工，将会对投资项目预期效益带来不利影响。（二）项目征地风险项目完成征地，能够按时交付给施工单位开工建设是所有建设工程项目的前置条件，本次募集资金投资项目中的*园项目占地大，涉及到两个村庄的整体搬迁、安置，征地任务相当繁重，能否准时交付项目用地，是本项目顺利实施存在的风险。为避免因征地滞后而给项目带来的不利影响，公司专门成立了征地推进工作小组，在业主单位、政府、征地公司及村民间主动联系、协调，及时发现、解决在征地工作过程中出现的不和协因素，推进征地的工作进展，确保项目能够准时开工

29、，顺利完成建设。二、 生产经营风险（一）生产经营季节性波动风险*市位于北回归线南侧，属湿润的亚热带季风气候，阳光充足，雨量充沛。年均降雨量达1304.2毫米，集中的雨季是在夏天。每年的 7月中旬开始至9 月中旬，*市地区受夏季季节性台风影响进入了雨季，市政公用工程基本停止施工，本次招股的两个项目生产经营基本处于停顿状态；至10月后市政工程逐步恢复施工，月度完成产值逐步增长；11月至次年3月进入施工旺季，生产经营活动的季节性波动使本招股项目的经营业绩和财务状况也呈现季节性波动特征，投资者应充分关注由此所引致的相关风险。针对此季节性风险，项目经理部将依据以往施工经验妥善安排施工计划，将受降雨影响大

30、的工序环节安排在施工旺季，将受降雨影响小的工序安排在夏季的雨季，这样将可有效的利用时间，最大程度的减少工期，达到“尽早完工、尽早回购”的BT项目工期最优进度目标。（二）原材料市场价格波动风险建筑工程原材料成本所占生产总成本的比例一般在 70%以上，由于原材料成本占生产成本的比例较高，主要原材料水泥、砂石、沥青等的价格波动会对项目经营业绩产生较大的影响。当前经济形势下行，通货膨胀率逐渐增大，建设期内各项原材料价格涨幅较大，项目生产成本明显上升。未来如果原材料价格持续上涨，项目生产成本上升压力将会加大，从而可能对本项目的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。针对市场价格波动的风险，项目经理部为了最大

31、程度的降低生产成本，提高经营效益，将采取如下几个方面的措施：1.所有工程材料、工程机械租用均采用招标，降低成本，增加欠付率，提高经营效益；2.密切关注原材料市场波动，结合工序要求，紧抓行情采购，在材料价低时购进，降低成本；3.与定额造价站保持密切联系，当材料信息价增幅达到合同约定的调价限额时，立即同业主协商调整材料价格，降低我方承担的材料价格风险。（三）原材料供应风险受市政工程工序及建设周期及资金占用的制约，主要原料水泥、砂石、沥青等不便于大量储存，在生产过程中必须要保证供应得及时性、连续性，如由于供应紧张和运输环节及安排衔接等方面出现问题而导致供应中断，将会影响项目现场的生产经营活动，从而对

32、项目经营业绩产生影响。本次募集资金投资项目将严格采用规范的项目管理，按年度、月度提交项目材料使用计划到物资采购部门，留足提前量，并设置料场进行预先备料；同时发展战略性材料供应合作商，做到有求必应。可在资金占用及生产连续性上进行有效衔接，能够在一定程度上缓解生产旺季、材料供应紧张对项目生产经营的影响。三、 工程质量失控风险建筑原材料质量的好坏及施工质量的把控直接关系到建筑工程质量的优劣，对建筑的耐久性、安全性有着至关重要的影响。如建设工程质量不达标，则可能会产生返工返修、竣工验收拖延等情况出现，则对于项目整体收益、资金的及时回收等方面会产生较大的不利影响。因此公司在工程质量管理方面建立了完善的制

33、度，并且有较高技术水平作保障，自成立以来，未发生过质量纠纷或事故。但由于影响建设工程质量的因素复杂，潜在产品质量失控风险始终存在。四、 财务风险（一）回购款延期的风险污水工程、*园工程的回购期为三年，单项工程建成竣工验收后政府部门开始回购。其间面临的风险主要有以下三点：1.在建设过程中，由于征地、设计变更等原因可能导致建设工期延长，回购时间相应延后，回购时间延长，回报期加长，导致年化收益率下降。2.项目建成验收后，由于政府财政上的原因，回购时间延长，回报期加长，导致年化收益率下降。3.目前，污水工程已开工建设，*园工程还未开工，资金募集后专款专用，如果两个项目的建设没有很好的衔接，可能导致资金闲置，增加直接成本，降低资金使用效率，回报期加长，导致年化收益率下降。（二）政府部门存款加息，预期收益率下降的风险（三）募集资金缺口