《兼并与重组》案例分析报告——中远并购众城实业.DOC

1、兼并与重组案例分析报告中远并购众城实业.DOC兼并与重组案例分析报告 中远并购众城实业 报告目录1.引言22.公司背景介绍22.1.中远集团22.2.众城实业33.并购过程43.1.未雨绸缪-制定多元化“登陆”战略43.2.随风而起-抓住机遇43.3.水到渠成-实现并购43.4.生花妙笔-众城获得新生54.并购分析54.1.市场环境54.2.并购目的64.3.目标选择74.4.并购战略84.5.股权交易分析94.6.并购整合105.案例评价115.1.成功的收购，双赢的结果115.2.并购得到了市场的认同126.案例评价136.1.为国企发展提供思路136.2.合理配置资源.协调发展136.3

2、.制度创新136.4.专业顾问的作用137.结束语14 中远并购众城实业案例分析报告1.引言20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场上斥巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后的陆上产业的发展打下基础。时隔多年，在中国证券市场也发生了一起引起广泛关注的“登陆”案件：1997年5月27日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本28.37的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。众城实业后来改名为“中远发展”。这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。中远置业后来又分

3、别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共39.67的股权，这样中远置业共持有众城实业68.37的股权，成为众城绝对控股方。中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。中远众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。本文从公司背景.并购过程入手，对并购的目的.战略.目标.股权交易.整合等几方面进行了剖析，并得出了本案例对我们的启示。2. 公司背景介绍2.1.中远集团 中远集团，成立于1961年，是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业，其资产总值约一千五百多亿元人

4、民币，在全世界五大洲四大洋的各个主要港口和航道，都可以见到“COSCO”标志的航船。中远集团的资产除了船只.集装箱以外，在船舶工业.仓储码头.金融贸易以及房地产等陆上产业也有大量资产，其中不乏优质资产。而且中远集团在香港控股的两家上市公司“中远太平洋”和“中远国际”，也有令人印象深刻的股价表现和公众形象。1993年，国家以中国远洋运输公司为核心母体组成企业集团，在国家56家特大型国有集团公司中排名第五。其下属企业主要有中国外轮代理集团公司.中国船舶燃料供应总公司及其广州.大连.上海.青岛.天津.厦门.蛇口远洋运输全资子公司。目前中远的集装箱运输能力居世界第四位，散货船队运输能力排名高居世界第一

5、。集团组建以来一直奉行“下海.登陆.上天”的经营战略以成为我国绩优的大型综合型企业集团。中远集团在取得辉煌成就的同时，其业务发展也开始面临激烈的竞争和挑战。虽然中国经济和对外贸易的快速增长为海运业提供了良好的市场机遇，但是随着海运市场的对外开放，中远集团面临激烈的市场竞争。这种竞争自1995年国际主要海运公司将其干线班轮直接停靠上海.盐田等中国港口后体现得更加明显，并导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和1996年经营效益的滑坡。为了克服在竞争中遇到的困难，中远集团提出了下海登陆上天的新发展战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方面过渡，并着重将房地产产业作为集团多元化拓展的重点。中远置业

6、是中远集团于1997年3月27日刚成立的大型控股公司，注册资本3.2亿人民币，中远置业在这资收购中是收购主体，避免了产生主体上的混淆与不清。但应明白的是，作为全资子公司的中远置业，它的行动实际上均是在中远集团这个强大后台授意下进行的。2.2. 众城实业 上海众城实业股份有限公司是于1991年10月28日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一。公司于1991年发行人民币普通股，1993年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市。众城公司是一家以房产开发.经营为主，集餐饮.娱乐.商贸为一体的实业公司。其在房地产和实业的投资上结构比较单一，主要集中于开发高档涉外办公楼.外销房和大型娱乐所。众城实业94-9

7、7年度主要财务指标如下：1997199619951994 总资产（万元）61016.145825.648283.339854.7 主营业务收入（万元）24451.84458.610410.016111.2 净利润（万元）10448.593.42669.76512.6 每股收益（万元） 0.48 0.0055 0.16 0.49 净资产收益率23.78% 0.28%7.33%28.45% 每股净资产（元）2.011.992.161.71 股东权益比例72.01%73.09%75.45%57.44% 由于94年以来我国房地产产业不景气导致的市场疲软以一些投资决策失误，众城实业外销房销售困难，经营业

8、绩连续大幅度滑坡，从上面个年度财务指标可以看出：每股收益从94年的0.488元.95年的0.16元，迅速降至96年的0.0055元。净资产收益率相应地从28.45%降至95年的7.99%再降至0.28%，年增长率为-89.38%和-90.08%，资产沉淀达两亿多。在转让前，排名前四的股东分别是陆家嘴公司.上海国际信托投资公司.中国建设银行上海市分行第二营业部.中房上海房地产开发总公司，持股比例分别为22.97%.16.70%.16.70%.16.70%。3. 并购过程3.1.未雨绸缪-制定多元化“登陆”战略 中远登陆战略形成的外部动因是市场竞争日趋激烈，以多元化战略分解风险，内部需求是市场份额

9、下降.经济效益滑坡的中远集团需要新的增长点，并建立桥头堡。3.2. 随风而起-抓住机遇 政策机遇是97年中央和地方各级政府对上市公司的资产重组给予极大支持，市场机遇是众多在竞争中陷入困境的上市公司，客观上为中远集团的收购案提供了“壳”。3.3. 水到渠成-实现并购 借助外脑寻找并购目标 中远集团从1996年就着手收购国内的上市公司并于与上海亚洲商务投资咨询公司合作。亚洲商务投资咨询公司作为收购方的财务顾问，和中远集团共同确定了收购方式和收购对象。 成立中远置业 为避免了产生收购主体上的混淆与不清，中远集团于1997年3月27日刚成立了大型控股公司- 中远置业，注册资本3.2亿人民币，从而明确了

10、收购主体。 克服阻力收购众城部分股份获得经营权 在最初有部分股东不愿出售其股份的情况下，1997年5月27日，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.4265万股，中远置业持有众城实业28.7的股份，成为其第一大股东。 精心运作终获绝对控股权 中远置业完成部分收购后，使众城业绩明显提高，的同时大造声势获得社会认同，进而以更优惠的价格于1997年10月，分别与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司签署协议，一次性受让总共占众城实业总股本39.67的发起人法人股。至此中远置业共持有众城实业68.37的股权，成为其绝对控股方。3.4. 生花妙笔-众城获得新生 资

11、产重组使众城获得新生，通过剥离不良资产 .盘活存量资产 .注入优良资产的运作及管理优化，在1998年2月9日，众城实业率先披露了1997年的年度报告摘要，该公司以0.48的每股收益和23.78%的净资产收益率，向证券市场交出了一份出色的答卷。4. 并购分析4.1.市场环境 证券市场规模扩大，存量资金增加，在融资功能进一步强化的同时，优化配置资源的功能也开始明显，证券市场将成为国有资产战略性重组的渠道，上市公司间的以及非上市公司同上市公司间的股权收购不断涌现。 在上市实行审批制下，上市额度是稀缺资源，尤其是房地产类公司上市受到国家严格的限制。 企业之间出现两极分化。随着市场对企业的制约性因素日益

12、加强，一些上市公司在竞争中落伍了，陷入经营的困境，另一些企业在竞争中实力加强，客观上有通过证券市场实现外部增长以及进行战略发展的要求。另外，政府为了更充分的利用“壳”资源，同时提高证券市场的质量和减少风险，鼓励一些有实力的大企业集团收购兼并这些上市公司。 上市公司收购兼并风起云涌 近年上市公司购并情况 代码 公司名称 公告时间 出让方 受让方600601 延中实业93.10.06 / 深圳宝安集团600840 浙江创业94.04.10 多家法人股股东减持 绍兴市财务开发公司600629 上海棱光94.04.20 上海建材集团公司 朱海恒通公司600656 浙江凤凰94.06.03 浙江兰溪财政

13、局 康恩贝集团600652 爱使股份94.06.08 辽宁国发集团600670 东北华联94.10.01 国资局 海南万通企业有限公司600660 福耀玻璃94.11.01 多家法人股股东减持 香港三益发展有限公司600609 一汽金杯95.12. 沈阳资产经营公司 中国一汽集团 0556 琼南洋96.04. 海南海运公司 海南成功集团 0617 甬中元96.05.23 宁波市财政局 宁波东方电脑公司 0015 深中浩96.06.11 深圳赛格集团 深圳尊荣公司600621 上海金陵96.07. 上海由由实业公司 上海仪电控股公司 0571 新大洲96.08. 中国轻骑集团 海南桂林洋农场 0

14、503 海虹控股96.12. 海南开发建设公司 中海恒实业公司 0518 苏三山96.12. 西北开发投资基金 海南泛华实业公司600613 永生股份96.12.03 上海轻工控股公司 英雄股份公司600885 双虎涂料96.12.24 武汉国有资产经营公司 海南赛格实业公司4.2. 并购目的 中远花巨资买壳是一次战略举动，注重的是长期效应，是其战略布局的重要一着，其最主要的目的是在上海抢占“桥头堡”，为其业务转至上海并进行扩张做好准备。上海不仅是国际贸易和金融中心，而且还日益成为国际航运中心，近年来上海港国际集装箱运输发展迅速，年增长率连续年达到以上，并且去年开始试运行国际集装箱转运业务，近

15、年上半年力度加大，不久正式启动，已有七八家境外班轮公司明确表示将在其他港口的第三国转运业务转移到上海港来。国际集装箱转运业务在加上以后浦东跨国公司的进一步壮大将极大地促进上海港集装箱吞吐量的进一步的增长，上海将成为国际集装箱的“枢纽”。上海作为我国最大的港口城市，建立成航运中心，对我国航运界会有重要影响，它不仅会使集装箱的运输量的迅速增长，而且还会带动与此相关的仓储的大力发展。对此，国内外航运企业都反应强烈，都有“抢占”据点的要求。作为“航界巨子”的中远早就有进军上海的计划，在目前上海国际航运中心地位日益凸现以及竞争对手纷纷抢滩的情况下，自然不甘落后。同时，中远在长江中下游的仓储业务的发展也要

16、求中远在上海有一个地区指挥总部。因此，作为中远的战略部署，中远必须在上海寻找一个“桥头堡”，并且成为以后在上海开展货运.仓储的基地。事实上，交通部日前已基本决定将中远集团集装箱总部迁至上海，至此中远的意图已分明显。中远建立“桥头堡”的方式有两种，一种是“造堡”，即自己在上海申请土地建造大楼，这种方式涉及的审批程序多，工期长，投入大；第二种便是“买堡”，也即在证券市场上购买一家上市公司。第二种方式具有很大的好处，因为这样一样可以迅速建立桥头堡，另一方面又可以得到一只壳，进行重组后可以源源不断地筹集资金。这可谓“一箭双雕”。另外，收购上市公司还可以迅速提高中远的名气，为其节约了大量广告费用以及以上

17、市公司的形式来评估其在长期发展过程中被低估的资产，达到内部资源的优化配置。所以中远入主众城的目的主要有如下几个：1）通过这种战略性的布局，来建立战略基地，扩张业务范围；2）在证券市场上筹集资金；3）扩大影响；4）优化内部资源。而第一项则是其主要目的。4.3. 目标选择 通常来说，被并购的目标公司应具备如下特点：1）有一定的标志性.独特性；2）行业上有一定的相关性；3）负担较轻。而众城实业可以说是一个标准的目标公司，其相应的特点列示如下： （）众城实业总股本为1.68亿股，规模适中。（）众城实业地处上海陆家嘴金融贸易区繁华地段，这对中远集团实施“登陆”战略，落户浦东具有重要的意义。众城实业投资亿

18、元在陆家嘴金融贸易区建造的众城大厦是浦东新区首幢落成的高档涉外写字楼，这符合中远在上海登陆的形象和需要。若中远在陆家嘴再建一幢同等规格的写字楼，撇开批地中涉及的烦琐审批手续以及造楼所花工期不谈，就成本而言，造价恐怕都不止亿，而收购众城即使达到50的比例也不过3亿左右。在时间和成本上中远都非常划算。（）众城实业作为我国首批股份制改造企业之一，曾具有良好的投资价值和市场形象，尽管近几年业绩连续滑坡，但仍有潜在的价值可挖掘。（）众城实业属于房地产类，与中远集团陆上产业发展规则“九五”期间在房地产投资60亿元的发展目标相符。若收购成功，则可以有效地探索；以房地产业外部增长为外部突破口的新型增长道路。（

19、）众城实业资产结构单一，人员比较少，并且众城目前的负债比率低（只有百分之二几左右），这有利于收购后的重组和公司整合。而在以上几点中，第（）点是使众城成为中远目标的主要原因。那么，中远集团为什么“买壳”而不是“造壳”呢？这主要是由于： 时间快。买壳上市，所具有的时间优势分明显。此次收购行动从最终确定目标公司到股权转让成交.公告，前后历时仅两个月，从而为中远集团迅速采用资产运作.资产经营的企业外部增长方式.大步加快国内陆上产业的发展速度，赢得了宝贵的时间。 可以不受上市额度的限制。目前国内资本市场尚处于发展阶段，由于种种原因，上市额度成为一种不可多得的稀缺资源。这些限制制约着中远系统企业进入国内资

20、本市场.利用资产经营的规模和时间。因此，在这种上市难.难上市的背景下，买壳上市无疑可以合法.有效的方式超越这种政策性限制。4.4. 并购战略4.4.1.非流通股权转让是上市公司并购的主要方式 当地政府出面，通过划拨形式完成两家公司的合并，如西单商场与友谊商场的合并； 以公允价格作为交易价格，通过现金或其他资产方式购得公司控制权，如戴姆勒奔驰与克莱斯勒公司的合并。4.4.2. 通过二级市场直接收购渐趋展开，如深宝安入主延中实业。4.4.3. 承债式收购是上市公司收购非上市公司的主要形式之一。4.5. 股权交易分析 从资产定价方式来讲，主要有几下三种： 以帐面值为基础进行调整 市价法 贴现现金流量

21、法 从中远收购众城实业看，众城实业1996和1997年净资产分别为1.99和2.01元，而收购价为3元和3.79元，所以我们认为是按市价法作为定价方式的。从收购过程讲，中远实行了“二步走”战略：第一步，斥资1.45亿元，以3元股的价格，受让了28.7股权，成为第一大股东。这样做有几个好处： 既使中远成为众城第一大股东，也避免了按规定收购比例超过30要发出全面收购要约的麻烦，使得尽快控股目标得以顺利实现。 由于部分股东不愿出售股份，暂时搁置，尽快实现控股。 如一次花巨资绝对控股后发现被收购企业内部存在一些事先未能预料并且难以解决的问题使得收购整合工作非常难开展时，想要撤回投资将面临巨大的风险和经

22、济损失。 从宣传效果看，一次性绝对控股的宣传和影响效果远远比不上分两步实现绝对控股的宣传的效果好。第二步，斥资2.53亿元，以3.79元股的价格，使控股权达到68.37，实现了绝对控股。有几大好处： 绝对控股使中远置业在众城实业中的决策和实施效率大大提高，从而不排斥利用这一上市公司载体，实施进一步重大战略举措的可能。 不使利益被其他股东分享，中远置业为此买壳上市及后续资产重组运作已投入大量资金，按股比例的提高可使其充分享受因众城业绩大幅改善所带来的综合收益。 由于众城基本面已明显好转，如现在不及时增持股份，则随着众城业绩增长其股权的成本会相应提高。 条件成熟时，参照国际惯例，中远置业还可以开展

23、更高层次的股权运作，为众城实业引进新的战略合作伙伴。4.6. 并购整合 中远在成功控股众城实业后，实行了以下整合措施：4.6.1.调整投资经营结构 改变公司投资经营结构单一的现状。积极拓展新的市场领域.适时调整经营发展战略，逐步使公司目前单一的房地开发经营投资经营结构，向国民经济主产业.基础产业和新兴产业为主的多元化结构转变。4.6.2. 注入优质资产 将运输.仓储.贸易等优质资产注入，并将公司的行业类别由房地产改为综合，并更名为“中远发展”，将中远的品牌无形资产注入。4.6.3. 盘活存量资产 盘活众城大厦.众城商厦.众城公寓：利用中远集团极为广泛的海内外客户网络关系积极寻求合适买家，力争使

24、沉淀资产由烫山芋变成金娃娃。盘活众城花苑：缓建；与上海远洋广场置业发展有限公司共同合作成立上海众城花苑房产开发有限公司，合作开发。4.6.4. 剥离不良资产 中远房地产公司和中远酒店物业管理公司联手买下众城大酒店和众城俱乐部，上海众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司。整合时间过程如下图：5. 案例评价5.1.成功的收购，双赢的结果1998年2月9日，众城实业率先披露了1997年的年度报告摘要，该公司以0.48的每股收益和23.78%的净资产收益率，向证券市场交出了一份出色的答卷。与上年相比，该公司去年实现主营业务收入2.45亿元，完成净利润1.04亿元，增幅分别高达436%和11087%。1998年3月公司正式更名中远发展(600641)，目前总股本36786万，流通股本9906万股，公司主营实业投资.资产经营.房地产开发及国内贸易等，具备房地产开发企业二级资质。经营业绩连续2年高增长，1999年每股收益0.84元，2000年在进行10送4股的方案后，每股收益仍达0.76元，同时2000年实现净利润同比增幅达27。众城实业中远发展近年收益表 众城实业中远发展近年收益图5.2. 并购得到了市场的认同