并购尽职调查中HR能做什么PPT课件教材讲义

1、并购尽职调查中,HR,能做什么？,?,并购谈判中，,CEO,总会紧紧抓住,CFO,的手。,?,殊不知，此时能否紧握,CHO,的手同样决定并购的,成败。,?,聪明的,CEO,不会只在整合阶段才想起,HR,。,并购三大命题,?,也许那些聪明的并购专家，在做重大并购决策前,早已通过各种方式思考和探讨过如下三个问题：,?,交易的逻辑理念,为什么从事兼并收购交易？,成功实现交易需要考虑完成什么工作？,?,支付的交易价格,交易价格的经济底线是什么？,为支付价格溢价，兼并收购交易完成后的业绩需,要得到怎样的提高？,?,整合,怎样将公司的兼并收购战略转换为公司,的实际价值？,?,但是，没有谁能够不经由调查就可

2、以决定购买一,家企业。除非，他是个完全的机会主义者。,尽职调查的使命,?,尽职调查的目的就在于为这三个,方面的问题提供解答，使公司避,免在兼并和收购的过程中忽略一,些主要问题，同时大大提高交易,成功的概率。,?,特别是，尽职调查意欲实现以下,几点：,?,发现那些可能会成为打断企业运营的因素或者,“导致交易破裂的因素”等问题。,?,发现并调查可能影响交易价格的重要问题或者,谈判的关键点。,?,揭示并且充分理解那些会对整合交易决策产生,影响的数据和信息。,HR,专员的空间,?,在公司兼并收购交易中，各项重要决策,包括：,战略性的和操作性的,实际上都是基于尽职调,查而制定。,?,人力资源专员承担着公

3、司整合工作的重要责任，,因此，尽职调查与他们之间存在着非常重要的相,关性。,?,人力资源专员负责处理一系列“人”的问题，其,涵盖的内容包括：福利和薪酬计划的整合、劳动,力重建、劳动合同,/,协议及其管理，以及领导能,力、组织文化和雇佣惯例等诸多问题的管理。,?,然而，按照通常的做法，在公司进入兼并或者收,购程序之前，人力资源专员没有畅通的渠道获取,与这一系列“人”的问题相关的重要信息。而且，,在讨论、决策和尽职调查的初期阶段，通常负责,综合审视整个交易形势的人力资源代表不能与那,些来自财务、营运和其它职能部门的同事一同参,与商讨。,尽职调查要贯穿并购始终,?,下面我们将深入分析并购前后的四个阶

4、段中，,人力资源专员所发挥的作用，探讨应该进行哪,些改变以取得更好的交易结果。,?,提交意向阶段,?,兼并收购的第一阶段通常称为提交意向。其目,的是达成一项非正式协议，以使交易过程向更,为正式的和严格的交易阶段推进。,?,提交意向阶段通常是提出整个交易谈判中可能会,导致交易停止的定性问题（如：是否各方领导人,能够一同谈判协商），提出可能会对交易价格产,生实质性影响的主要财务问题。这一阶段，一些,人力资源信息的获得主要是基于公众渠道，或者,基于交易各方当事人的良好信誉，限于各方领导,人握手层面的某些非正式信息披露而得以实现。,?,交易前阶段,?,第二阶段是指交易前阶段。在这,一阶段，通常应达成某

5、些公开声,明和正式承诺文书，有时被称为,备忘录或者意向函。,?,在交易前阶段过程中，交易通常是具有高度机密,性的，其中，交易的卖方创设并占据一个具有有,限信息的数据空间。从时间和内容的角度来讲，,获取信息的渠道和手段是非常有限的，因此，交,易谈判将特别集中于财务问题。,?,如果交易不能顺利达成，双方当事人的角色则有,可能再度转换为竞争者，并尽可能不泄露任何相,关信息。,?,尽职调查在这一阶段的目的，就是极尽可能地深,入那些可能会影响交易程序是否能够顺利进入下,一阶段的问题。在某些情况下，如果交易谈判中,的气氛非常友好，能够很容易地获得那些对整合,计划具有推动作用的更为全面的信息。,?,达成交易

6、阶段,?,第三阶段是最关键的一个阶段，通常称为“达,成交易”阶段。这一阶段以有意进行兼并、收,购、剥离等公告为起点，以交易的正式完成为,终点。,?,之所以称这一阶段为关键阶段的原因有三点：,?,1,）,双方当事人仍然可以抽身退出,?,2,）,双方当事人仍然能够对交易价格产生影响；,?,3,）,双方当事人仍然有能力对交易整合进行重新,计划，并从最初时间框架中的交易安排中获取最,大价值。,?,这一阶段的整个过程中，大量尽职调查工作付诸,实施的目的，就是尽可能地揭示所有与交易相关,的信息。,?,在进入这一阶段进行交易构建和整合计划之前，,公司必须明白可能对交易整合决策产生影响的所,有问题。此类须获得

7、的信息可能是关于合规性、,计划管理、福利价值、薪酬计划、保险计划、组,织结构和人力资源职能方面的。,?,对于在友好合作的气氛下达成的交易，在交易完,成之前，甚至在谈判过程中，需要进一步深入分,析的工作就已经完成了。但是，在信息充分条件,下制定决策所需要的信息，有时要等整个交易完,成后才能获得。在这种情况下，有必要对决策做,出特定条件假设，并基于这些假设制定决策。,?,一旦不能直接获取相关信息，交易买方就会采取,非常谨慎的态度审视基于这些假设条件而获取的,新信息，并且适当地修改基于这些已经被证明是,不正确的假设而做出的决策。,?,这一阶段的工作看来是完全符合逻辑的，但常常,不被实施。,?,交易后

8、阶段,?,交易达成标志着第四阶段的开始，即交易后阶,段。交易达成通常以类似于买卖协议或确定的,兼并收购协议的正式文书为标志。理论上讲，,无须再进一步实施尽职调查。然而，现实情况,是，继续实施尽职调查仍然是有价值的，因为,监管,?,当局（如：,Hart-Scott-Rodino,法案,证券交易委,员会、司法部、欧盟和其它行业监管机构）对,于某些数据信息的获取设定了一定的限制。,?,一旦这些限制被取消，交易买方就应继续实施,能够验证或反驳交易初期设定的假设条件时所,采取的尽职调查，并对整合计划进行适当调整。,尽职调查中的,HR,行动,?,在实施尽职调查的过程中，人力资源专员可以分,别完成三件事情：

9、,?,HR,专员要尽早介入并购,?,大量重要的交易活动,包括尽职调查和初步决,策,发生在第二个阶段，即交易前阶段。,?,这些活动中的绝大多数与“人”的问题有直接相,关性，直接影响着交易整合的最终完成。然而，,相对来说，人力资源代表参与第二阶段交易活动,的情况还不是很普遍。真正参与这一阶段交易活,动的主要是与公司高级领导人一起的有关兼并收,购,/,公司发展、法律、金融、会计和具体业务操,作方面的人员。,?,因此，公司领导人需要从一些成功的兼并收购案,例中了解人力资源专员的价值，人力资源专员也,需积极宣传其促成的成功案例，以获取在交易的,关键环节参与谈判的重要席位。,?,编审各种信息,?,从历史经

10、验来看，尽职调查过程主要是集中分析,影响财务方面的综合因素，其中特别是对诸如：,金融、资产、养老金债务、环境问题和合同协议,等项目的检查。,?,除此之外，在交易的第二个阶段所实施的尽职调,查过程，通常也只集中深入分析“交易停止因素”,和那些可能会对交易价格调整有一定要求的问题。,?,下表列举了并购交易中与人力资源有关的几个应,将人力资源作为尽职调查过程的一个重要组成部,分，而通常被忽略了的实例。例如：收购公司应,对目标公司的雇佣行为进行一定的审计，以揭示,任何现存的或者潜在的问题。,?,提前收集信息,?,使人力资源专员参与整个早期的交易程序是有益,的，但这还不够。收集交易程序早期阶段的相关,数

11、据也是非常有用的。,?,换句话说，通常应该在第三阶段收集的信息要尽,可能地在第二阶段收集，而且，应该在第四阶段,（即整合阶段）收集的信息，尽可能在第三阶段,进行收集。这种程序转变能够极大地加快交易进,程，并使交易整合更顺利地实现。,?,正如前文中所解释说明的，公司之所以在交易的,早期阶段没能分享大量信息是有一定原因的。首,先，在交易阶段的一定时点之前，监管规定禁止,交易双方对特定信息的共同分享。但更为普遍的,是：公司不愿意同一家曾是竞争对手的公司,如果交易失败，可能再度成为其竞争者,共同,分享太多的信息。,利用“无关组”共享信息,?,近来，为了解决长期以来对买、卖方相互严格限,制的潜在监管核准

12、程序的问题，人们设计了一种,“无关组”的方法。在康柏与惠普兼并交易中，,这一方法很大程度上得到了成功应用，而且以多,种形式予以体现。,?,事实上，这一方法营造了能够允许交易信息完全,共享的环境，而不影响有关交易仍被认为是处于,待审批状态，因此大大加快了交易整合的进程。,?,该方法如何实施？建立一个平等操作但与交易组,相互独立的工作组，也就是无关组。无关组由那,些与交易当事人没有持续联系的外部专业人员,（如：顾问、律师和会计师等）共同组成。,?,其职责是收集整理和分析从交易双方取得的数据,信息，并就实际的交易整合制定计划建议。只要,兼并收购的交易获得批准，这些信息将与交易组,和有关交易公司共同分

13、享。所以，有关交易公司,不是在交易完成后的第一天开始制定整合计划，,而是开始实际的交易整合程序。,?,此类“无关组”的安排在处理兼并收购交易的律,师界已经获得了认可。采用这种方法的公司，特,别是为了收集有关“人”的信息的公司，将在充,分意识到交易的整体价值方面获得极大的占先优,势。,?,兼并收购活动仍在进一步升温,不只在美国，,而且在全球。涉足这些交易的公司都有机会采用,一种完全不同的方法实现尽职调查，包括增强人,力资源专员的参与性。如果能够按照这种逻辑行,动，那么这些公司将能够取得更优的结果，增加,整个交易成功的机率。,?,在第一次收购交易中，由于两个原因使得人力资,源组没有参与交易的早期阶

14、段：,?,1,）人们对人力资源成为执行交易组中有贡献,的战略成员，仍缺乏一定的可信度。,?,2,）“人”的问题与财务问题不具有同等重要,的价值。,?,?,直到交易完成后，人力资源才被赋予一定的整合,权限。而且，由于整合计划待交易充分完成后才,开始实施，因此，被收购公司的员工并不认为自,己是,Ameren,的员工，不接受公司的新理念，而,且，在其活动和工作态度上仍然与新公司形成一,种分离状态。,?,交易整合阶段所收集的数据也主要是揭示文化、,合同和劳动等问题。但如果这些问题在早期就得,到确认，则可能会对整个交易条件产生影响。正,是由于这些和其它问题所带来的影响，实际的交,易整合程序进展缓慢，通常

15、会持续几年的时间，,从而使公司不能及时对交易的完全价值予以充分,意识。,?,在进行第二次收购之前，公司聘用了,Donna,Martin,担任新的人力资源副总裁，她具有丰富的,公司收购经验，并且清楚地知道：人力资源须在,整个交易成功完成过程中自始至终扮演非常重要,的角色。,Donna Martin,极力地展示其工作经验，,以说服公司领导人同意人力资源在交易的早期阶,段就加入并且进入到一个更高和更深的层次。,?,Martin,称：“从我以前的经验，我知道：如果人,力资源代表仅在交易过程中处于观望的地位，只,负责满足业务层或管理层的要求，那么这就是交,易失败的根本原因。我们需要成为交易组不可分,割的

16、一部分。”,?,结果，公司在其第二次收购中采用了与以往完全,不同的方法，并在不足一年的时间里完成了全部,收购工作。人力资源从交易初始阶段就加入“交,易组”，并且不只负责财务的尽职调查工作，同,时还利用各种机会组建人力资源整合组，基于整,合计划的目的收集数据信息。,?,例如：基于讨论内容和从中提取的一些信息，人,力资源意识到研究聘用制度操作惯例的需要，决,定对被收购公司聘用制度操行惯例和福利计划进,行合规性审计。经过这一系列工作后，与退休计,划和特定免职人员分类相关的重要问题进一步显,露，避免了更大的潜在负债和罚金支付。由于这,些问题及早得到发现，因此它们被考虑到最终的,收购价格当中。,?,新方法促使人力资源的介入，并加速了交易整合,计划。当交易完成时，整合计划基于整个交易的,理念,与其它系统和计划的整合一致的方式,就可以胜利实施。,?,由于计划已经全部到位，所以，通过与