股权转让协议书（大项目）（律师推荐）

1、股权转让协议书转让方： （以下简称甲方）住所：法定代表人：受让方： （以下简称乙方） 住所：法定代表人：鉴于甲方愿意出让其所持有的 有限责任公司的股权，乙方愿意受让甲方的该股权并参与经营公司现有业务。现甲、乙双方依据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，签订本股权转让协议，在兹双方共同遵守。1.基本情况1.1. 责任公司注册资本为人民币 万元，于年经湖北省 市工商行政管理局核准登记成立。1.2.甲方同意将其所持有的 责任公司含子公司 100%的股权全部转让给乙方，乙方同意受让甲方所持有的 有限责任公司含子公司 100%的股权。1.3.甲方已就本协议项下的股权转让

2、事宜召开董事会及股东会议，并就同意本协议项下的股权转让决议等使用形成合法有效的董事会决议及股东会决议（见附件一、二），此项转让为全体股东一致行为。1.4.甲方已向乙方提供湖北AA建设开发有限责任公司 年 月份的资产负债表及负债清单等资料（见附件三），以便乙方了解该公司的资产负债情况。2.股权转让的价格2.1.甲、乙双方确定本协议项下的股权转让价款总额为人民币 元（大写： 万元整）。3.股权转让款的支付3.1.自本协议签订之日起 内，乙方向甲方指定账户支付股权款 。3.2. 湖北AA建设开发有限责任公司的实际财务和资产负债情况与本协议附件互相一致；3.3. 湖北AA建设开发有限责任公司的实际财务

3、和资产负债表及负债清单的记载外，湖北AA建设开发有限责任公司不存在任何其他对外债务（包括银行贷款）；3.4. 湖北AA建设开发有限责任公司的部分及全部资产均不存在被司法机关采取强制措施的情况；3.5. 湖北AA建设开发有限责任 公司不存在任何形式的对外担保。3.6本协议书签订以后，乙方正式接管公司经营，甲方必须保证协议达成之日将按本协议进行工商变更登记的有关材料送往 区工商局。3.7.在 湖北AA建设开发有限责任 公司变更登记手续办理完成后 日内，乙方一次性向甲方支付余下的股权受让款人民币 万元（大写： 万元整）。3.8.甲、乙双方约定甲方转让前债务不得超过 万元（见附件4债权债务清单说明），

4、所有债务均需按照财务记载据实清算，超过部分不得划入债务序列，由甲方 个人承担，乙方不予认可和承担，如湖北AA建设开发有限责任公司承担后，可向甲方进行追偿。4.双方的权利和义务4.1.甲方的权利和义务4.1.1.甲方应如实向乙方披露 湖北AA建设开发有限责任 公司的财务、负债等情况。4.1.2.甲方保证，在本协议项下的股权转让之前， 湖北AA建设开发有限责任 公司不存在任何未了的诉讼或其他司法纠纷。（除附件4告之的以外）4.1.3.乙方按照协议约定支付股权转让对价后，甲方应配合乙方依法办理股东变更、章程修改及工商变更手续。4.1.4.甲方保证，在本协议项下的股权转让的全过程中，不进行任何可能导致

5、 湖北AA建设开发有限责任 公司资产遭受贬损的行为，不侵犯乙方作为股权受让方的合法权益。4.2.乙方的权利和义务4.2.1.乙方按本协议约定向甲方支付转让款后，乙方即持有 公司100%的股权，同时享有相应的股东权利并承担股东义务，甲方的该部分股东权利即丧失。4.2.2.乙方应按照本协议的约定向甲方支付股价转让款。4.2.3.乙方在本协议约定的股权转让款全部付清之前，乙方持有的股权不得转让。4.3.在本协议项下的股权转让事宜全过程中，甲、乙双方均应对转让事宜及涉及的一切内容予以保密。5.不可抗力5.1.本协议任何一方对因不可抗力事件造成的本协议项下其任何义务的延迟履行或无法履行不承担责任。不可抗

6、力依据中华人民共和国法律解释。5.2.本协议双方在本协议项下的义务应当在不可抗力事件持续期间内中止。任何一方均不得就因上述事件产生的，或直接或间接归因于上述事件的任何损害、赔偿或损失，向另一方提出索赔。但是，如果上述任何事件持续超过九十日，各方应就本协议项下的权利和义务，在诚信原则基础上进行协商，以决定继续履行、延迟履行或终止履行本协议。5.3.一旦发生不可抗力事件，受影响方应在十五日内书面通知未受影响方，并应尽其合理的努力在该不可抗力事件停止后尽快恢复履行本协议。受影响方的履行期限应延长等于迟延履行所损失的一段时间，该段损失时间应当视情况而通过加快履行予以弥补。如果一方因不可抗力事件而不能履

7、行其在本协议项下的义务，该方不应视为违反本协议。6违约责任6.1.乙方如发现甲方存在虚假瞒报 湖北AA建设开发有限责任 公司资产负债情况和甲方所持 湖北AA建设开发有限责任 公司股权的真实状况的,乙方有权单方解除本协议,甲方应返还乙方支付的所有款项及利息(利息按照人民银行同期货款利率计算)。6.2.乙方不按本协议约定按时向甲方支付股权转让款项的，甲方有权以书面形式通知乙方在合理期限内履行付款义务；在通知规定的期限内乙方仍不履行付款义务的，甲方有权单方解除本协议。6.3.本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成违约。违约方应向守约方支付违约金，数额为本协

8、议2.1条规定的股权转让款总额的 %，计人民币 万元（大写： 万元整），该违约金不足弥补守约方损失的，违约方应负责补足。6.4.上述违约金的支付和赔偿损失、不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。6.5.尽管本协议将于本协议约定的生效之日生效，但本协议双方确认和同意在本协议签订后，如果由于任何一方毁约或未能履行在本协议生效前应当履行的任何义务，致使本协议无法履行，则该方应赔偿其它守约方因本协议无法履行所产生的全部损失。6.6.在本协议项下的股权转让完成后，如发现 湖北AA建设开发有限责任 公司存在资产负债表和负债清单之外的债务，则该部分债务应由甲方AA个人承担清偿责任，由此给乙方造成损失的

9、，由甲方AA负责赔偿。6.7.在本协议项下的股权转让完成后，如发现甲方隐瞒有关该转让股权存在的权利瑕疵的，一切责任应由甲方股东承担，由此给乙方造成损失的，由甲方股东负责赔偿。6.8.本协议签订后，乙方有权利以甲方名义对外招商或转租、转让等商业行为。7.本协议的变更和解除7.1.在本协议有效期内，经签约各方协商一致，并经相关有权机构批准，本协议可以变更或解除。7.2.本协议的变更，必须经甲、乙双方共同协商，并订立书面变更协议。如不能协商一致的，本协议继续有效。7.3.本协议的变更与解除，除依据中华人民共和国法律之规定及本协议另有约定外，必须由签约双方协商一致，并订立书面协议，经签约各方履行必要的签字盖章程序后生效。8.争议的解决8.1.因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方应当通过友好协商解决。8.2.如协商不成，任何一方均有权向受让方所在地人民法院提起诉讼。9.本协议的生效及其他9.1.本协议经甲、乙双方签订盖章后生效。9.2.甲乙双方经协商一致，可以就本协议的未尽事宜订立补充协议，补充协议为本协议的组成部分。9.3.