麻城福白菊产业整合与企业重组和公司股份制改制与上市方案与建议-1

麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组、改制并上市建议书开元金通投资管理（北京）有限公司2011年7月释义本建议书中除非特别指明，下列公司均使用下列简称1、麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组的主要公司（1）湖北金兰农业发展有限公司，简称“金兰农业”；（2）麻城市福海农业开发有限责任公司；（3）麻城市崎山缘菊业有限公司；（4）麻城市康然生态农业开发有限公司；（5）麻城市福甜农业生态发展有限公司。2、湖北金兰现代农业科技发展股份有限公司简称“股份公司”；3、开元金通投资管理（北京）有限公司简称“开元金通”。目录第一部分项目建议书一、公司改制与上市的整体思路二、公司基本情况三、公司股份制改制与上市的目的四、公司改制与上市的主要原则五、股份公司改制方案六、上市的路径选择常规上市与借壳上市七、主要建议八、改制与上市时间表第二部分管理团队与主要业绩一、开元金通投资管理（北京）有限公司情况简介二、项目管理团队三、项目管理团队的主要业绩四、公司战略合作五、本项目主要合作机构简介第三部分项目财务顾问服务与报价一、主要项目财务顾问服务二、财务顾问服务报价第一部分项目建议书项目建议书要点加强麻城福白菊和油茶产业的整体发展和战略布局，实施蓝海战略，发挥麻城福白菊国内品牌优势和科研技术优势，“做大”和“做强”中国白菊油茶特色农业行业，使麻城福白菊成为带动国内白菊油茶特色农业产业化发展的“龙头”。加强资本运作，依靠多种融资形式，为麻城福田镇现代农业未来发展提供资金保障。实施麻城福白菊油茶的国内品牌战略，发展成具备国内著名品牌、科研创新能力、企业文化与科技进步等特质，具有国际竞争力的白菊油茶特色农业企业。深化企业内部改革，建立完善推进麻城福白菊股份公司长远发展的科学决策机制、公司治理机制、会计基础工作规范、公司激励机制、风险防范机制和内部控制制度健全并有效运行管理机制。充分运用国内资本市场，构建麻城福白菊油茶可持续发展之资本运作平台，实现在国内证券市场上市，实现公司股东权益最大化。一、麻城福白菊和油茶产业整合和企业重组、改制与上市的整体思路（一）麻城福白菊和油茶产业整合和企业重组、改制与上市的指导思想1、加强麻城福田河镇的整体发展和战略布局，实施蓝海战略，发挥麻城福白菊国内品牌优势和科研技术优势，“做大”和“做强”中国白菊油茶特色农业行业，使麻城福白菊成为带动国内白菊油茶特色农业产业化的“龙头”。白菊油茶特色农业行业随着我国经济发展，特别是随着改革开放步伐的加快，经济全球化和我国城市化的提高，人们生活水平不断提高，对具有绿色健康保健节功效的白菊油茶特色农业需求不断增高。麻城福白菊近几年凭借于领先的质量和理念，坚持科技创新思维，强化服务意识，依托公司的品牌和技术优势，形成了“麻城福白菊”白菊油茶特色农业行业著名品牌，公司已发展成为国内白菊油茶特色农业行业领先企业，是目前全国最大、品种最全的白菊油茶特色农业的生产经营企业，为行业发展做出了巨大的贡献。加速麻城福白菊整体发展，“做大”和“做强”白菊油茶特色农业行业，使麻城福白菊成为带动我国白菊油茶特色农业等白菊油茶特色农业发展的“龙头”。2、加强资本运作，依靠多种融资形式，为麻城福田河镇未来发展提供资金保障。要实现加速麻城福白菊发展，“做大”和“做强”使麻城福白菊成为带动白菊油茶特色农业发展的“龙头”的目标，如何取得好的融资渠道是一大关键。目前可考虑以私募方式议价发行股票引入战略投资者，发行A股，境内和境外（包括香港等地）买壳上市手段等多种融资形式，为麻城福白菊未来发展提供充足的资金支持。3、实施麻城福田河镇的国内品牌战略，发展成具备国内著名品牌、产品创新能力、企业文化与科技进步等特质，具有较强竞争力的白菊油茶特色农业企业。发展品牌、产品创新与企业科技进步奠定坚实的基础，提供科研与技术保障是实现加速麻城福白菊系统的整体可持续发展，“做大”和“做强”白菊油茶特色农业行业，使麻城福白菊成为带动白菊油茶特色农业发展的“龙头”目标另一大关键所在。着力提升公司的科研能力和产品专利，组建公司研发团队。4、深化企业内部改革，建立与完善推进公司长远发展的科学决策机制、公司治理机制、公司激励机制、会计基础工作规范、风险防范机制和内部控制制度健全并有效运行管理机制。（二）改制与上市的初步设想充分运用国内资本市场，构建麻城福田河镇可持续发展之资本运作平台，实现在国内证券市场上市，联通资本市场融资渠道，完成多次资金募集，实现股份公司可持续发展。将来也可考虑在海外资本市场发行股票并上市。首先在新三板市场上市,然后在深圳证券交易所中小企业板上市1、以湖北金兰农业发展有限公司为主体，将麻城福白菊产业整合与企业重组有限公司控股股东与白菊油茶特色农业业务相关优势企业股权重组，将麻城市福海农业开发有限责任公司、麻城市崎山缘菊业有限公司、麻城市康然生态农业开发有限公司、麻城市福甜农业生态发展有限公司等企业股权，改制重组设立湖北金兰现代农业科技发展股份有限公司；2、引进战略投资者，实现第一次资金募集；3、新三板市场上市；4、完成上市辅导；5、上报中国证监会核准；6、发行A股股票，实现第二次资金募集；7、交易所上市。二、公司基本情况（一）麻城福白菊产业优势和发展情况1、福田河镇概况福田河镇位于湖北省麻城市正北部，与河南省新县、商城县接壤，为长江支流举水河正源；版图面积2573平方公里，总人口62万人，辖37个行政村；是著名的“中国菊花之乡、中国油茶之乡、中国民歌之乡”；湖北省“一百个重点中心镇”二十五个重点“口子镇”之一。2010年实现GDP102亿元，财政收入1960万元，农民人均纯收3976元。2、特色产业情况介绍福田河镇是麻城市极具产业特色和资源优势优势的乡镇，特别是在打造特色产业品牌方面狠下功夫。2010年，菊花、油茶和黑山羊等项合计特色产业总产值达到33亿元，占农业总产值46亿元的717。麻城福白菊常年种植面积24000亩，福田河镇已成为全国三大白菊菊花基地之一。在菊花产业方面，先后获准“麻城福白菊”证明商标和“中国保健菊花之乡”。油茶现有种植规模100400亩，早在上世纪六十年代被中央政务院授予“中国油茶之乡”；黑山羊常年存栏数20000只，福田河镇早在2003年被国家农业部定点为黑山羊纯种繁育基地。3、“麻城福白菊”产业基本情况“麻城福白菊”主产于麻城市北部山区的以福田河镇为中心的五个乡镇，是全国三大白菊产地之一。全市常年菊花种植总面积达到30000亩，总产量3000余吨，系列总产值23亿。“麻城福白菊”产业特色主要体现在以下八个方面一是历史悠久。据麻城县志记载，早在公元997年就有种植，距今已有1000余年的种植载培史。二是技术成熟。按照国家相关的法律法规和“麻城福白菊”省级地方标准要求，已全面规范了“麻城福白菊”的生产技术流程、加工技术规范和仓储体系完善。三是产地环境优越。产区地处长江、淮河分水岭南麓向阳地带，海拔100M至1000M。为传统农业区，无任何工业污染。土壤土层深厚，保墒性好，土壤有机质含量高。产地水光热同步等特征，非常适宜菊花的生长发育。四是产品品质优良。产品具有“朵大肥厚、花瓣玉白、花蕊深黄，汤液清澈、金黄带绿，气清香，味甘醇美”等品质特征，为药食兼用型中药材，具有散风清热、明目解毒之功效，被中药界称之为“广谱抗生素”。五是领导高度重视。近年来，我市先后制定出台了麻城市菊花产业发展规划、关于加快全市菊花产业发展的意见，成立了市菊花产业领导小组，设立了菊花产业发展专项资金。我市计划每年新增菊花4000亩，全面开展菊花无公害和标准化生产，力争通过5年努力，使我市菊花种植总面积达到50000亩以上，产量达到5000吨，实现菊花系列年总产值达到310亿。六是增收成效明显。常年菊花种植总面积达到30000亩，产量3000吨，系列总产值23亿，菊农单项人均增收4000元以上，单亩可实现产值50008000元，已成为产业经济增量、财政增效、农民增收的当家产业。七是品牌日趋响亮。“麻城福白菊”已与浙江桐乡杭白菊、江苏盐城白菊齐名，品质为全国三大菊花产地之首。先后被农业部登记为全国首批28个农产品地理标志之一，被国家工商总局核准“地理证明商标”；产地麻城市被中国经济林协会授予“中国保健菊花之乡”。先后在经济日报和农村新报刊登宣传专版，湖北日报（20101214）特别关注栏目的刊登专版和系列报道。八是产业链不断延伸。全市共有菊花生产专业村50个，加工、销售、出口的龙头企业10家，专业合作社20余家和一大批专业经纪人。生产的产品主要有胎菊、茶饮料两大系列。其中福海农业开发有限公司、湖北福甜农业生态发展有限公司和湖北金兰农业发展有限公司等企业的产品已出口到日本、韩国、新加坡、马来西亚、印尼等东南亚市场和欧洲市场。4、推进菊花产业化的主要措施和办法推进产业化的主要措施和办法主要是围绕生产、仓储、加工、贸易、物流、市场营销和品牌打造、龙头企业扶持、加强组织领导等11个方面狠下功夫（1）实施标准化种植示范。按照“麻城福白菊”省级地方标准要求，菊花生产全程实行标准化种植。全镇20多个各类无公害和标准化基地主要开展了以下工作一是科研专题合作。先后与省科技厅、省气象局、华中农业大学、湖北中医药大学和黄冈师范学院开展了气象资料搜集、土肥对比实验、品种对比研究和生物学特性等一系列课题的研究；二是建设无公害基地。以菊花专业村为依托，以菊花种植大户为示范，通过科研单位、龙头企业和专业合作社合作，建设无公害基地。三是实施标准化种植。严格按照国家地道中药材技术规范和“麻城福白菊”省级地方标准的技术规范要求，生产全程采取记录生产活动和农业投入品使用等生产要素的标准化控制。（2）大田栽培的质量控制。大田栽培的质量控制是根本上保证产品质量的有效举措。我们根据农事活动和物候期的实际需要，派出工作专班，下村入户指导。通过印发技术资料、举办专题讲座和召开生产现场会等工作措施，重点突出推广新技术、进行品种选育提纯、实施测土配方施肥、使用菊花专用肥、加强农残控制、采取地膜覆盖技术等技术规范的全程控制。（3）改进加工工艺。全面实行初加工、收贮、贮藏技术革新注重品质保障，改善加工工艺。一是改蒸汽杀青为微波杀青；二是改千家万户杀青、贮藏为集中加工。2010年由5家企业共投资1000万元，建设5座标准烘烤房，实行集中加工。可以克服采收期间的灾害天气影响，同时可改良产品的品相、提高商品12个等级，每吨干花市场价同比传统加工产品多卖10000元，极大地增强了产品的市场竞争力。（4）高标准仓储。在每年的5月10月间，菊花干花产品需要摄氏5度的低温冷藏。为保证产品品质，镇政府通过招商企业（湖北省麻城市惠民冷藏有限公司），高标准在麻城城区新建了仓储总容积为10000吨的冷库一座。（5）建设菊花专业市场和开辟物流通道。今年，为了进一步拓展国内外市场，福田河镇启动了“中国菊花大市场”项目建设，计划总投资4500万元。主要包括菊花文化市场、现货交易大楼、期货交易大楼、仓储中心、中国福白菊博物馆、散货市场等。计划配套停车场、餐饮服务和其他基础设施，满足国内外客商菊花交易的需求。1、开展深加工。在现有系列茶饮料的基础上，我们通过招商引资的企业开展菊花系列产品的深加工。现已成功研发和生产了菊花香精、菊花瓶装茶饮料、菊花酒、菊花保健食品和菊花枕头等一系列产品。2、扶持龙头企业发展。按照麻城市委、政府关于产业集群建设的菊花产业发展的意见要求，加大政策支持、项目扶持和资金投入力度，充分发挥龙头企业的示范、拉动作用和服务职能，推进产业发展。现已成功引进“加多宝”集团、浙江的“新和公司”和“湖北九州通”在我镇新建了菊花标准化生产和GAP基地，共计5000余亩。对本土成长起来的菊花加工龙头企业“福海公司”、“金兰公司”、“崎山缘公司”、“福甜公司”和“康然公司”的扶持，主要是在融资、项目配套、宣传推介和标准化烘房建设补助等方面给予大力扶持，每年扶持资金总额达200万元。3、发展农村合作组织。全镇现有菊花专业合作组织、合作社18家、营销大户320余人、专业经纪人50余人，他们在推动产业发展中起到了主力军的作用。我们的扶持措施有三一是扶持专业合作组织开展生产经营活动，给予单项补贴；二是支持产业协会和各企业申报各项品牌、奖励、专利以及举办产品推介会和菊花专题论坛；三是实行以奖代补，每年度对菊花种植大户、营销大户和示范合作社进行实绩考核并给予重奖，2010年度全镇共发放奖金48万余元。4、实施品牌打造。先后取得了三个国家级的认证农业部登记的全国首批28个“地理标志农产品”、国家工商总局核准的“证明商标”和中国经济林协会授予的“中国保健菊花之乡”。2010年改版升级了“福田河镇人民政府网”,新建了“麻城福白菊”博物馆，该馆占地面积400余平方米，总投资100万元。据农业部设在浙江大学的“中国农产品公用品牌价值评估中心”评估，“麻城福白菊”品牌价值达到252亿元。5、促进市场营销。在促进市场营销方面，主要采取了对外宣传、产品推介、外出考察、招商引资和市场对接等一系列措施，鼓励并补贴企业、专业合作社、协会走出去，参加全国性的学术会议、“农博会”、“广交会”和“中药材交易会”等专项活动。为有出口订单的企业提供“保姆式”的服务，协调海关和商检等部门办理相关手续。6、加强组织领导。市政府成立以市政协主席为组长的“麻城福白菊”领导小组，抽调市直相关的市农办、工商、农业、质检、财政、林业、卫生、发改局、宣传部、招商局为成员的工作专班。设立了菊花产业发展专项资金毎年50万元，以主要产区福田河镇为中心全面实施种苗工程建设、规模化种植、标准化生产、科研专题等项目，形成工作合力，全面推进菊花产业发展。同时，组建了麻城市福白菊产业协会，协会成立于2003年5月。其主要职能是行业服务、自律、协调，开展行业调查、信息交流、新技术推广、会展招商、科研合作、品牌申报和对外宣传等活动，维护会员合法权益。协会现有会员488个，其中企业会员23个，营销大户50个，专业经纪人30个，技术示范户120个，种植大户275个。（二）麻城油茶产业基本情况油茶产业已成为推动我镇经济发展、促进群众的重要支柱产业；油茶基地大多数始建于上世纪50至80年代。2010年产油1200余吨，实现系列产值8000万元，农民单项人均增收1300元以上。全镇山林面积居全市之首，其中油茶单项产业生产规模以乡镇为单位在全国全省已是屈指可数。全镇37个村共有29个村有茶油生产基地，共计7000余户都有油茶生产基地，油茶总面积114万亩，占全省66万亩的六分之一。其中投产纯油茶林39万亩，混交林75万亩。专业生产专业村（10000亩以上）共有5个（油榨街、双庙关、风播山、三节街、两路口），油茶连片基地18个，300亩以上的油茶基地有30个。油茶在福田镇历史悠久，文化深厚。据麻城县志记载，早在明清时期，民间就大规模种植油茶，茶油作为贡品进献皇族贵戚。当地人歌唱劳动，歌唱丰收，歌唱爱情，产生了国家级非物质文化遗产麻城花挑、叉灯。解放后，油茶产业发展主要经历了以下几个阶段上世纪5060年代，为基地初建阶段。当时为突出粮食生产，拓展耕地规模，积极发展的主要副业产业。1958年被中央政务院授予“全国油茶之乡”的荣誉称号。6070年代，为基地完善建设阶段。以技术为先导，突出了基地建设的各项投入。7080年代，为经营发展阶段。注重了产出效益，产品的生产和开发，逐步走向市场。风播山村（福田河公社风播山大队）就作为当时的麻城县油茶生产的示范基地和重点村，有省县两级技术专家驻点指导生产，探索和整理出了一系列的生产技术规范，编制了油茶土特产生产技术丛书（湖北人民出版社、1976月12月出版），在全省推广。8090年代，为技术改造、基地扩建阶段。参与了国家实施油茶“双低”改造的项目建设，取得了十分明显的社会和经济效益。90年代至本世纪末，为走向市场、经营逐渐成熟的阶段。以市场营销为手段，全方位推进油茶产业的发展。2000年至今，为产业升级创新阶段。具体实施过程中，突出了种、加、销“一条龙”的经营模式，全面实施品牌打造。（三）麻城福白菊和油茶产业企业整合的主要企业1、湖北金兰农业发展有限公司公司注册成立于2007年6月，是菊花生产、加工、销售的龙头企业，为麻城市福白菊产业协会和麻城市福白菊专业合作社的单位会员之一。公司年生产加工、出口销售菊花200余吨，年产值2200余万元。公司注册有“金丹”商标，生产的主要产品有胎菊王、菊花袋泡茶、菊花饼等系列，共10余个品种。菊花产品已通过QS认证，多次参加省内外“农博会”、“农产品超市对接洽谈会”、“农副产品交易会”，曾获湖北省消费者委员会授予的“湖北省消费者满意商品”称号。菊花系列产品市场覆盖上海、广州、北京、西安、武汉等省市，并成功出口到马来西亚等国外市场。公司在服务菊花产业发展方面，直接服务于全市的5个菊花专业村、共计2000余户茶农的生产和技术指导。先后参与了“麻城福白菊GAP示范基地建设”、“麻城福白菊标准化农业示范区项目建设”、“麻城福白菊无公害基地评估项目建设”、“麻城福白菊地理标志申报项目建设”、“麻城福白菊菊花专用肥研发项目建设”等服务和发展麻城福白菊产业的专题科研项目。在全国和省内取得了多项知识产权的示范龙头企业。董事长金东风同志系麻城市第五届、第六届、第七届政协委员，被市人事局推荐为全省100个乡土技术人才候选人之一，且多次被福田河镇党委、政府授予“优秀共产党员”、“劳动模范”和“十大纳税户”等荣誉称号。2、麻城市福海农业开发有限责任公司麻城市福海公司位于湖北省麻城市福田河镇福海大道，为地质勘探、石油开采、农产品加工、服装服饰等多业务的龙头规模企业，福海农业是工业反哺农业，菊花加工的龙头企业之一。公司年总产值6000万元，利税1000万元，安置转移农村剩余劳动力800余人，该公司农民工员工年均收入突破3万元。公司菊花系列产品畅销北京、浙江、广东、福建、武汉等省市。公司先后服务于“GAP”（国家地道中药材）基地建设、“全国第五批农业标准化示范区”项目建设，建有无公害基地2000余亩。菊花产品已通过QS认证，多次参加省内外“农博会”、“中药材交易会”、“农副产品交易会”，曾获湖北省消费者委员会授予的“湖北省消费者满意商品”称号。公司先后被评为“重合同守信用”单位、“纳税大户”。公司总经理杨国锋同志先后多次被麻城市委政府、福田河镇党委政府授予“优秀共产党员”、“劳动模范”、“优秀企业家”、“创业标兵”等荣誉称号。3、麻城市崎山缘菊业有限公司麻城市崎山缘菊业有限公司成立于2001年，地处千年菊乡“福白菊”原产地福田河镇。“崎山缘”秉持“追求卓越管理，创造完美品质，奉献至诚服务”的理念，经多年的努力已发展成为集菊花生产，加工，销售为一体的龙头企业，市场网络遍布全国。本公司自创建以来应用科学的管理模式，发扬“崎山缘”不畏崎岖路，积极向上的企业精神。现本公司拥有菊花基地200亩，作为绿色食品基地，进行品种改良，有效控制农残。引进全套先进的加工包装设备，以无尘真空对产品进行包装，使产品更为精良，质量更有保证，现生产的胎菊，娃娃菊、朵菊、以及袋泡茶等系列产品，品质纯正，柔和甘爽，清香怡人，色泽天然，花形完美，保持原有色、香、味、形、堪称“四绝”深受广大消费者好评。公司现有员工82人，主要经营干花购销和菊花袋泡茶系列。袋泡茶品种有极品胎菊王，极品娃娃菊，胎菊礼品，朵菊礼品，简装胎菊，简装朵菊，菊花袋泡茶，八宝袋泡茶。公司年总产值1500万元。公司董事长江培超系麻城市政协第五、六、七届委员，且多次被福田河镇授予“劳动模范”、“十大纳税户”。4、麻城市康然生态农业开发有限公司公司位于大别山中段南麓的麻城市福田河镇（106国道穿插其间）。公司距麻城市中心区/麻城火车站（京九线十大明星车站）40公里，距武汉市中心区/天河机场和阳逻深水港码头135公里属武汉市一小时经济圈。公司主要生产经营“茶然”牌野生山茶油和“康然”牌菊花饮品。公司年产值1500余万元,总资产320多万元，其中固定资产218万元，注册资金500万元，厂房占地面积4200多平方米，建筑面积2700多平方米，现有员工30人，其中中高级技术管理人员5名。为了充分开发和利用本地福白菊和野生山茶籽资源，公司从温州包装机械限公司引进年生产能为90万件的菊花生产线一条，从河南省郑州市粮油机械学院引进年加工能力为300吨的高级山茶油精炼生产线一条。经质监部门检测，产品各项技术指标均符合国家食品行业相关标准。公司生产的“茶然”牌野生山茶油荣获2006年度湖北省“消费者满意商品”和荣获第三届“农博会”食用油类金奖。公司奉行“客户至上、诚信服务”的宗旨，严格贯彻产品质量方针，以“生产一流产品、提供一流服务、创建一流体制、打造一流企业”为经营管理念。公司目前以湖北、广东、上海、北京、浙江、河南为主销售市场，并逐渐向全国大中城市及国外市场拓展。公司董事长董乔同志系黄冈市政协常委、麻城市委员，且多次被福田河镇党委、政府授予“劳动模范”和“十大纳税户”等荣誉称号。5、麻城市福甜农业生态发展有限公司麻城市福甜农业生态发展有限公司是麻城市本土菊花生产、加工、销售的龙头企业,为麻城市福白菊产业协会单位会员之一。该公司注册成立于2010年4月，公司资产总额2000万元，年生产加工、出口销售菊花500余吨，年产值1500余万元；安排就业人员100余人。该公司注册有“福甜”商标，生产的主要产品有胎菊王、菊花袋泡茶、菊花饼等系列，共10余个品种。菊花产品已通过QS认证，多次参加省内外“农博会”、“农产品超市对接洽谈会”、“农副产品交易会”，曾获湖北省消费者委员会授予的“湖北省消费者满意商品”称号。菊花系列产品市场覆盖上海、广州、北京、西安、武汉等省市，并成功出口到马来西亚等国外市场。公司在服务在菊花产业发展方面，投资200余万元、占地10余亩，新建“麻城福白菊”中心烘烤站。公司直接服务于全市的20个菊花专业村、共计4000余户茶农的生产和技术指导，先后参与了“麻城福白菊GAP示范基地建设”、“麻城福白菊标准化农业示范区项目建设”、“麻城福白菊无公害基地评估项目建设”、“麻城福白菊地理标志申报项目建设”、“麻城福白菊菊花专用肥研发项目建设”等服务和发展麻城福白菊产业的专题科研项目。在全国和省内取得了多项知识产权的示范龙头企业。董事长林久战同志且多次被福田河镇党委、政府授予“劳动模范”和“十大纳税户”等荣誉称号。2010年销售收入在12,256万元，净利润2,208万元2011年销售收入在30,000万元，净利润5,000万元；2012年销售收入在40,000万元，净利润8,000万元。初步具备了国内新三板市场和创业板市场上市条件。三、公司股份制改制与上市的目的随着国家政治体制和经济体制改革的不断深化，特别是加入世界贸易组织后，我国白菊油茶特色农业行业不断开放，许多国际跨国企业入主，我国白菊油茶特色农业行业竞争加剧。我们清楚地认识到麻城福白菊产业由于缺乏长期有效的融资机制，融资渠道窄，长期资金匮乏，发展受到一定的制约；已经不能适应中国白菊油茶特色农业行业快速发展和国际竞争的要求。这些问题如不能及时解决，将极大地影响和制约麻城福白菊的发展。通过将现有的麻城福白菊产业整合与企业重组和公司股份制改造并上市将是麻城福白菊发展的正确选择。通过股份制改造，将从以下几个方面对麻城福白菊的发展产生重大影响。（一）利用资本市场筹集更新改造和公司发展所需要的资金，减轻企业财务负担，实现多元化筹资，提高融资能力，开辟一条长期稳定的筹资渠道。通过建立股份制公司，多渠道筹集资金，促使间接融资与直接融资相结合，进一步上市发行股票，疏通社会资金融资渠道，可以根据需要灵活采用贷款、发行股票、配股、增发新股、债券等多种方式，使长期融资能力得到进一步加强，企业的长期发展得到有效保障，有利于增强企业的发展后劲，使之步入良性循环轨道上来。（二）规范企业行为，建立现代化企业制度。股份公司完全按照现代企业的管理方式运营，逐步建立和完善内部各项管理制度，在股份公司内部建立起一套以市场需求为导向，以提高管理效率为核心的内部管理制度，保证企业法人财产始终处于高效有序的运行状态，使其成为效益优良，管理科学，发展前景广阔的现代企业。股份公司一经上市，将置身于资本市场与投资者的多重监督约束之下，一方面要遵守国家有关法律法规的规定，严格按照公司法及其他相关法律和法规的要求规范运作，另一方面要接受外部监督，包括会计师审计、投资者的垂询等，还要严格遵守证交所的有关规定，履行上市公司在信息披露方面的应尽义务。这对规范公司行为建立一套高效、规范、符合市场经济的现代企业制度具有十分重要的意义。（三）有利于加大科研开发投入，更好地开发自主品牌，提高公司核心竞争力，提高经济效益。募集资金到位后，可以加大科研开发投入，更好地发展自主品牌，有利于设备和技术升级，麻城福白菊生产经营发展的硬件将得到加强。实行股份制和股票上市后，为企业的可持续发展和良性循环，创造了一个良好的经营环境，也给企业经营管理者施加了压力；同时，融资成本的大大降低，稳定的资金供给，长期运用稳定的募集资金，良好的资本结构及低资产负债率为企业经济效益的提高提供了可靠的物质保障。（四）引进战略投资者，提高公司知名度，增加公司品牌价值，有利于扩大销售，提高市场占有率。上市公司本身就有一种广告及品牌效应，在深圳证券交易所发行股票并上市，会引起国内投资者的关注与重视，国内A股开户投资者有1亿多户，这本身就是对公司形象很好的广告宣传；有利于引进战略投资者，提高企业知名度，直接进入资本市场融资。这有利于提升麻城福白菊公司的品牌价值，有利于扩大公司产品销售和市场开拓，提高市场占有率。（五）借助股票期权和管理层及员工持股计划等，有利于增强公司激励机制，转化企业经营机制。公司通过股份制改制，公司可以充分利用有股票期权和管理层及员工持股计划等手段，增强公司激励机制，吸引和留住优秀人才，转化企业经营机制，为公司发展增添新的动力源。四、公司股份制改制的原则（一）改制的主要原则1、符合国家有关企业发行上市的政策及法律法规，符合中国证监会、深圳证券交易所有关创业板公司上市的要求，建立独立完整的采购、生产和销售经营系统，避免同业竞争及利益冲突，减少关联交易；2、在确保麻城现股东在股份公司中拥有绝对控股地位的基础上，保持股权相对分散；3、改变旧的管理体制，建立新型的“产权明晰、责任明确、人财物独立完整、管理科学”的现代企业制度；4、完善股份公司与麻城福白菊控股公司的资产和业务构成，实现优化配置，科学规划区域网络布局，整合有效资产，优化产业结构，为公司整体长远发展奠定基础；5、明确各股东之间的产权关系，妥善处理各方的利益关系，实现股份公司与控股股东、中小股东之间的利益平衡及共同发展；6、基于上市准备基础上，坚持股份公司长远发展的原则，为将来上市、融资及再融资打下基础。（二）改制中应当注意处理和解决好的主要问题1、处理和解决好与大股东的生产经营权和同业竞争问题为避免同业竞争问题，麻城福白菊控股股东应承诺仅在股份公司生产经营白菊油茶特色农业系列产品。2、处理和解决好股份改制前业绩的连续计算问题按照中国证监会的有关规定，发行股票上市中小板要求有三年连续盈利，创业板要求两年连续盈利，公司改制中存在资产重大重组，股份改制前业绩的能否连续计算问题是短期内发行A股的关键。3、处理和解决好股权比重与资产的盈利能力相匹配对于非经营性资产与低盈利和亏损资产，不应当进入未来的股份公司或其控股的公司，以保障上市后能有持续的盈利能力。4、妥善处理好商标、专利等知识产权、土地房屋产权归属关系5、处理和解决好未来股份公司的公司治理问题建立和完善独立董事制度，减少和避免关联交易等，解决好未来股份公司的公司治理问题。6、建立和完善股份公司内部控制制度。五、股份公司改制方案在充分借鉴国内外大中型企业股份制改造方案和麻城福白菊公司自身实际情况，结合短期、长期融资能力，建议首先公司改制、依法变更为股份公司，其次引入战略投资者，最后完成国内外上市。首先，以湖北金兰农业发展有限公司为主体，将麻城福白菊产业整合与企业重组有限公司控股股东与白菊油茶特色农业业务相关优势企业股权重组，将麻城市福海农业开发有限责任公司、麻城市崎山缘菊业有限公司、麻城市康然生态农业开发有限公司、麻城市福甜农业生态发展有限公司等企业股权，改制重组设立湖北金兰现代农业科技发展股份有限公司；其次，引入战略投资者；再次，新三板市场上市；最后，申请创业板市场上市。（一）公司名称湖北金兰现代农业科技发展股份有限公司。（二）注册资金（上市前）人民币12,000万元（三）二次融资计划与主要股东持股情况1、引入战略投资者融资4,000万元战略投资者按2元/股，2,000万股可融资金4,000万元，持股比例为现有麻城福白菊企业现有股东持有75股权，高管股权持有833股权，战略投资者持有1667股权。股东持有股份数量（万股）持股比例麻城福白菊企业现有股东9,00075高管股权1,000833战略投资者2,0001667合计12,0001002、发行A股融资72亿元假定未来按每股收益060元，30倍市盈率，股票发行价格为18元，4,000股可融资金72亿元，麻城福白菊企业股东持股比例降为5625。股东持有股份数量（万股）持股比例麻城福白菊企业股东9,0005625高管股权1,000625战略投资者2,0001250上市发行A股4,00025合计16,0001003、上市后公司市值假定未来按每股收益060元，按30倍市盈率，股票发行价格为18元，上市后按50倍市盈率，上市后股票价格为30元左右。麻城福白菊企业原股东持9,000万股股票，流通后市值为27亿元，比上市前增值30倍。随着未来公司业绩的提升，股票价格会不断上涨，股东市值也会不断提高。（四）经营范围主营白菊、油茶特色农业产品开发、经营、销售和技术服务等。（五）组织机构设置股份公司设立股东大会，董事会、监事会、经理层，分别为股份公司的最高权力机构，常设权力机构，监督机构和经营管理机构，董事会、监事会向股东大会负责，经理层向董事会负责。公司下设总经理办公室、财务部、研究部、人力资源部、证券部等职能部门，外地分支机构等二级单位。股东大会监事会董事会总经理职能部门职能部门二级机构股份公司组织机构湖北金兰现代农业科技发展股份有限公司规划投资发展委员会（非常设）公共关系委员会（非常设）工资与薪酬委员会（非常设）市场营销部总经理办公室研究部人力资源部财务部证券部六、上市的路径选择常规上市与借壳上市（一）国内上市与境外上市1、国内上市A、国内A股股票的发行与上市的主要条件根据证券法第十三条规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。第五十条规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币三千万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。B、国内创业板股票发行与上市的主要条件（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（3）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（4）发行后股本总额不少于三千万元。C、国内新三板股票发行与上市的主要条件（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（2）全国性市场要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。（3）区域性市场要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于五百万元，且持续增长。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（4）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（5）发行后股本总额不少于三千万元。2、香港上市的主要条件A、香港主板上市标准（1）业务纪录要求财务要求须满足以下三项财务准则的其中一项盈利测试市值/收入测试市值/收入/现金流量测试股东应占盈利最近三年达5000万港元（最近一年2000万港元，而前两年合计达3000万港元）不适用不适用上市时市值至少达2亿港元至少达40亿港元至少达20亿港元收入不适用最近一个经审核财政年度至最近一个经审核财政年度至少达5亿不少于三个财政年度的营业纪录。但对市值/收入测试下的合格发行人，如新申请人的董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有至少三年令人满意的经验及在最近一个经审核的财政年度内管理层维持不变，联交所可接受较短的营业纪录。（2）最低公众持股量5000万港元或发行人已发行股东总额的25若公司在上市时的市值不超过100亿港元，联交所可接受15至25之间的较低百分比（3）未来展望可选择包括盈利预测（4）会计师报告于一般情况下，会计师报告涵盖紧接上市文件刊发前最少三个完整财政年度（5）公司管治须有两名独立非执行董事鼓励设立审核委员会（6）可接受的司法管辖地区香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国如属第二上市，其它司法管辖地区亦可获考虑少达5亿港元港元现金流量不适用不适用前3个财政年度合计现金流入合计至少达1亿港元（7）对上市前股东的限制上市时的控股股东须承诺在公司上市后六个月内不会出售其于公司的权益在公司上市后第二个六个月期间，不会出售其于公司的权益以导致其不再是公司的控股股东（8）其它考虑因素控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但须全面披露，新股发行须全数包销公司上市首六个月内不能发行新股另外，中国证监会对国内国有企业申请香港主板发行H股还规定了如下条件（1）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；（2）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；（3）净资产不少于4亿人民币，过去一年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；（4）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；（5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；（6）证监会规定的其他条件。B、香港创业板上市标准（1）业务纪录要求至少有两年活跃业务纪录，不设盈利要求；若公司的规模庞大，或属基建或天然资源公司类别，或在其它特殊情况下，活跃业务纪录的年期可获宽限；须主力经营一项业务；必须于活跃业务纪录期间在基本上相同的管理层及拥有权下营运；申请人必须控制董事会的组成，并持有公司业务不少于50的经济权益。（2）市值实际市值在上市时不能少于4600万港元。（3）最低公众持股量若公司在上市时的市值不超过40亿港元，最低公众持股量须不少于3000万港元或已发行股份的25，以较高者为准；若公司在上市时的市值为40亿港元以上，最低公众持股量则不少于10亿港元或已发行股份的20，以较高者为准。（4）未来展望须载列公司在上市当年余下的财政年度及其后两个完整财政年度的业务目标。（5）会计师报告在一般情况下，会计师报告涵盖紧接上市文件刊发前最少三个完整财政年度。（6）公司管治须有两名独立非执行董事；须设审核委员会；公司秘书、会计师、监察主任及授权代表须具有关资格；须聘一名保荐人担任顾问，任期至少由上市当年余下财政年度至其后两个财政年度。（7）可接受的司法管辖地区香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国。（8）对上市前股东的限制上市时的管理层股东必须承诺，在公司上市后首12个月内（若所持权益不超过1，则减至6个月），不会出售其于公司的权益。上市时高持股量股东必须承诺在公司上市后首6个月内，不会出售其于公司的权益。（9）其它考虑因素管理层股东、主要股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但须全面披露。不设包销要求，公司上市后首6个月内，除可发行新股用作收购可配合其主营业务的资产外，不能发行新股。3、美国纳斯达克证券交易所上市标准A、全国市场上市（NATIONALMARKET）要求首次上市1首次上市2首次上市3持续上市12持续上市3有形资产净值6,000,00018,000,0004,000,000注解1市值总额注解2资产总额收益总额75,000,00075,000,00075,000,00050,000,00050,000,00050,000,000税前收益注解31,000,000公众持股数（股注解41,100,0001,100,0001,100,000750,0001,100,000经营历史2年公众股的市场价值8,000,00018,000,00020,000,0005,000,00015,000,000最低买价500500500100500股东整批持有者注解5400400400400400做市商33424企业内部治理是是是是是注解1有形资产净值指总资产（不包括商誉）减去总负债的差额。注解2对于上表中首次上市或持续上市选项3的情况，公司必须满足下述条件中的任一项市场资本总额，资产总额，收益总额。注解3此处税前收益对应年度为上一会计年度或前三个会计年度中的两个年度。注解4公众持股数可定义为除发行公司高级职员或董事直接或间接持有的股票或其它持有总发行股票10以上的利益所有人以外的所持有的股票。注解5整批持有者是指持有100股以上股票的股东。B、小型资本市场（SMALLCAPMARKET）上市要求首次上市持续上市有形资产净值注解1市值总额净收益注解24,000,000或50,000,000或750,0002,000,000或35,000,000或500,000公众持股数股注解31,000,000500,000公众股的市场价值5,000,0001,000,000最低买价400100做市商32股东整批持有者注解4300300经营历史注解5市场资本总额1年或50,000,000企业内部治理是是注解1不论是首次上市还是持续上市，公司必须满足下述条件的任一项要求有形资产净值要求（有形资产净值指总资产减总负债，总资产中不含商誉），市场资本总额要求，净收益要求。注解2此处净收益对应年度为上一会计年度或前三个会计年度中的两个年度。注解3公众持股数可定义为除发行公司高级职员或董事直接或间接持有的股票或其它持有总发行股票10以上的利益所有人以外的人所持有的股票。注解4整批持有者是指有100股以上股票的股东。注解5如经营期少于1年，那么首次上市要求公司市场资本总额至少达到50,000,000。4、英国证券交易所作为世界第三大证券交易中心，伦敦证券交易所是世界上历史最悠久的证券交易所。伦敦证券交易所于1986年10月进行了重大改革，包括改革固定佣金制；允许大公司直接进入交易所进行交易；放宽对会员的资格审查；允许批发商与经纪人兼营；证券交易全部实现电脑化；与纽约、东京交易所连机，实现24小时全球交易。上市证券种类最多。除股票外，还有政府债券、国有化工业债券、英联邦及其他外国政府债券、地方政府、公共机构、工商企业发行的债券，其中外国证券占50左右；拥有数量庞大的投资于国际证券的基金。对于公司而言，在伦敦上市就意味着开始同国际金融界建立起重要联系。A、主版市场挂牌上市挂牌市场是英国股票市场中最主要的市场MAINMARKETOROFFICIALLIST,也叫主市场或官方市场，其上市条件要求比较严格公司一般须有三年的经营记录，并须呈报最近三年的总审计账目。如果没有三年经营记录，某些科技产业公司、投资实体、矿产公司以及承担重大基建项目的公司，只要能满足伦敦证交所上市细则中的有关标准，亦可上市。公司的经营管理层应能显示出为其公司经营记录所承担的责任。公司呈报的财务报告一般须按国际或英美现行的会计及审计标准编制，并按上述标准独立审计。公司在本国交易所的注册资本应超过70万英镑，已至少有25的股份为社会公众持有。实际上，通过伦敦证交所进行国际募股，其总股本一般要求不少于2,500万英镑。公司须按伦敦证券交易所规范的要求包括欧共体法令和1986年版金融服务法编制上市说明书，发起人必须使用英语发布有关信息。B、英国伦敦证券交易所二板市场AIMAIM是伦敦股票交易所的另项投资市场ALTERNATIVEINVESTMENTMARKET，也被称为二板市场，上市标准低，实行保荐人制。对于那些刚刚起步的公司而言，进入AIM是进入挂牌市场的第一步。AIM成立于1995年，它侧重于满足那些正在成长的公司的需要，这些公司还没有达到在主板市场上市的所有标准，或者是没有更合适的市场融资途径，AIM为他们提供了一条渠道，许多现在在主板市场交易成功的公司是从AIM起步的。在AIM上交易的品种主要是普通股，但该市场也接受优先股和企业债券等证券品种。AIM附属于伦敦证券交易所，由交易所内的AIM自身管理队伍管理，AIM有独立的运作规则。而交易所则提供基础设施，以使市场规则与市场运作富有效率。在上市要求上，AIM没有制定最低的上市标准，没有上市公司的规模、经营年限以及最低公众持股量的要求。伦敦证券交易所规定，在AIM上市应具备以下一般条件1委派一位指定保荐人和指定经纪人。交易所规定，公司在上市期间必须一直有指定的保荐人与经纪人。2是根据本国法律合法成立的公司，且是一家公众公司或等同的公司。3公开的会计帐目符合英国或美国通用会计准则，或国际会计标准。4保证在AIM交易的股票可自由转让。5当公司董事会和雇员掌握了对价格敏感的信息时，必须遵守AIM公司标准法规中的有关规定。AIM公司标准法规要求，除法律的限制之外，公司可对其董事和部分雇员在特定情况下交易本公司股票实施限制。如在年报宣布之前的两个月之内，公司董事不得交易本公司股票。此外，伦敦证券交易所还对新兴公司申请在AIM上市规定有额外条件。该条件规定，如果公司主营业务盈利的记录不到两年，申请在AIM上市还必须符合以下条件拥有1或更多的AIM证券的董事和雇员们，必须承诺公司在AIM上市后至少一年内，不出售任何股份。英国上市的条件较为宽松，强调中介机构的自律管理。要求上市企业做出上市后12个月的经营性资金使用计划，上市推荐人做出上市后18个月的经营性资金使用计划。上市推荐人在上市过程中所起作用较大。5、新加坡证券交易所A、主版市场上市条件1最低公众持股数量和业务记录（1）至少1000名股东持有公司股份的25，如果市值大于3亿，股东的持股比例可以降低至10。（2）公司的股票必须已经具备一个公开市场，拥有该公司股票的十大股东，不得少于2000人。（对于作为第二市场上市，至少有2000名股东持有公司股份的25）。（3）可选择三年的业务记录或无业务记录。2最低市值8000万新币或无最低市值要求。3盈利要求（1）过去三年的税前利润累计750万新币，每年至少100万新币。（2）过去一至二年的税前利润累计1000万新币。（3）三年中任何一年税前利润不少于2000万新币且有形资产价值不少于5000万新币。（