拟上市中小板创业板企业改制上市主要问题(PPT 86页).ppt

中小企业改制上市主要问题、失败案例分析及财税处理,主要内容一、资本市场概况、基本流程及上市成本二、改制上市中主要问题及其处理三、上市失败案例分析四、改制上市中财税处理实例分析五、企业改制上市的几点建议,3,一、资本市场总体概况、基本流程及上市成本,4,(一)资本市场总体概况,5,2006年1月试点,2009年3月31日创业板IPO暂行办法公布,2004年5月17日设立,打造深市蓝筹股市场,中小企业“隐形冠军”的摇篮,创业创新的“发动机”,上市资源“孵化器”与“蓄水池”,主板市场,中小板市场,创业板市场,股份报价转让系统,1990年12月1日设立,1、多层次资本市场体系的重要组成部分,2、中小板与创业板概况(2010年7月2日),中小板与创业板主要指标要求,3、中小企业板基本情况（2010.7.2）,中小企业板行业分布(2010.7.2）,4、创业板市场,2009年3月31日公布首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法2009年5月1日起实施2009年5月13日公布关于修改证券发行上市保荐业务管理办法的决定,6月14日正式施行2009年5月13日公布关于修改中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法的决定，6月14日正式施行2009年6月5日公布深圳证券交易所创业板股票上市规则，7月1日正式施行2009年6月8日公布创业板市场投资者适当性管理暂行规定(征求意见稿)2009年7月3日公布创业板公司招股说明书(征求意见稿)和首次公开发行股票并在创业板上市申请文件(征求意见稿)2010年3月20日公布关于进一步做好创业板推荐工作的指引,主要适用规则,12,创业板的主要特点,创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准。有助于自主创新型国家战略的有效落实，有助于新兴产业和创新企业的成长。,创业板定位创新之板、成长之板,“两高六新”：高科技、高成长，新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新模式。,14,如何理解“自主创新”？,如何理解“自主创新”？,如何理解“自主创新”？,五个特性：独特性、领先性、应用性、可靠性、持续性五个内涵：不只是技术创新，也可能是工艺创新、服务创新、模式创新、管理创新，或者是各种创新元素的集成关键领域、关键环节的关键创新，高度专业化、细分化，能有效提高社会经济生活的效率、质量和安全性，降低消耗与成本突破传统意义上的“高新技术产业”概念，拓宽产业理解的视野，不宜只局限于狭窄的制造业概念。新经济、现代服务、现代农业、文化创意、生物健康、现代能源、现代物流、循环经济等等都可能拥有创新、研发元素，还有信息化与各种业态的结合、高技术服务业、特许经营、制造业向服务业延伸、商业模式创新,新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。,重点推荐行业,限制性行业,（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。,16,中小企业板和创业板企业创新情况,17,创业板企业IPO前3年财务指标,成长性,18,财务状况三种类型,对于最近一期净利润明显下滑的如（最近一期财务报告中，半年报未超过上一年度的50%，第三季度报告未超过上一年度的75%），发行人应提供经审计的，能保证增长的财务报告或盈利预测，盈利预测必须根据已签订的定单情况。,成长性,已上市创业板基本情况（2010.7.2）,已上市创业板行业分布(2010.7.2）,21,（二）上市发行审核流程,上市的基本程序,审计,23,改制阶段,时间：1-3个月会计师事务所进行审计、验资律师事务所协助法律事务券商协商准备改制方案公司准备相关的变更申报材料,24,辅导阶段,时间：3-4个月券商对公司进行辅导，提出整改意见完善公司股份制建设公司高管培训，了解相关法规与流程公司准备上市所需相关资料,25,材料申报,券商撰写招股说明书公司签署招股说明书律师、会计师出具相关法律文件保荐人对申报材料进行内核，出具保荐书证监会做形式审查，材料齐全正式受理,26,审核阶段,四个环节:受理（5个工作日）初审（30日内反馈，补充）审核（60日内）核准（3个月）,27,审核的具体流程,28,审核中四会,见面会：发行部有关领导、预审员与公司领导及项目组见面反馈会：发行部出具反馈意见，公司回复上报部例会：发行部内部会议，决定是否上发审会发审会：发审委审核，决定是否予以核准,29,（一）、审核关注的重点：合规性与风险,思考：重点是由什么决定的？审核的机关性质、审核分工、审核流程。关注重点：合规性与风险性。,30,2、发现风险：常识的重要性,风险分为两类：做假风险与缺乏核心竞争力引发的经营风险。做假风险：操纵财务指标、编造与篡改原始文件。缺乏核心竞争力被外界认为的风险：成长性风险：无限的市场容量，持续发展能力（后续业务或产品拓展）竞争性风险：外部竞争性，高进入行业门槛依赖风险：客户依赖风险、研发依赖风险、商标与技术依赖风险。行业风险：朝阳产业特征经营模式风险如何看待风险，行业的不对称性？委员的知识缺陷？企业“只缘生在此山中？”，常识的重要性。,31,（三）、上市成本、收获与代价,1、上市总成本税收代价增值税=（10000+18000+25000）*（3%-1%）=1060万元所得税=（2000+3500+5000）-（150+300+500）*0.15=1400万元上市费用固定费用1200万元预付600万元融资费用2000万元从融资款抵付,2、上市成功的收获与失败的代价,成功的收获1、股东股票收益远远大于税收代价；2、融资资金足以支付上市成本；3、获得政府上市补贴；失败的代价1、税收代价只能通过继续努力上市直至成功来补偿，一旦成功，股东股票收益仍远远大于税收代价；2、上市暂未成功，但已融资资金能帮助企业，抵付上市费用造成资金减少；3、上市不成功前，可以不用支付全部上市费用。,3、上市费用-创业板,上市费用-中小板上市费用,上市费用-中关村三板上市费用,1、固定费用120万元；2、募集资金费用，大约是募集资金的3-5%，这部分费用可以从募集资金中支出；3、零星费用。,36,二、改制上市中主要问题及处理,37,(一)出资类有关问题(二)控股股东或之际控制人有关问题(三)改制类有关问题(四)独立性有关问题(五)财务税务类有关问题(六)其他类有关问题,38,1.虚假出资或出资不实情况2.出资操作方面（1）企业现金增资后未提供验资报告（2）资产未评估（3）房产未办理权属转移手续,(一)出资类有关问题,39,3.无形资产出资（1）非专利技术属于职务发明（2）用公司财产进行个人出资（3）未办理权属转移证书（4）无形资产出资比例高于公司法规定,(一)出资类有关问题,40,3.无形资产出资（5）无形资产出资高估导致注册资本不实（6）用于出资的无形资产几年后出现明显贬值（7）用于出资无形资产失去保护（8）无形资产入资要缴纳所得税问题,(一)出资类有关问题,41,4.抽逃出资5.对赌协议6.外资出资、集体股权、上市公司出资、合伙企业出资7.向内部职工进行有偿集资,(一)出资类有关问题,42,1.公司实际控制人（1）为什么要求发行人主板3年（创业板2年）内实际控制人不能发生变更?（2）如何确定公司实际控制人？（3）何为多人共同拥有公司控制权的？（4）控股股东、实际控制人受刑法处罚,(二)控股股东或之际控制人有关问题,43,2.企业上市前的股权重组导致实际控制人发生变化股权变动的比例控制20%3.发行人最近3年董事、高管没有发生重大变化的量化标准4.公司国有股权转让（1）合规性（2）国有股权无偿划转或者重组是否导致实际控制人变化,(二)控股股东或之际控制人有关问题,44,5.公司股东持股人数及委托持股、信托持股6.控股股东占有公司大量资金（1）股东偿还占有资金，并让股东按照银行同期贷款或是存款支付利息；（2）中介机构认定公司在报告期不存在大量占有资金行为；（3）公司出具承诺函承诺未来不再非法占用公司资金。,(二)控股股东或之际控制人有关问题,45,1.改制时是按照母公司账面净资产折股，还是按照合并后账面净资产折股?2.以账面净资产折股时，个人股东是否需要对留存收益转股本部分缴纳个人所得税？3.改制时增加新股东是否影响业绩连续计算?4.改制时原股东追加出资或进行股权整合是否影响业绩连续计算?,(三)改制类有关问题,46,1.企业关联交易问题如何处理？（1）尽可能的减少（2）定价的公允性2.企业同业竞争问题（1）由拟上市公司收购（2）转让给无关联的第三方（3）终止经营3.资产完整性（1）补办土地使用权和房产所有权（2）剥离,但不能对企业的运营造成重大影响,(四)独立性有关问题,47,1.企业滥用会计政策或会计估计2.收入确认与成本核算3.科技企业内部研究开发费用资本化4.非专利技术以及内部开发形成的无形资产摊销5.预计售后保障费用,(五)财务税务类有关问题,48,6.科技企业的政府补助7.享受税收优惠是否符合国家税收法规相关规定8.税收依赖问题9.上市重组以前年度漏报税项,(五)财务税务类有关问题,49,1.企业没有足额地为职工缴纳“五险一金”2.短期内进行了两次或多次股权转让，及股权转让价格差异较大3.企业从事涉及国家机密业务4.企业持续盈利能力5.重要资产交易和合理性,六、其他类有关问题,50,6.募投资金运用7.引入战略投资者8.实施股权激励9.内控机制薄弱10.违法经营11.非账务信息的披露,六、其他类有关问题,51,三、上市失败案例分析,52,创业板上市被否案例:重点问题分类统计表,1.盈利能力欠缺，成长性不显著。上海麦杰科技,江西恒大,赛轮股份，南京磐能公司，安得物流，奇想青晨，银泰科技2.股权瑕疵、股权频繁变动、实际控制人及独立性、董事会成员发生较大变化福星晓程,深圳海联讯,恒大高新，北京易讯无限，上海同济同捷，赛轮股份，安得物流，上海麦杰科技，北京东方红，天津三英焊业3.行业前景不明、下游行业产能过剩、主要材料钢价波动天津三英焊业，赛轮股份，安徽桑乐金，深圳海联讯,航天生物，武汉银泰科技,53,创业板上市被否案例:重点问题分类统计表,4.创业板特征不显著。武汉银泰科技,南京磐能,赛轮股份5.募集资金项目不好、资产负债率低或不差钱上海麦杰科技,福星晓程,北京东方红,博晖创新6.主业不突出福星晓程7.重大会计处理不当、商誉处理、研发费资本化不当上海同济同捷,深圳佳创视讯,福星晓程8.税收风险上海麦杰科技,54,创业板上市被否案例:重点问题分类统计表,9.税收依赖或补贴依赖武汉银泰科技电源,苏州恒久,南京磐能电力10.突击入股深圳海联讯11.出资瑕疵，大量房产土地出资江西恒大12.无形资产权证苏州恒久,55,创业板上市被否案例:重点问题分类统计表,13.客户过于集中深圳佳创视讯14.关联方非关联方深圳市卓宝15.细分市场不当，行业分类和市场占有率开能环保,56,创业板首次公开发行股票被否案例分析,案例1.北京福星晓程电子科技股份有限公司,主营业务范围：面向电力行业需求进行研发、销售具有自主知识产权的集成电路与电能表等产品，并为电力公司等行业用户提供完整的电能表及相关技术解决方案。募投项目：1.数字互感器产业化项目2.中国极光芯片PL4000项目未过会原因分析：,57,创业板首次公开发行股票被否案例分析,案例1.北京福星晓程电子科技股份有限公司,1.股权存在瑕疵。（1）福星晓程的实际控股人湖北省汉川市钢丝绳厂是一家集体所有制企业；（2）公司股权结构变动太频繁，特别是第二大股东程毅所持资产进入公司前后产权有瑕疵。,58,创业板首次公开发行股票被否案例分析,案例1.北京福星晓程电子科技股份有限公司,募投项目（1）必要性存疑。2009年上半年，福星晓程的负债合计6690万元，2008年负债为8992万元，2007年为9224万元，2006年为2475万元。而福星晓程在上述四个时期的货币资金分别是3388万元，7006万元，5316万元和1912万元。流动资产更是分别达到15182万元，14216万元，12853万元，6150万元，更值得注意的是，福星晓程2006年和2007年没有借款，也没有利息支出发生。福星晓程的资产状况显示，公司其实资金相对充足，可依靠自身能力完成募投项目的融资，创业板上市的理由显得不够充分。,59,创业板首次公开发行股票被否案例分析,案例1.北京福星晓程电子科技股份有限公司,2.募投项目（2）争议募资投向。自主完成数字互感器芯片封装仍属于以前未曾涉及的新业务领域，存在着一定的业务经营风险。（3）所募集资金用途不当。公司2008年自筹资金2888万元购买了一块地，拟用募投资金置换，有圈钱的嫌疑。（4）募投项目没有列入研发中心的投入，而且也没注明环保批文。,60,创业板首次公开发行股票被否案例分析,案例1.北京福星晓程电子科技股份有限公司,3、产业集中度问题福星晓程2007年10月收购了北京富根智能电能表有限公司，从而进入电能表制造领域。与公司集成电路设计业务相比，在资金、技术、管理、人力资源、产品与市场等方面均存在较大差异。4、商誉会计处理是否合理公司在2007年10月收购了一家叫做富根智能的公司,在经过全面清查之后确定企业合并中形成了1504.07万元的商誉；同时在当年年底经过减值测试后公司最终计提了336.37万元的减值准备。不过,在2008年公司又以商誉发生的减值准备小于已经计提的减值准备金额为由不再对商誉减值准备进行调整。此举被发审委认为在会计准则和相关会计制度中缺乏合理依据。,61,创业板被否案例分析,案例2.上海奇想青晨化工科技股份有限公司,主营范围：主要从事水性复膜胶产品的研发、生产和销售募投项目：年产4万吨水性乳液复膜胶产品生产建设项目未过会原因分析：1、成长性弱，盈利能力不强。（1）收入增长不高公司2007年、2008年的营业收入分别为1.24亿元和1.28亿元，2009年上半年为0.61亿元。2007年和2008年相比，营业收入的增长率仅3.16%。即便以2009年上半年的营业收入简单翻倍计算年营业收入，营业收入增长率也远远达不到30%的要求。,62,创业板被否案例分析,案例2.上海奇想青晨化工科技股份有限公司,（2）净利润增速逐年下降。最近两年间公司营业利润指标也呈现出下滑态势。2007、2008年公司营业利润分别为0.35亿元和0.276亿元，同比减少21.14%；2009年上半年营业利润仅为0.149亿元。（3）净利润增长趋缓。自2006年始连续三年，公司净利润分别是2050万元、2402万元和2600万元，增幅分别为17.2%和8.24%。另外公司2009年上半年实现净利润为1471万元。,63,创业板被否案例分析,案例2.上海奇想青晨化工科技股份有限公司,2、募投项目（1）募投项目单一，风险较大。只有一个募投项目：年产4万吨水性乳液复膜胶产品生产建设项目。（2）募投上市的必要性存疑。每年账上都有很多现金，08年达4亿之多。该募投项目于2007年10月已开建，再过四个月就投产，想用募集资金置换自投资金；这种情况只能说明两点：第一，根本不缺钱，项目都快建好了，第二，圈钱的嫌疑，跟福星晓程差不多。,64,创业板被否案例分析,案例3.天津三英焊业股份有限公司,主营业务范围：第四代焊接新材料药芯焊丝和药芯焊丝成套生产设备的研发、生产和销售，产品包括系列药芯焊丝（碳钢和低合金钢药芯焊丝、低温钢药芯焊丝、不锈钢药芯焊丝及耐磨堆焊药芯焊丝等）和药芯焊丝成套生产设备。募投项目：年产3万吨药芯焊丝技改扩产项目,65,创业板被否案例分析,案例3.天津三英焊业股份有限公司,未过会原因分析：1、行业前景不明。原材料价格波动造毛利不稳定。三英焊业主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。对药芯焊丝产品而言，原材料价格每上涨5%，若销售价格不变，相当于利润减少10%以上。最近3年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%-27.34%之间大幅波动。原材料的价格即钢材价格对公司的影响太大，如何规避及提高议价能力等措施没有在招股书中体现。,66,创业板首次公开发行股票被否案例分析,2、下游行业产能过剩，招股书在一开始的风险描述中也披露了受下游影响较大。三英焊业2008年和2009年1-6月的营业收入和现金流量净额变化反差太大。而一般比较合理的情况是营业收入与经营活动产生的现金流量净额是同比例同方向变化的。财务数据显示，2007年、2008年三英焊业营业收入增幅分别为59%和71%，而经营活动产生的现金流量净额增幅为-37%和372%，忽而减少，忽而增长近4倍，让人很难看明白。2009年1-6月，三英焊业营业收入为15846万元，而同时经营活动现金流量净额再次转为负的1944.82万元，变来变去的数据只能促使创业板发审委加大对其上市申请的审慎性力度。,案例7.天津三英焊业股份有限公司（续1）,67,创业板被否案例分析,案例3.天津三英焊业股份有限公司,3、股权存在瑕疵，违反了“最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。三英焊业的发起人股东包括天津信托、天津科发、天津大学、天津风投等7个法人和19名自然人。天津信托持有三英焊业32.532%股份，为第一大股东。2008年10月8日，经天津市国资委有关批复批准同意，天津信托与华泽集团签署股份转让协议，天津信托将其持有的三英焊业32.532%股权，以每股2.35元协议转让给华泽集团。,68,创业板被否案例分析,案例4.上海麦杰科技,主营业务范围：实时数据库及应用软件开发、SIS系统集成及相关技术支持服务募投项目：1.电力行业实时数据库及生产信息化应用系统升级改造项目2.环境监测及预警信息化系统项目3.研发中心及客户支持中心项目未过会原因分析：1.资产负债率低从公司披露的资产负债表主要数据看，截至2009年9月30日，麦杰科技经计算的资产负债比例仅为13.07%（母公司口径），而且从2006年至2008年，这一数据一直是呈下降趋势的，依次为：64.04%、28.91%和8.08%。既然资产负债率如此之低，公司对财务杠杆的运用有嫌不足，资产负债比例27%，并因此被视为融资必要性不足的案例,69,创业板被否案例分析,案例4.上海麦杰科技,2.应收账款过多。截至2009年9月30日，公司应收账款为4640.60万元，占总资产的比例为60.54%。尽管在这其中，1年以内的应收账款占总额的89.33%，但这仍难缓释其对现金流的负面影响：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007、2008年度经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1-9月，麦杰科技的经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配，如若维持公司业务顺畅运转，现金流量净额至少要维持在700万-800万的规模。3.成长性不强。尽管公司2006和2007年业绩出现较大幅度的增长，但是很明显2008年的增长速度就已经放缓了，到了2010年增长速度可能就只有个位数的水平.,70,创业板被否案例分析,案例4.上海麦杰科技,4.纳税方面的瑕疵。招股书显示，公司2009年补缴2008年增值税309.25万元，根据公司的理解，在符合收入确认条件，按完工百分比确认销售收入时，如未开具增值税发票并且未按合同的约定收到销售款，则不需申报增值税。由此使公司2008年末存在未缴纳增值税但已按完工百分比确认销售收入1819.10万元，相应增值税为309.25万元。但根据主管税务机关的要求，在按完工百分比法确认销售收入的同时应申报销项税金和缴纳增值税，公司于2009年5月所得税汇算清缴时主动补充申报并缴纳了增值税。公司称，虽然上海市税务部门对公司报告期内增值税缴纳符合相关法律法规的规定出具了证明，但公司2009年补缴2008年度增值税的行为仍存在着因对税法的理解不同，而在将来被主管税务部门追加处罚的风险。,71,创业板被否案例分析,案例4.上海麦杰科技,5、股东悬疑。创投机构北京中通和达发起人股东连自己的注册资本都不能保证完全到账。北京中通和达注册资本1000万元，而实收资本仅为600