上市公司论文关于我国上市公司治理成本关系论文范文参考资料

上市公司论文关于我国上市公司治理成本关系论文范文参考资料 袁雅茹 李伟 摘要：企业在经营过程中的所有权与经营权相分离的经营模式，往往会导致严重的 成本问题。在我国尚不完善的市场经济制度下，企业治理机制也有很多漏洞，在董事会的设置、监事会职权的发挥、管理层的道德风险以及管理层以及部分董事、监事控股等方面的不足都导致了严重的 成本问题。在万科事件中，由于万科治理存在一系列严重的 问题，导致其在面对宝能的野蛮进入时无法有效应对，自身的缺陷也暴露无遗。 关键词：公司治理机制； 成本；管理层；股东；万科 作为市场经济最重要的主体，企业在经济社会的发展中有着十分重要的作用。1932 年Berle和Means探讨了公司治理中所有权与经营权相分离的现象，并且研究了所有权与经营权的分离导致的委托 问题。现代意义上的委托 理论最早是于1973 年由Ross提出，他认为如果在两方关系中，一方代表另一方行使某种权力，则产生 关系。而这种委托 关系导致的公司内部的委托 成本也得到了Jensen 和Meckling 等人的广泛研究，认为 成本会深刻影响到公司尤其是上市公司的经营和发展。西方国家的市场经济在经历漫长的发展后已经形成了比较完善的 问题解决机制，而我国企业尚存在内部解决机制不健全的问题，在 问题上还有很长的道路要走。 1.公司治理机制（Corporate Governance System,全称“公司治理结构与监管体系”） 公司治理机制主要包括股东、董事会、监事会以及其他运作机制。公司治理机制可以分为以下四类：一是激励机制，即通过减少道德风险来促使企业管理层帮助企业更好地经营发展；二是监督机制，即通过对公司管理层进行有效的监督来帮助股东评估公司管理层为企业创造的价值；三是 权竞争机制，即当大股东通过占有更多的股份来替换公司原有的管理层；四是外部接管机制，即当公司经营不善时由其他公司通过合并或收购方式来对公司进行接管。 2. 成本（Agency Costs） 在现代企业的经营中， 成本源自所有权和经营权相分离，两权分离产生股东和管理层的 关系。股东在委托管理层经营公司时为了维护自身的利益，不仅要求管理层能够遵守“契约精神”，也会建立多种标准对管理层工作进行有效的监督和评估，如设置监事会等机构。 我国有很多上市公司由国有企业改制而来，许多企业仍旧保留了以前公司管理层“一言堂”的局面，缺少“契约精神”，管理层的行为不能得到有效的监督。张杰（xx）认为，我国上市公司股权结构中“一股独大”是非常常见的问题，而高层管理人员的平均持股量较低、监事的持股份额更加稀少。这些普遍存在于我国上市公司中的状况将会导致严重的 成本问题在理性经纪人的假设下，在公司治理方面，委托人和受托人目标不一致，受托人为了自身利益最大化可能会牺牲企业的利益。 1. 成本与董事会的关系 在现代市场经济中，委托 关系主要表现在公司的股东作为委托人将公司交由公司经理（受托人）进行治理，这是经济学中契约理论的一种表现形式。但是由于股东与公司经理在目标上可能会存在的不一致， 问题将会显现。遏制 成本不能仅仅依靠受托人的契约精神，更重要的是能否有效监督管理层。公司股东常会利用董事会对管理层进行制约和监督，但有些公司中某些董事和经理并没有两权分离，一人同为董事长和总经理，董事会的独立性便荡然无存，这时候就会出现较高的 成本。 2. 成本与监事会的关系 有学者认为在我国二元制的公司治理结构中，监事会有时候并不能有效降低 成本。在我国上市公司中，监事会持股比例普遍较低（李芬香xx），导致监事会的目标与股东目标难以形成一致，监事手中持有的低份额股份不能对监事会起到激励的作用；其次监事的职责虽然是对董事、总经理与其他高层管理人员进行监督，但是在我国其提出的建议一般不能改变董事会的决议，这就导致监事会的职能流于表面、难以发挥作用，如果不能在其他方面有所弥补（如提高 _的透明度），监事会规模的扩大甚至会带来更高的 成本问题。 3. 成本与股东的关系 在公司的股权结构中由于中小股东持股份额较小，其很少会有机会和能力干涉公司的管理，因此股东能否对公司管理层进行有效监督依赖于大股东的行为。一般来说股东的持股比例和 成本负相关。大股东的持股比例越高，便有动机和权利在公司安排拥有较高忠诚度的管理层，来减少公司股东与管理层之间的 问题。但是在另一方面大股东和中小股东也可能会产生 问题。由于大股东拥有较多的权力，在大股东与中小股东信息不对称的情况下，会存在着大股东通过暗地交易转移公司资产的行为，损害中小投资者的权益。因此，虽然大股东的持股比例往往与 成本负相关，但是高持股比例也会导致损害中小股东利益的风险的存在，这是另一种形式的 风险。 4. 成本与公司管理层的关系 公司的管理层作为管理公司的直接机构，其做出的决策直接影响到公司的经营业绩和发展状况，也是公司治理中委托 关系的直接主体。Jensen 和Meckling 在其专著企业理论：管理行为、 成本和所有权结构中表示管理层持股能够帮助管理层与股东的利益趋于一致，从而降低公司的 成本。但是在管理者拥有公司较多股份导致其本身就成为公司的大股东时，若其存在道德风险或没有契约精神就很有可能会导致管理者违背公司的意愿、不惜以公司和其他股东的利益为代价去追求自身利益的最大化。因此公司管理层与 成本之间的关系很大程度上取决于管理层的持股比例，但是道德风险也会有很大的影响。 万科集团在应对宝能的“野蛮入侵”时的表现透露出其管理层的一系列问题，主要有以下方面： 1.内部人控制 内部人控制(Insider Control)是指在企业所有权与经营权相分离的前提下，所有者与经营者利益的不一致导致的经营者控制公司，所有者无实权的现象，即 内部人控制的现象。各种实质权力都掌握在公司的经营者手中（内部人）手中，股东有效监督成本较高且实施困难。万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）自xx年6月23 日起被质疑集团公司已实质上沦为“内部人控制公司”，其管理层已经实质上能够自我决策，并且万科也不能及时披露万科事业合伙人制度的具体内容、管理层报酬等关键内容，信息缺乏透明性，导致公司的股东难以实质上控制公司，已经形成了严重的 问题。 2.独立董事的独立性 独立董事机制原本是制约着内部人控制，监管内部人权力的重要机制，但在万科重组预案中担任华润独立董事的知名学者华生的表现让人质疑其独立性。尽管华生在稍后的文章中（作为独立董事就万科董事会*立场的说明（xx）中发表其行为只是为了为公众股东争取权力，防止大股东滥用职权，但其在公开场合披露大量的上市公司信息并明确表示反对大股东意见仍被媒体质疑违背了独立董事独立性的原则。除了华生以外，另一位未表决的独立董事并未就其关联关系的发生明确说明，被人质疑其独立董事的资格。 3、股权过于分散下华润集团“一股独大” 在宝能进入前，华润集团共持股万科15.29%的股份，在万科股权中独占鳌头，与之对应的则是万科其他较为分散的股权结构，导致华润集团一股独大。在万科重组预案的表决会上，华润出人意料地投了反对票，并且只占有万科15.29%股份的华润实质上实行了100%的*权，中小股东的权利得到保障更加困难。在股权过于分散的公司结构中，小股东的利益极易受到大股东的损害。 我国由于市场经济制度还不完善，企业在治理过程中存在着诸多漏洞，导致我国上市公司 问题严重且难以得到很好地解决。要想降低 成本、减少公司的 问题，还需要企业在治理过程中按照以下原则不断完善治理机制： 一是在董事会的设置中严格遵守两权分离的原则，避免一人多权的现象，并且要能够合理控制董事会的规模；二是强化监事会的职能，落实监事会的职权，使监事会的作用能够得到有效的体现；三是设置合适的激励股权，使公司的管理层以及其他员工能够得到足够弥补道德风险的股份，使管理层与股东的目标一致；四是要切实维护中小股东的利益，大股东的利益追求不应以中小股东的利益为代价。 对于万科管理层来说，在万科存在的严重