第二章-公司法练习题

公司法一、单项选择题1以公司的信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司。典型的资合公司是（ ） A 无限公司 B 有限责任公司 C 两合公司 D 股份有限公司 2公司解散可分为自愿解散和强制解散。以下各项中属于公司强制解散的事由是（ ） A公司营业期限届满 B公司合并、分立 C公司被依法宣告破产 D股东会（股东大会）作出解散公司的决议3某有限责任公司因章程规定的解散事由出现而决定解散，其清算时的清算组（ ） A 由股东组成 B 由董事组成 C 由监事组成 D 由有关主管机关指定人员组成 4甲、乙、丙三个共同出资成立了一有限责任公司，其出资比例分别为20%、20%、60%。现丙与丁达成协议，丙将自已在该公司的出资全部转让给丁。甲、乙知晓后均不同意。以下几种意见中，符合公司法规定的是（ ） A 甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙也不得将出资转让给丁 B 甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙就有权将出资转让给丁 C 丙的表决权占全体股东表决权的1/2以上，他完全有权决定将出资转让给丁 D丙有权自由地转让出资，无需经甲、乙同意 5根据公司法的规定，公司成立时间是（ ） A 工商行政管理机关作出予以核准登记的决定之日 B 工商行政管理机关签发企业法人营业执照之日 C 申请人收到企业法人营业执照之日 D公司成立公告发布之日 6甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，丙的出资为房产，估价为30万元。公司成立半年后，丁加入该公司，成为股东。 甲、乙、丁的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明，丙作为出资的房产仅值15万元。依照公司法的规定（ ） A仅以公司现有财产为限清偿债务 B丙应当补足其出资差额，甲、乙对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务 C 丙应当补足其出资差额，甲、乙、丁对其承担连带责任，公司以补足后的财产偿债 D甲、乙、丙、丁对公司债务承担无限连带清偿责任 7以下几种出资形态中，符合公司法规定的是（ ） A 劳务出资 B 管理技能出资 C 信用出资 D 非专利技术出资 8某股份有限公司的董事因出国不能出席董事会会议，但又希望表达自已对董事会决议事项的意见，他可以书面委托（ ） A 其他董事代为出席 B 其他人代为出席 C 本公司股东代为出席 D本公司监事代为出席 9公司债券承销人应当是（ ） A 公司债券发行人 B 商业银行 C 证券公司 D 投资咨询公司 10某有限责任公司中的董事甲有轿车一辆，打算卖给本公司。该公司章程未对董事、经理与本公司进行交易加以规定。甲将轿车卖给公司的行为（ ） A 经董事会同意即可进行 B 经股东会同意方可进行 C 只要价格合理即可进行 D应当绝对禁止11某公司欲发行公司债券，应当（ ） A 由董事会作出决议，报国务院证券管理部门批准 B 由董事会制订方案，股东大会审议通过，报国务院证券管理部门备案 C 由总经理制订方案，董事会批准，报国务院证券管理部门备案 D 由董事会制订方案，股东大会审议通过，报国务院证券管理部门批准 12公司接受捐赠的资产价值应计入（ ） A 资本公积金 B 法定公积金 C 任意公积金 D 公益金 13某有限责任公司打算与另一公司合并，该合并方案必须经（ ） A 代表1/2以上表决权的股东通过 B 代表2/3以上表决权的股东通过 C 全体股东通过 D出席股东会的全体股东通过 14依照公司法，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是：A股东符合法定人数 B股东出资达到法定资本最低限额C有公司名称 D有固定生产经营场所和必要的生产经营条件15一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制：A 注册资本最低限额为人民币三万元B 一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司C 所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司D 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额16下列有关国有独资公司的说法，错误的是：A 董事及高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他经济组织兼职B 国有独资公司不设股东会C 董事会成员中应当有公司职工代表D 监事会成员不得少于三人17下列有关股份有限公司董事的陈述，错误的是：A每届任期不得超过三年B、任期届满可以连选连任C、 一个股份有限公司最多可有十九位董事D、 董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，无论何种情况下，在改选出的董事就任前，辞职董事也不应再履行其董事职务18股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据公司法的规定，有可能履行其职务的是：A副董事长B监事会主席C工会主席 D董事会秘书19下列关于上市公司可转换为股票的公司债券叙述不正确的是：A公司发行公司债券应当符合中华人民共和国证券法规定的发行条件B上市公司发行可转换为股票的公司债券应当报国务院证券监督管理机构核准C上市公司发行可转换为股票的公司债券无须股东大会决议D公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票20国有独资公司董事会的成员人数为（ ） A39人 B313人； C213人 D319人。21英国某公司经我国主管机关批准，在上海市设立分支机构。该分支机构是（ ） A中国法人 B外国法人 C该外国公司的组成部分 D该外国公司的代理商22关于国有独资公司，下列说法正确的是（ ） A需设董事会，但不设股东会 B不设董事会，但必须设股东会 C既要设董事会，也要设股东会 D以上说法都不正确23设立股份有限公司，应当有（ ）为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。A二人以上二百人以下 B五人以上二百人以下C二人以上一百人以下 D五人以上一百人以下24有关发起设立股份有限公司注册资本缴纳问题，以下说法错误的是：A必须在注册时一次缴纳B全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十C全体发起人缴纳首期资本金后剩余的部分可以自公司成立之日起两年内缴足D投资公司发起人缴纳首期资本金后剩余的部分可以在五年内缴足25股份有限公司注册资本的最低限额为人民币（ ）万元。A一百 B五百 C一千 D五千26、以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购股份不得少于公司股份总数的（ ）。A百分之十五 B百分之二十五 C百分之三十五 D百分之五十27发起人应当自发行股份的股款缴足之日起（ ）日内主持召开公司创立大会。A十五 B二十 C三十 D六十28股份公司董事会每年度至少召开（ ）次会议，每次会议应当于会议召开（ ）日前通知全体董事和监事。A一、十 B一、十五 C二、十 D二、十五29公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起（ ）日内在报纸上公告。A十 B二十 C三十 D十五30公司依法解散， 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由（ ）组成。A股东 B债权人 C监事会成员 D董事会成员31公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上（ ）万元以下的罚款。A十 B二十 C三十 D四十32有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的（ ）。A百分之二十 B百分之三十 C百分之四十 D百分之五十33公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经（ ）。A股东会或者股东大会决议 B董事会决议C董事长书面同意 D法定代表人书面同意34有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由（ ）承继。A变更后的公司 B变更前的公司C变更前的股东 D变更后的股东35甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司独资举办的子公司，1996年甲公司出资70%、乙公司出资30%，投资创办丙有限公司，甲公司部经理王某兼任该公司的董事长。设乙公司对外债100万无际我力偿还，而该债务是在甲公司决策、指示下以乙公司的名义进行贸易造成的，甲公司对此债务的责任应如何认定？A甲公司不承担责任 B甲公司应承担全部责任C甲公司应承担主要责任 D甲公司应承担次要责任36甲、乙、丙、丁共同出资组建一有限公司，公司成立后，庚打算加入并拟入资10万元。下列几种方式符合公司法的是哪一项？A庚要成为新股东，必须原股东一致同意B庚要成为新股东，必须经2/3以上股东同意C庚要成为新股东，必须经代表2/3以上表决权的股东同意D庚可以通过直接与甲协商受让甲的一部分出资而成为股东二、多项选择题 1根据有关法律规定，公司所需具备的重要法律特征有（ ） A合法性 B营利性 C法人性 D营利或非营利均可。2下列关于我国有限责任公司的说法不正确的是（ ） A发起人必须有半数以上在中国境内有住所 B股东在2人以上50人以下 C发起人必须在公司章程上签名、盖章 D股东人数必须在5人以上3以下属必须经有限责任公司股东大会决议并且经代表2/3以上表决权的股东通过的是（ ） A公司利润分配方案 B增加公司注册资本； C向公司股东以外的人转让出资 D修改公司章程。4有限责任公司设立申请时，所必须提交的文件有（ ） A国务院授权部门的批准文件 B公司章程； C省级人民政府的批准文件 D公司住所证明。 5甲、乙、丙、丁拟共同组建一有限责任公司，经营商品批发业务。四人分别为未来的公司取一个名称，其中不可以采用的是哪一个？A北京大地商贸公司 B北京666商品贸易有限责任公司C中国北京商品贸易国际发展有限责任公司D北京汇通商品贸易有限责任公司6有限责任公司经理行使的职权包括（ ） A召集股东大会； B制订公司的具体规章制度； C决定公司内部管理机构的设置； D主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。7甲、乙、丙共同出资组建一家有限责任公司。其中甲以货币20万元，首期交纳5万元；乙以自己的管理能力出资，经甲、丙同意折合10万元；丙以一辆汽车出资，作价15万元。根据以上条件，判断下列说法哪些正确？A该公司不能成立，因为首资缴纳的出资货币部分未达到注册资本的30%B乙不能以自己的管理能力出资，虽然可以货币估价但债务清偿功能有缺陷C假设该公司成立后发现丙出资的汽车作价高出实际价值3万元，该3万元差额丙应负责补缴，甲、乙负连带责任D甲不可以分期缴纳出资8根据我国公司法，股东可以以下列方式出资（ ） A货币 B实物 C非专利技术 D土地使用权 9某有限责任公司欲设立监事会，下列人员中可以担任监事的是（ ） A董事长李某 B总经理王某 C财务处职工张某 D工会主席赵某10某甲有限责任公司，经营塑料产品的制造、加工和买卖，总资产1200万元，总负债200万元。该公司章程规定：公司对外单项投资超过净资产的30%的由股东会决议，净资产额30%以下的由董事会决议；为他人提供担保超过100万元的由股东决议，100万元以下的由董事会决议。现甲公司董事会作出了如下决议，并已开始实施。董事会的这些决定，哪些违法？A以甲公司的名义投资200万元，与乙公司组成合伙企业B以甲公司的名义向丙电脑有限公司投资150万元C以甲公司的名义向甲公司的股东王某提供担保50万元D以甲公司的名义为个体户张某的30万元债务提供担保11某有限公司向社会招聘经理，以下人员前来应聘，根据给定的情况什么人不具备担任经理的资格？A李某原为某厂长兼党委书记，两年前因对该厂破产负有个人责任被免职，现闲在家B张某为经济学博士，有较高的管理公司的能力，但因住院医疗负债18万元，短期内清偿困难C王某原为个体户，因偷税被判处刑罚，1年前已刑满释放D吴某原为某国家机关干部，现已退休在家12根据公司法，董事、经理实施的下列行为中，哪些导致其因该行为的所得收入归公司所有？A董事长甲向社会散布虚假信息，引起该公司的股票价格上涨，然后将自己持有的该公司的股票抛出以获利B总经理乙将公司的一笔暂时不用的资金用于个人炒股，获利后将这笔资金归还C副董事长丙以公司的一处房产为某个体户的贷款提供担保，获得一笔酬金D副总经理丁得知某种货物价格将会上涨，将公司库存中的这种货物卖给自己的亲戚，以后又替他将这笔货物卖掉，从中分得一部分利润 13刘某系甲有限公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间刘某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司，甲公司得知后提出异议。本案应如何认定并处理？A刘某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议B刘某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，计算机应由优先购买C刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，由这笔买卖所得的收益应当归甲公司所有D刘某违反竞业禁止义务，但这么影响销售合同的效力，也不影响他由这一买卖所得的收益，仅存在被罢免的可能性14A城某有限责任公司因章程规定的营业期限届满而解散，成立了清算组。清算组在清算期间实施的下列行为哪些是错的？A为抵偿对甲公司的债务而承揽了甲公司的一项工程B以清算组为原告起诉一债务人C留足偿债资金后将公司财产按比例分配给各股东D从公司财产中优先支付清算费用 15公司法关于国有独资公司的组织机构，有哪些特殊规定？A不设监事会B不设股东会C董事会成员和经理只能由国有资产监督管理机构任命D公司重大事项必须由国有资产监督管理机构决定 16李某花15万元购买了某股份公司的股票2000股，但该公司的股票尚未上市，现李某欲退还己购股票。在下列哪些情况下李某可以要求发起人退股？A发起人未按期召开创立大会 B公司股东大会同意C公司董事会同意 D公司未按期募足股份17下列事项属于有限责任公司监事会或者监事职权范围之内的有（ ） A检查公司财务 B对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督 C提议召开临时股东会 D当董事会的行为危害到公司利益时，要求董事予以纠正18公司自愿解散事由包括（ ） A公司营业期限届满或公司章程规定的解散事由出现 B股东解散公司的决议 C公司不能清偿到期债务被依法宣告破产 D公司合并、分立 19公司强制清算的产生原因可能是（ ） A因违法行为被吊销营业执照、责令关闭 B公司分立、合并 C法院依股东的公司解散请求予以强制解散D公司章程营业期限届满三、案例分析案例1 某市侨兴股份有限公司因经营管理不善造成亏损，公司未弥补的亏损达股本的 1/4 ，公司董事长李某决定在20XX年4月6日召开临时股东大会，讨论如何解决公司面临的困境。董事长李某在20XX年4月1日发出召开20XX年临时股东大会会议的通知，其内容如下：为讨论解决本公司面临的亏损问题，凡持有股份10万股（含10万股）以上的股东直接参加股东大会会议，小股东不必参加股东大会。股东大会如期召开，会议议程为两项：（1）讨论解决公司经营所遇困难的措施。（2）改选公司监事二人。出席会议的有 90 名股东。经大家讨论，认为目前公司效益太差，无扭亏希望，于是表决解散公司。表决结果， 80 名股东，占出席大会股东表决权 3/5 ，同意解散公司，董事会决议解散公司。会后某小股东认为公司的上述行为侵犯了其合法权益，向人民法院提起诉讼。 问题：1本案中公司召开临时股东大会合法吗？程序有什么问题？ 2临时股东大会的通知存在什么问题？ 3临时股东大会的议程合法吗？作出解散公司的决议有效吗？ 4该小股东的什么权益受到了侵害？ 案例2 公司分立前的债务由分立后的公司承担某市宏发机械公司（以下简称宏发公司）于20XX年经上级主管部门批准，分立为东方机器设备公司（以下简称东方公司）和大河构件厂（以下简称大河厂）。宏发公司分立时，其财产做了相应的分割，编制了资产负债表及财产清单。东方公司与大河厂就宏发公司分立前的债务达成协议，全额由东方公司承担。公司于20XX年5月5日做出分立决议后，5月15日前通知了债权人，并在5月5日至6月5日连续在报纸上就分立事宜公告了三次。宏发公司的某甲债权人接到通知书后，于5月20日向宏发公司提出了清偿债务的要求；某乙债权人接到通知书后，于5月30日向宏发公司提出了提供相应债务担保的请求。宏发公司对某甲债务人清偿了债务，并对某乙债权人的要求做出了承诺。20XX年6月1日，公司正式分立。宏发公司的在外地的债权人某丙未接到分立通知书，于20XX年8月2日才知晓宏发公司已分立，于是分别向东方公司和大河厂主张债权，但东方公司和大河厂均以公司早已分立为由拒绝了某丙的要求。某丙遂诉诸法院。试分析：1公司分立时，应如何通知已知的债权人及其他债权人？2某甲与某乙债权人的要求是否符合公司法的规定？3某丙的债权主张是否有法律依据？案例3 某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。后来由于房地产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币7000万元。某股东据此请求召开临时股东大会。公司决定于次年4月10日召开临时股东大会，并于3月20日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。通知确定的会议议程包括以下事项：（1）选举更换部分董事，选举更换董事长； （2）选举更换全部监事；（3）更换公司总经理； （4）就发行公司债券作出决议； （5）就公司与另一房地产公司合并作出决议。 在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。 根据上述材料，回答以下问题： （1）公司发生亏损后，在股东请求时，应否召开股东大会？为什么？ （2）公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有无与法律规定不相符的地方？如有，请指出，并说明理由？ 案例1 分析 1我国公司法规定，股东大会应当每年召开一次年会，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定的人数或公司章程所定人数的 2/3 时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额1/3；（3）持有公司股份10%以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。本案中，公司亏损占股本总额的1/4，未到法定未弥补亏损占股本总额1/ 的下限。召开临时股东大会系董事长李某的决定而非董事会决议。在临时股东会的召开上不符合法定条件。 2股东大会会议由董事会依法负责召集，由董事长主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。本案中，临时股东大会的通知发出时间不符合法定条件，通知发出人应为董事会而非董事长李某。尤为严重的是，该通知违反了股东平等的原则，不允话小股东参加临时股东大会，严重损害了小股东的合法权益。公司法规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。本案中，通知中是讨论解决公司目前亏损问题，而会议议程又增加了讨论改选公司监事2人的任务，与通知规定不符。 3我国公司法规定，股东大会对公司合并、分立或解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。计算表决