有限公司章程_上海工商局范本

上海和天田国际物流发展有限公司章程本章程是根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)和其他相关法律和行政法规以及共同出资设立的(以下简称“公司”)，由全体股东讨论共同制定。第一章公司名称和住所第一个公司名称：第二条公司所在地：第二章公司业务范围第三条公司业务范围：企业经营与行政许可有关，按许可证经营公司的业务范围规定法律、行政法规或国务院在登记前必须批准的项目，在申请登记时，剪报必须经过有关国家的批准。第三章公司注册资本第4条公司注册资本：第四章股东的姓名、出资方式、出资额、出资时间第五条股东的姓名、出资方式、出资额及出资期限如下。股东的姓名或名称出资额出资方式出资时间第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书，并提供股东名单。第五章公司的机关和生产方法、权限、议事规则第七条公司股东大会是根据公司法行使以下权力的公司的权力机关。(a)确定公司的运营方针和投资计划；(二)选举和更换不是执行董事和员工代表的监督人，决定对执行董事和监督人的报酬事项。(三)决定任命或者解聘公司经理及其薪酬问题。(四)审查批准执行主任的报告；(五)审查批准公司监事的报告；(六)审议批准公司年度财务预算计划、最终决算计划。(七)批准公司利润分配计划，探讨补偿损失的方案。(八)关于增加或减少公司注册资本的决议；(九)关于发行公司债券的决议；(十)决定公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式。(十一)修改公司章程；(十二)对公司股东或者实际经理提供担保的决议。对前款所列事项股东以书面协议的情况，可以不召开股东大会直接作出决定，全体股东签署决定文件，盖章(自然人股东签署，法人股东盖章)。即可从workspace页面中移除物件。第八条在第一次股东大会上出资最多的股东召集和主持，股东按出资比例行使表决权。第九条股东大会分为定期会议和临时会议，会议召开的15日之前必须通知所有股东。定期会议应每6个月代表拥有1/10以上表决权的股东，由执行董事和监督召集临时会议，最好举行临时会议。第十条股东大会由执行董事召集和主持。常任理事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持。监督人不召集和主持的，代表10分之1以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十一条股东大会对协商的事项的决定应当制作会议记录，参加会议的股东应当在会议记录上签名。股东大会按照股东出资比例行使表决权。股东大会上修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分割、解散公司或变更公司形式的决议案，必须由代表表决权三分之二以上的股东通过。股东大会决议了代表全体股东二分之一以上表决权的股东必须通过的前款以外的事项。第十二条股东不能出席股东大会，可以书面委托他人参加，委托人依法行使委托书上规定的权限。第十三条公司投资其他企业或者向其他人提供担保由股东大会决定。其中，向公司股东或实际经理提供担保的人必须通过股东大会的决议。该表决由出席会议的其他股东所持表决权的多数通过，该股东或实际经理人支配的股东不能参加。第十四条公司股东大会决议的内容是违反法律和行政法规的无效。股东大会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或章程，或者决议内容违反章程的，股东可以在决议制定之日起60天内请求人民法院撤销。公司按照股东大会决议处理变更登记的，人民法院宣布或者撤销该决议无效后，公司应当请求公司登记机关取消变更登记。第十五条公司不设立董事会，设1名执行董事，任期3年，由股东大会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。第十六条执行董事对股东大会负责，行使下列职权：(a)召集股东大会，向股东大会报告；(二)执行股东大会决议；(三)确定公司的业务计划和投资方案；(四)制定公司年度财务预算计划和最终账户计划。(五)制定公司利润分配计划，完善亏损计划；(六)制定公司增加或减少注册资本、发行公司债券的方案。(七)制定公司合并、分立、公司形式变更、解散方案。(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)根据经理的提名，决定任命或解聘副经理、财务负责人和报酬问题；(十)开发公司的基本管理系统。第十七条前款所列事项由执行董事决定时，应当书面及执行董事签字后向公司提供。第十八条公司设立一名经理，由股东大会决定任免。执行董事可以兼任总经理。总经理每届任期三年，任期届满，可以连任。经理对股东大会负责，行使以下权限：(一)主持公司的生产经营管理，组织实施执行董事决议；(二)组织公司年度业务计划和投资方案的实施；(三)制定公司内部管理机构设立计划；(4)开发公司的基本管理系统。(五)制定公司的具体规定。(六)公司副经理、财务负责人的任命或解聘；(七)除执行董事决定任命或者罢免外，决定任命或者罢免负责的经理。(八)股东大会授予的其他权限。第十九条公司不设置监督人，设一名监督人，由股东大会选举产生。监督的任期为每三年，任期届满，可以连任。监督任期届满后，未能及时改选，直到当选的监督就任，原监督仍须按照法律、行政法规和章程履行监督职务。执行董事，高级管理人员不能成为监督人。第二十条监督行使下列职权：(a)检查公司财务；(二)监督常务理事、高级管理人员履行公司职务的行为，违反法律、行政法规、章程或股东大会决议的执行董事、高级管理人员的罢免提案；(3)执行董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、高级管理人员进行纠正。(四)在常任理事不履行公司法规定的召集和主持股东大会的义务时，建议召集和主持股东大会。(五)向股东大会提交草案；(六)依法对执行董事和高级管理人员提起诉讼。第二十一条监事会可以对常务董事决定的事项提出问题或建议。监督人可以发现和调查公司的异常运营情况。必要的话，可以雇佣会计法人等帮助工作，费用由公司负担。第二十二条主管行使职权所需的费用由公司承担。第六章公司的法定代表人第二十三条公司的法定代理人由执行董事担任。第七章股票转让第二十四条股东可以相互转让全部或部分股权。将股权转让给股东以外的其他人，必须得到其他股东的多数同意。股东在自己的股权转让问题上，必须书面向其他股东征求同意，其他股东一半以上不同意转让，不同意的股东必须购买该转让的股份。不购买被视为同意转让。股东同意转让的股份在相同条件下，其他股东享有优先权。两个以上股东主张行使先售权是决定各自收购率的协商。如果协商失败，则在出售时按各自出资比例行使预售权。第二十五条转让股权后，公司应取消原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程及股东名册中股东及出资额的记录。对公司章程的这项修正案不再需要在股东大会上投票。第二十六条股东大会上投票反对决议的股东可以要求以合理的价格收购公司的股份。(a)公司连续五年不向股东分配利益，公司连续五年盈利，符合本法规定的利益分配条件。(二)公司主要财产的合并、分离和转移；(三)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散理由出现的，股东大会修改决议，续签公司。股东大会决议通过之日起60天内股东和公司未能达成股权收购协议的股东可以在股东大会决议通过之日起90天内向人民法院提起诉讼第二十七条自然人股价死亡，法律继承人可以继承股东资格。第八章财务、会计、利润分配和劳动就业制度第二十八条公司应当按照法律、行政法规和国务院财政负责部门的规定建立本公司的财政会计制度，并在每个会计年度结束时制作财务会计报告，委托国家认可的会计法人审计，发布书面报告。第二十九条公司的利益分配按照公司法及有关法律、法规、国务院财政负责部门的规定执行。股东按出资比例支付股息。第三十条公司承包公司审计业务的会计法人由股东大会决定。第三十一条劳动制度按照国家法律、法规以及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章公司解散的原因和清算方法第三十二条公司的营业时间为10年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第三十三条公司有下列情形之一的可以解散：(一)公司营业期限届满；(b)股东大会决议的解散；(三)因公司合并或者分立需要解散。(四)依法吊销营业执照、关闭或者撤销金额。(五)人民法院按照公司法的规定解散。公司的营业期限到期时，可以修改公司章程，予以存续。第三十四条公司经营管理遇到严重困难，存续的话，股东利益损失重大，其他办法不能解决的公司全体股东表决权10%以上的股东可以向人民法院请求解散公司。第三十五条公司在本章程第三十三条第一款第一款(第二款、第四款、第五款)项解散时，解散事由发生后15天内，应当组建清算组，清算公司。清算组应当自成立之日起10日起向登记机关申请登记组会员和负责人登记、通知债权人、60日内报公告。清算后，清算小组应填写清算报告，向股东大会或人民法院报告，提交公司登记机关，申请取消公司登记，并宣布公司终止。第三十六条清算组由股东，特定成员由股东大会决议组成。第十章执行董事、监事、高级管理人员的义务第三十七条高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。第二十八条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有忠实的义务和勤劳的义务，不得利用权限收受贿赂或其他非法收入侵占公司财产。第三十九条执行董事及高级管理人员不得有下列行为：(一)公司资金的挪用；(b)以个人名义或其他个人名义存储公司资金；(三)未经股东大会同意，将公司资金借给他人，或者以公司财产担保他人。(四)未经股东大会同意，与公司签订或交易合同。(五)未经股东大会同意，利用职务为本人或他人谋求属于公司的业务机会，或者为自己或他人经营自己工作的公司等种类的业务。(6)接受别人与公司交易的佣金为自己的。(七)擅自公开公司秘密；(八)违反对公司忠实义务的其他行为。第四十条执行董事、监事、高级管理人员履行公司职责时，违反法律、行政法规或章程的规定，公司发生损失的，应当承担赔偿责任。第十一章股东大会认为必要的其他