湖南华银电力股份有限公司-大唐华银电力股份有限公司

股票简称：华银电力 股票代码： 编号：临2012-21关于对公司部分控股子公司进行重组以整合洁净煤业务的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。为实现公司创新发展战略，全面提升公司可持续发展能力，公司于2009年启动洁净煤技术研发工作，开展洁净煤技术的引进、研发和推广应用。目前，公司洁净煤技术已成功实现，形成了具有完全自主知识产权的低阶煤净化LCC工艺技术和装备技术，建立了成熟的LCC技术推广应用商业模式，受到了国家发改委、中国国际工程咨询公司等部委和权威机构的推介和认可，具有广阔的发展前景。公司正在按国家发改委要求，运用该项技术申报和筹建国家级的“低阶煤净化清洁发电技术研发中心”。现为进一步推进洁净煤技术的研发和推广应用工作，实现洁净煤业务的专业化、规模化发展，公司拟通过资产注入、股权转让等交易方法，对部分相关控股子公司进行重组以整合公司洁净煤业务。一、交易概述。（一）公司受让全资子公司湖南大唐先一科技有限公司（以下简称先一科技）对其控股子公司湖南华银能源技术有限公司（以下简称能源技术公司）65%的出资。（二）将公司全资子公司大唐华银锡东能源开发有限公司（以下简称锡东能源）拥有的大唐华银煤净化国家重点实验室（以下简称实验室）和1000吨天煤净化示范装置（以下简称示范装置）以及申报专利的专有技术【合计资产总额48，312.05万元，净资产值1，470.47万元】注入能源技术公司，同时将锡东能源对公司的负债46，841.59万元转移至能源技术公司；在进行上述增资的同时，原持有能源技术公司35出资的中国五环工程有限公司（以下简称五环公司）以791.79万元人民币现金对能源技术公司进行增资；资产注入后，公司和锡东能源共计合并持有对能源技术公司65的出资，五环公司增资后保持35的出资比例不变。（三）公司受让锡东能源持有的能源技术公司16.4的出资。（四）完成上述交易后，将能源技术公司从有限责任公司改制为大唐华银能源技术股份有限公司，注册资本为5616.5万元，其中公司出资占65，五环公司出资占35。因五环公司与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。二、交易各方当事人及交易标的的情况介绍。（一）能源技术公司。该公司成立于2009年8月，注册资本金：4，200万元（人民币），注册地址：长沙市岳麓区咸嘉湖路麓谷锦园28栋101房，法定代表人：宾文锦。出资情况：先一科技出资65%，五环公司出资35%。该公司主营业务为新能源技术的引进、研发和推广应用，以及提供相关新能源技术的咨询设计、转让和服务。截止2011年底，该公司经审计的账面资产总额为6，890.14万元，负债为305.17万元，净资产为6，584.98万元。评估资产总额为7，013.09万元，负债为305.17万元，净资产为6，707.92万元，每股净资产为1.597元；2011年营业收入1，478.4万元，净利润813.16万元。（二）先一科技。该公司成立于2004年12月，注册资本金：7，500万元（人民币），注册地址：长沙市韶山中路752号华银园小区21栋3楼，法定代表人：金耀华，出资情况：大唐华银电力股份有限公司投入股本7，470万元，占99.6%，湖南华银园开发有限公司投入股本30万元，占0.4%。该公司主营业务为：从事电力系统专业化软件，电厂信息化工程，自动控制，节能技术等软件产品研究和开发。截止2011年底，该公司经审计的资产总额为12，644.15万元，负债为3，199.82万元，净资产为9，444.33万元，每股净资产为1.26元；2011年营业收入4，914.92万元，净利润581.15万元。（三）锡东能源。该公司成立于2006年6月，注册资本金：1000万元（人民币），注册地址：锡盟东乌珠穆沁旗额吉淖尔苏木，法定代表人：罗赤橙，出资情况：大唐华银电力股份有限公司占100%。该公司主营业务为：煤炭生产、销售。截止2011年底，该公司经审计的资产总额为114，055.70万元，负债为68，694.36万元，净资产为45，361.34万元；2011年营业收入26，119.85万元，净利润2，940.3万元。锡东能源拥有的总资产中包括下述资产：1.实验室。成立于2009年4月。实验室定位于低阶煤净化提质LCC技术推广应用各个阶段的技术实验研究中心。实验室于2011年取得国家实验室认可。截止2011年底，经审计的实验室的账面资产总额为528.65万元，负债为1，318.01万元，净资产为-789.36万元；评估基准日2011年12月31日，经评估的资产总额为520.26万元，负债为1，318.01万元，净资产为-797.75万元。2.示范装置。该装置是为打通LCC工艺，实现大规模推广应用LCC技术而设计制造，由锡东能源投资建设。截止2011年底，经审计的示范装置的账面资产总额为45,523.57万元，负债为45,523.57万元，净资产为0万元；评估基准日2011年12月31日，经评估的资产总额为46,813.64万元，负债为45,523.57万元，净资产为1,290.07万元。3. 申报专利的专有技术。评估基准日2011年12月31日，申报专利的专有技术的评估价值为978.15万元。（四）五环公司。该公司成立于1991年11月，注册资本金：35，240万元（人民币），注册地址：武汉市东湖新技术开发区民族大道1019号，法定代表人：程腊春，出资情况：中国化学工程股份有限公司 100%持股，该公司实际控制人为：中国化学工程股份有限公司。该公司主营业务为：化工、石化、医药产品生产装置及配套工程设计、工程总承包及工程管理业务；环保的技术开发、转让、咨询、服务等。截止2011年底，该公司资产总额为427，620万元，负债为345，292万元，净资产为82，328万元；2011年营业收入314，031万元，净利润20，291万元。上述交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。三、审计评估情况。上述提供审计和评估服务的机构是具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所有限公司和沃克森(北京)国际资产评估有限公司。采用的评估方法为成本法，其重要假设前提为： 1、公开市场假设，即交易行为都是在公正、公平、公开的条件下进行；2、持续使用假设，即被评估资产正处于使用状态且使用状态的资产还将继续使用下去；3、国家对被评估资产的转让无特殊限制；4、现行银行信贷利率的变动能保持在合理范围内；5、评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的没有受侵犯或无其他负担性限制的；6、对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的；7、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与产权持有者之间充分揭示的前提下做出的；等等。评估溢价情况：能源技术公司资产评估增值122.94万元，示范装置资产评估增值1,290.07万元，实验室资产评估增值-8.39万元，申报专利的专有技术评估增值188.78万元。溢价依据和理由是：1、由于物价指数上涨因素的影响，从而引起在建工程、开发支出、房屋建筑物等资产增值；2、由于办公电子设备等资产更新换代较快，设备价格变化较大，因此引起评估原值减值；3、由于国家出台了工业用地出让最低价的政策，以及土地资源的特殊性等因素的影响，使得土地整体增值。四、交易价格的确定。（一）公司按每股净资产1.597元的价格，共计4360.15万元，首先受让先一科技对能源技术公司的65的股权。（二）上一步完成后，参考评估值，锡东能源拟注入能源技术公司的净资产评估值为1470.47万元，按评估后能源技术公司每股净资产1.597元的价格，折合成能源技术公司920.7万股。同时，五环公司向能源技术公司增资791.79万元，按能源技术公司每股净资产1.597元的价格，折合能源技术公司495.8万股。（三）最后，公司按每股净资产1.597元的价格，共计1，470.47万元，受让锡东能源对能源技术公司的16.4的出资。五、本次重组后能源技术公司出资结构及主要财务指标。本次重组改制完成后，大唐华银能源技术股份有限公司注册资本为5616.5万元。公司持有其中的3650.7万元，占注册资本的65；五环公司持有其中的1965.8万元，占注册资本的35。能源技术公司资产总额为56，116.94万元，负债总额为47，146.8万元，净资产为8,970.18万元，每股净资产为1.597元。本次重组改制完成后，大唐华银能源技术股份有限公司无对外担保和委托理财。六、本次重组对公司未来财务状况和经营成果的影响。（一）能源技术公司重大会计政策或会计估计与公司之间基本无差异。（二）拟注入到能源技术公司的专有技术处于专利申报待批阶段，尚未开始摊销。（三）对公司主要财务指标的影响重组完成后公司合并层面资产总额将增加791.79万元，使公司资产负债率略有降低。（四）预计