第八章公司并购和重组.ppt

第四篇企业重组,目录第八章并购重组的概论第九章企业扩张第十章企业收缩第十一章企业所有权或控制权变更,引子：西方国家的企业并购的历史,西方国家的企业发展史就是一部企业并购的历史第1次：19世纪未20世纪初并购特点第2次：19151929并购特点第3次：19501970并购特点第4次：19751990并购特点第5次：199421世纪初并购特点,西方国家并购重组的历史,第1次：19世纪未20世纪初。以横向兼并和规模重组为特征。以纺织、石油、钢铁、烟草、机械、食品为主，美国100家最大企业资本占全国40%，60%的并购在证券市场进行。第2次：1915-1929。并购形式多样，但以纵向兼并的大公司重组和中小企业泡沬化投机并存。谢尔曼法、克莱顿法的影响，产业资本与金融资本融合。1929.10.24黑色星期四，格拉斯斯蒂格尔法出台。第3次：19501970。法律、管理理论的影响及经济全球化。跨国公司多元化产业扩张为内容的品牌风头强劲。以混合并购为主。,第4次：1975-1990：朝阳与夕阳产业的转换、技术进步加速、日欧的崛起，美英的经济改革。由于金融自由化。并购形式多样、杠杆收购(LBO)、敌意收购、小鱼吃大鱼、员工持投计划(ESOP)、管理层收购(MBO)引起社会关注。第5次：199421世纪初并购区域经济一体化和全球化并行发展、跨国公司的发展、知识经济的出现。追求国际竞争力跨国公司全球经营的需要和迫于竞争的压力及研发的需要。主要特点：大多集中于高技术部门和金融业领域，真正意义上的全球并购、强强联合，同行业的横向兼并增多，跨行业兼并减少，战略联盟增多、敌意收购减少，政府放宽限制，大力支持。,西方国家并购重组的历史,第八章并购重组概论,企业并购重组包括企业的所有权、资产、负债等要素的重新组合和配置。分类：1、从企业活动角度来看：包括企业扩张、收缩和控制权转移2、根据企业要素变动的角度出发，分为产权重组、资产重组以两者混合重组。,企业并购重组研究框架,西方企业并购理论主要研究框架：1、是什么力量在推动着企业并购行为；2、企业并购对整个经济以及交易的参与者而言是否创造价值及如何创造价值。,1、并购动因的理论,西方学者关于并购动因的观点大致可分为四大类，分别依托四种经济理论背景：1）新古典综合派2）X效率理论3）委托代理理论4）新制度经济学,1）新古典经济学派的理论,新古典经济学派：解释企业并购动因时，认为企业以利润最大化和成本最小化为目标。技术决定论、市场力假说、垄断利润假说、赋税考虑说等理论都源出于该基本理论，从各个因素考虑并购的动力是实现利润最大化,2）X效率理论,X效率理论：所谓协同效应是指两个企业组成一个企业之后，其产出比原先两个企业产出之和还要大。每个企业效率不同，管理效率高的企业并购效率低的企业，可提高差企业的效率，就形成协同效应，对整个社会存在潜在收益。包括管理协同、劳动协同、财务协同等。效率理论在解释兼并动机方面是强有力的，何种意义上的协同效应起主导作用需要研究。,3）委托代理理论,委托代理理论：将企业管理层与股东之间利益不一致称为“公司代理人问题”，并认为该问题可以通过适当的组织程序加以规制而形成合理的制度来予以解决。这种制度可以由企业内部的约束和激励机制以及合理的企业外部环境所组成。企业并购正是提供了这样一种外部的鞭策机制。“代理人报酬理论”和“自负理论”都是以委托代理理论的为基础的，它使并购动因更趋现实性。,4）新制度经济学,新制度经济学理论：以新制度经济学中的交易费用理论对并购动因进行了阐述企业并购被认为是减少企业交易成本的一种手段企业以内部组织替代市场的根本原因在于内化了原本属于市场范畴的交易成本。,2、企业重组效益实证研究,企业并购对整个经济以及交易的参与者而言是否创造价值及如何创造价值。1）企业重组是否创造价值2）企业重组如何创造价值研究方法上不仅采用规范研究，还大量采用实证的研究方法。SHARP资本资产定价模型引入时间窗的概念基本假设是资本市场是有效的,1）企业重组是否创造价值,1960年代：注重运用财务数据，对并购案例做分析，计算并购的绩效及可能存在偏差。1970年代：将并购作为单个事件，用股价作为分析指标研究方法称为“残值分析法”或者“基于事件的分析”研究结论：总的股东收益是显著正收益，被并购企业的股东收益比较大，而且稳定，但是并购企业股东收益小的多。而且统计意义上不显著。,2）企业重组如何创造价值,研究方向沿着价值创造方式和价值创造所需要的条件和环境两条路径展开。一是认为并购是通过两种方式来创造价值：重组：是运用市场机制，通过将并购企业中的某些业务部门转让给更合适的买家来获益，并购的价值是通过被购并企业创造出来的。协同：则是通过双方的资源共享、能力和技术的转移来创造价值，主要依赖双方的整合实行新增价值。,二是创造价值的条件和环境，有并购绩效和过程学派两种研究范式1、并购绩效，用组织匹配性方法分析并购双方在企业文化、经营风格、制度等方面的匹配程度对购并过程和绩效的影响。2、过程学派，将并购整合过程看作一个多维度的过程，如提出技术、政治和文化三个维度，研究方法是通过对若干案例的较长时间的跟踪调研，总结出在实践中的整合过程。,第二节企业扩张,（一）企业扩张的类型（二）企业扩张主要动因（三）企业扩张操作程序（四）合营企业,（一）企业扩张重组的类型,1、从并购企业与被并购企业关系看：横向兼并：以扩大规模、消除竞争、扩大市场份额及提高企业效力为目的纵向兼并：减少企业间交易成本、控制资源、打击竞争对手混合兼并：产品扩张型、地域市场扩张型和纯混合型、多角化战略,案例：太太药业横向并购丽珠集团,发生在2002年一起并购案：太太药业（现：健康元600380）与东盛集团竞争收购丽珠集团，两家上市公司争夺一家上市公司还是十分少见的。思考题：1、横向并购的主要特征和动因是什么？2、并购中采取各种收购办法各有什么特点？3、太太药业能在收购中胜出的主要因素有哪些？,背景资料,并购前丽珠药业的股权结构,法人股22.24%,流通A股37.8%,流通B股39.96%,1989年成立,1992年股份制改造,发起人股东境内法人股4860万股和外资法人股1520万股,并购前大股东光大银行1993年7月20粤丽珠B在深交所上市,同年10月28日粤丽珠A在深交所上市.,健康元药业集团股份有限公司,鸿信行有限公司18.45%,深圳百源投资公司股55.63%,公众流通股25.92%,1992年成立，1999年9月16日变更为股份有限公司,2001年在深交所上市,企业法人朱保国,药业生产销售企业.,西安东盛集团有限公司,拥有东盛科技上市公司和多家药业集团在全国向西向东收购多家药业公司丽珠药业是其在南方的收购最佳对象,丽珠被并购后,最新的十大股东，股权结构,丽珠被并购前,收购战术,二级市场收购收购二级市场B股市场内大笔交易转让B股协议收购法人股,该案例值得关注特点,并购属于战略收购并购手段多样化两家上市公司共同争夺一家上市公司股权借助目标公司的MBO载体完成控股争夺,协议收购丽士法人股7.31%,（二）企业扩张的动因,经营协同效应：规模经济、优势互补和纵向一体化；财务协同效应：合理避税、提高证券价格、提高公司关注度；企业快速发展：降低投资风险与成本、降低介入新行业的障碍、利用经验曲线效应代理问题理论：分散的股权，使所有者监管失效市场占有率效应：增加市场份额，扩大市场占有率,（三）企业扩张操作程序,聘请中介机构,确定买主类型,评估企业扩张风险,选择合适的交易规模,筛选候选企业,首次报价,与目标公司接触,尽职调查,谈判,融资,签署法律文书,兼并收购价后整合,（四）合营企业,合营企业：是指相关公司之间的小部分业务进行交叉合并的行为，并且通常是在有限的时间内。与企业重组相比的特点：合营企业双方不发生相互之间的所有权买卖和接管；目标更侧重于业务体系中的某些部分；有一个合营期限。,合营企业的动因,1）建立合营企业分担风险；2）获得学习经验；3）减少成本的方式；4）反托拉斯当局可能更倾向于批准建立合营而不是兼并、合并或者收购。5）税务优惠也是合营的一个原因；6）可以利用合营企业降低进入国际环境的风险。案例：通用汽车丰田合营汽车,合营企业失败的原因,预期的技术没有开发出来合营前的计划不够充分无法就合营企业的其他使命达成一致拥有专家的公司的经理人员拒绝与合伙者分享技术母公司之间在分享控制权或其他困难问题上达成一致，导致合营企业的管理问题,第三节企业收缩,（一）企业收缩的形式（二）企业收缩的动因和时机（三）企业收缩的操作程序（四）企业收缩对企业价值的影响,（一）企业收缩的形式,企业收缩是指企业规模及经营范围缩小的各种行为，具体可分为分立和剥离两种形式分立：是指母公司将其资产独立出去，成为一家或数家独立的公司，新公司的股份按比例分配给母公司的股东。控制权被分离。其形式是：子股换母股完全析产分股,分立图示:子股换母股,股东,资产B,公司B,公司A,股东,公司A,分立图示:完全析产分股,股东,公司,资产A,资产B,股东A,股东B,公司A,公司B,剥离：是将企业的一部分出售给另一方，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬，本质上是资产的出卖，因而会有现金流入。,股东A,公司A,资产B,公司A,股东A,公司B,股东B,现金,（二）企业收缩的动因和时机,1、经济因素：对任何投资标准而言，不是一个好的业务组成无法实现经营目标盈利能力差资本使用中的优化选择2、心理因素：消除作为失败者的心理影响3、经营因素：劳动力、竞争、管理4、战略因素：风险投资的退出、公司目标的变化、改善公司形象和市场饱和如何把握出售的时机？,（三）企业收缩的操作程序,预备工作,聘请中介机构,准备买主清单,与买主的接触,评价收到的报价,尽职调查和法律文书的准备,（四）企业收缩对企业价值的影响,1、企业收缩的宣布效应，实证研究表明：第一，如果企业收缩公告日后两日的超常收益率计算，卖方1-2%，买方无。第二，不同收缩形式会对卖方产生不同收益率：剥离出售约1-2%，分立产生2-3%第三，当企业采取剥离形式时，与信息发出方式有关，如，若剥离方不宣布出售价格，则对出售方的股票价格没有影响。2、企业收缩对企业持续经营价值影响的原因第一，投资者主业突出偏好说第二，管理效率学说第三，债权人的潜在损失学说,本次课程全部结束，感谢同学们学习热情及对课程的配合！,第四节企业所有权或控制权变更,（一）反收购防御（二）股票回购（三）杠杆收购（四）MBO的问题研究,（一）反收购防御,善意收购很少，因此需要投资银行帮助筹划反收购。反收购主要手段和方法：1、提高收购者收购成本：资产重估、股票回购、白衣骑士、金保护S2、降低收购者的收购收益或增加收购者的风险：皇冠上的明珠、毒丸计划、帕克门战略、反接管修正和清算。3、反收购的法律手段,1、提高收购者收购成本,1）资产重估：通过重估，提高资产价值，提高收购者的成本，抑制收购动机。2）股票回购：基本形式：将公司现金回购股份分配给股东；换股，通过发行公司债，优先股等以回购股份。以达到目的：一是减少股票提高每股利润和股价；二是可从任何当前或潜在的入侵者手中收回股票；三是增加管理层对公司的控制,3）白衣骑士：为避免恶意收购者寻找善意收购者，管理层是潜在的骑士，如广发证券收购。4）金保护S：对管理的补偿协议，管理层离职补偿，降低收购阻力，如我国重组中的问题。,2、降低收购者的收购收益或增加收购者的风险,1）皇冠上的明珠：卖掉公司的最优资产，也可以抵押出去。2）毒丸计划：为阻止收购而安排的一种只有在特定条件下发生作用的方案，使收购者更加困难。主要有五种类型：优先股计划、翻反计划、所有权翻正计划、后期权利计划、表决权计划。,什么是毒丸计划？,毒丸计划是美国著名的并购律师马丁利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。,3）帕克门战略：是指目标公司威胁要进行反接管，并开始购买兼并公司的普通股，以挫败兼并者。4）反接管修正：是重要的反兼并工具，主要修正的方式有三种：董事会轮选制、超级多数修正和公平价格修正。5）清算：卖掉整个企业，关闭工厂，出售设备，降低资产的帐面价值。,3、反收购防御的其它方式,1）反收购的法律手段：诉讼策略是目标公司在并购经常使用的一种，可延缓收购时间。如垄断原因.2）目标公司的早期措施：通过付一定费用，寻求代理公司的监视，可较早发现并确认股票的聚集。,（二）股票回购,1、股票回购定义2、股票回购类型3、股票回购的动因4、股票回购的原则5、股票回购的操作程序,1、股票回购定义,股票回购是指上市公司从证券市场上购回本公司一定数额的发行在外的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将股票注销，也可以将其回购的股票自行保留，不参与每股收益的计划处和收益分配。“库藏股”可在需要时再作出售。股票回购资金三个来源：借贷、待分配利润、发行股票,2、股票回购类型,按其目的有两种基本类型：1）红利替代型。公司回购了部分普通股，发行股数减少每股收益会提高，导致企业股价上涨，由股价上涨所得的资本收益就可以代替股利收入。2）战略回购型。战略回购规模较大，不仅要动用现金储备，而且往往需要大规模举债，或出售部分资产或子公司以筹集股票回购所需现金，从而在短期内使公司资本结构发生实质性重整。,按股票回购方式分类,1）公司以全面要约的方式，进行股份回购；2）公司以要约方式，向在同一市场交易的本公司同一类别股票的全体股东进行全部股份或比例股份的回购；3）公司通过证券交易所集中竞价交易的方式进行股票回购；4）公司以协议方式向特定股东进行全部或比例股份的回购。,3、股票回购的动因,1）巩固既定的控股权或转移公司控股权。2）提高每股收益。3）稳定或提高公司股价。4）改善资本结构。5）反收购策略。6）实施股权激励计划。,4、股票回购的原则,第一，保护债权人利益；第二，保护全体股东利益；第三，限制公司回购行为和方式。,近期中国证监会发布上市公司回购社会公众股份管理办法(试行),上市公司回购社会公众股证监会对上市公司的回购申请实行备案制，不作实质性判断，10个工作日内未提出异议的，上市公司即可实施上市公司回购股份没有硬性规定，完全由董事会根据股东大会的授权，根据二级市场的情况择机回购中国证监会正在积极推动公司法的修改，争取允许上市公司将回购的股份用作库存股,中国证监会发布上市公司回购社会公众股份管理办法(试行),控股股东增持社会公众股控股股东可以在股东大会通过股权分置改革方案后，通过二级市场增持社会公众股，触发的要约收购义务免于履行拟增持股份的控股股东应当将其增持股份计划与上市公司股权分置改革方案同时公告增持股份计划应包括拟增持股份的数量、在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持股份的承诺等,云天化收购集团公司法人股1999年4月1日，云天化董事会发布的关于协议回购部分国有法人股的警示性公告：1999年3月22日云天化与云天化集团公司草签了股份回购协议，宣布该公司有意协议回购集团公司所持有国有法人股中的2亿股。1999年5月11日云天化召开的1998年股东年会上表决通过了公司董事会的关于回购并注销部分国有法人股的报告，同意回购公司国有法人股2亿股，回购价格为2.01元。,案例9：“云天化”股份回购,思考题：1、云天化的股份回购有什么特点？2、云天化的股份回购对公司有何影响？3、云天化的股份回购对证券市场有什么意义？,公司回购前后股本结构变化,总股本52194.22万股,国有法人股34863.63占比67.%,国有法人股54863.63万股占比例75.99,流通股17330.59万股占比例24.01%,流通股17330.59万股占比33.%,总股本72194.22万股,最新股本结构,云天化股份回购的影响,其一、云天化的股本结构将得到明显改善其二、对大股东云天化集团来说，股份被回购后将获得4亿元的资金（对国有资产和小股民的意义不同）其三，因为股份回购被回购后预计每股税后利润将获得明显的增长，而其股性较呆滞的情况会有所改变，市盈率会有所上升，其四，上述两方面将促使股价在二级市场上有良好的表现，所以社会公众股东对此一般也是认可的。,云天化的国有股份回购意义,看清证券市场国有资产是如何增值的亏损公司的回购操作对其它股东权益的影响如何规范上市公司股份回购：回购的目的回购价格和比例回购的资金来源,（三）杠杆收购,1、杠杆收购的概念和基本原理2、杠杆收购出现背景3、杠杆收购的价值来源4、杠杆收购的类型5、杠杆收购的风险控制6、杠杆收购的主要程序,杠杆收购(leveragedbuy-out)即通过信贷所融资本获得目标公司的产权，并以目标公司未来的利润和现金流偿还负债的收购方式。杠杆原理，可以用少量自有资金，依靠债务资本为主要融资工具来收购目标公司的全部或部分股权，因此，杠杆收购被称为“神奇点金术”。,1、杠杆收购的概念和基本原理,杠杆收购的特点,1）收购公司用以收购的自有资金与收购资金相比较，比重较小。2）绝大部份的收购资金是借贷而来3）用以偿付贷款的来源是被收购公司营运所产生的现金在这种安排下，收购很明显的不再是“以大吃小”，“以小吃大”也是可能且不乏真实发生的案例。,2、杠杆收购出现背景,杠杆收购于本世纪60年代出现于美国，在20世纪80年代得到了很大的发展，被称为美国投资银行业最引人瞩目的发明。杠杆收购把企业界和金融界带入了“核金融”时代，直接引发了80年代中后期的第四次并购浪潮，随后风行于北美和西欧。杠杆收购模式运用于收购公司方式后，任何企业都可能成为收购目标例如资产及营业额在全球均名列前茅的巨型企业，可能成为优先的收购目标。,3、杠杆收购的价值来源,为了获取控制权，杠杆收购的价格常会以超过目前市场价格，杠杆收购的价值来源于何处：第一，公司的股票价格被低估。其原因是信息效率低；管理层问题；宏观经济的整体不佳。第二，公司私有化能创造价值代理成本降低而增值；效率提高而增加企业价值；获得税收利益而产生额外现金流。,产生杠杆收购的理由,选择的目标公司通常具有以下功能：筹资功能、上市功能、避税功能等其它优点：财务杠杆与实现价差节约税赋风险转嫁与分担提高资本的流动性、增值性、渗透性和企业制度的效率性,4、杠杆收购的分类,1）管理层融资收购与非管理人收购管理层收购：（ManagementBuy-Out）“经理层融资收购”MBO，目标公司的经理层利用杠杆收购这一金融工具，通过负债融资以少量资金投入收购自己经营的公司。员工收购：(Management&EmployeeBuy-Out，MEBO)。非经理人杠杆收购的发动者则是由外部投资者。,2）权益融资收购、债务融资收购和准权益融资收购,权益融资收购：通过发行股票筹集资金，包括向社会公众公开发行和定向募集等形式，该类形式往往以向目标公司支付现金的方式完成收购。股权支付，即通过增发新股，以新发行的股票交换目标公司的股票，或者发行新股取代收购方和被收购方的股票,从而取得对目标公司的控股权。,从西方各国收购的经验来看，债务融资是杠杆收购最重要的资金来源债务融资收购包括：向金融机构贷款发行债券卖方融资不仅商业银行，还有保险公司、退休基金组织、风险资本企业等机构都可以向优势企业提供债务融资。,债务融资的方式,准权益融资方式,西方流行的准权益融资还包括：认股权证可转换债券可转换的可交换抵押债券等。目前我国随着资本市场的发展，出现可转换债券、权证类等融资方式，各类金融品种日益丰富。,5、杠杆收购的风险控制,这种债权性筹资存在如下风险1）还本风险2）付息风险3）再筹资风险4）财务风险,杠杆收购的社会风险,弊端各种内幕信息风险举债，使各种幕后操纵和诈骗犯罪频频得手，并产生严重的经济和社会后果。政府研究制订各种相关法律法规，各方参与者也要为维护自身利益采取防范各种风险和营私舞弊行为的措施，保证杠杆收购的健康顺利进行。,6、杠杆收购的主要程序,筹集所需要资金,收购目标公司,公司重组和经营,投资套现,公开招股上市,出售给另一家公司,发行债券,贷款,自筹资金,资产重组,部门重组,经营整合,案例：天津秦达集团公司通过杠杆收购实现非上市公司的买壳和借壳上市目标,1997年9月3日，天津秦达集团公司公告：其控股天津美纶服份有限公司，9月23日，美纶股份以天津滨海大桥为借款抵押，以商业银行贷款为主要支付工具，巧用杠杆收购方式从天津开发区国有资产经营公司和财政局购买了滨海大桥，从而使优质资产注入上市公司，实现了脱胎换骨式的重组。秦达集团通过以上包括杠杆收购在内的系列运作，最终成功地达到了借壳上市的目的。,案例10：盈科数码杠杆收购香港电讯,李泽楷银河数码动力收购香港电信就是这种资本运营方式的经典手笔。小超人李泽楷执掌的银河数码动力相对于在香港联交所上市的蓝筹股香港电信而言，只是一个小公司。李泽楷采用以将被收购的香港电信资产作为抵押，向中国银行集团等几家大银行筹措了大笔资金，从而成功地收购了香港电信；此后再以香港电信的运营收入作为还款来源。它使盈动由40亿港元市值变为7000亿港元市值。,案例10：盈科数码杠杆收购香港电讯,思考题：1、分析本案例的杠杆收购具有哪些风险？2、本案例中的杠杆收购安排了怎样的融资计划？3、试分析盈动和香港电讯合并后会有哪些协同效应？,李泽楷的财务故事,李泽楷1993年创立“太平洋世纪集团”。该集团由后来非常出名的“盈科数码动力”（以下简称“盈动”）和一些控股性的新加坡公司以及在港上市的“太平洋世纪保险控股”组成。李泽楷直接从高度市场化的香港拿到64英亩的“办公用地”；在这片地块上，住宅用地占了整个开发区70%以上；获取该土地的成本，是投资70亿港元建设基础配套设施，而这笔费用，由多家银行筹资垫付；保守地估计，该项目利润为93亿港元，便衍生出不久后鲸吞“香港电讯”的故事在收购“得信佳”和获取“数码港项目”之前，该集团的主业一直是保险和房地产投资。,李泽楷其人和盈动来历,李泽楷盈动的架构和业务,香港电讯主要业务,香港电讯”提供全套的本地及国际电讯服务:包括固定和无线的话音服务、数据服务和租借线路，以及窄带和宽带的互联网接入、交互式多媒体服务、传呼台、应用软件供应和系统集成服务。它经营着香港370多万条固定线路。合并前，其公司架构和业务如图6所示。,合并前香港电讯公司架构,并购前的股价变动,合并后的结构和业务,并购前和后的股价和交易,收购的超额收益,收购的协同效应,（1）发挥有潜力的资产和人力资本的协同作用；（2）在亚洲创造一个可供选择的互联网伙伴；（3）加速在服务和内容上上规模；（4）追踪多样化的宽带平台以拉动交易增长；（5）在股东和任职公司之间达成进一步的协同效应。,并购的风险,（1）“盈动”股票的不稳定性；（2）被合并之后巨额的债务和利息负担；（3）协同效应不能发挥。于是“盈动”股票开始从2000年2月28日的25.95港元滑到2000年4月28日的14.5港元。这种情况导致“盈动”提议的合并方案魅力大减。,收购案例启发,收购是一项综合事件，其中涉及:收购大战换股融资杠杆收购经营决策二级市场反映,(四)MBO的问题研究,1、MBO及其产生背景2、国外MBO产生原因分析3、我国管理层收购案例汇集及分析4、国内MBO的背景特征5、管理层收购案例特点分析6、管理层收购案例运作模式7、我国MBO主要面临的突出问题,1、MBO产生历史回顾,1980年，英国经济学家迈克莱特在研究公司的分立和和剥离时发现：在被分立或剥离的企业中，有相当一部分被出售给了原先管理该企业的管理层。后来，提供相关融资服务的部门将这种现象称之为MBO。美国的统计数据表明，运用管理层收购进行资产剥离的案例占资产剥离总案例的百分比在70年代末期仅为5左右，而90年代中期已经增长到了15左右。,2、国外MBO产生原因分析,MBO的出现并非偶然，是20世纪70年代公司分拆的结果。公司分拆是指大公司将部分非主导业务剥离出去，以便集中精力经营主导业务。公司总部更愿意将子公司卖给原来经营公司的管理层，即所有权变更而管理层不变，这就是MBO。为了摆脱公开上市制度的约束、寻求与业绩相称的合理回报以及防御敌意收购等考虑，MBO获得了更加迅猛的发展。,案例11、我国管理层收购案例汇集及分析,思考题：1、我国企业MBO现象产生的背景有哪些特征？2、从现有的管理层收购的案例，可以归纳出哪些共同的特点？3、我国管理层收购运作模式主要有哪几种4、我国MBO面临的突出问题是什么？,案例一：粤美的,美的MBO方案:由美的集团管理层和工会共同出资组建的美托投资有限公司成为美的第一大股东，持股2219。在美托中，何享健个人拥有25%，其他大约20余名美的的管理层拥有美托53%。顺德市开联实业发展有限公司为美的第二大股东，而其法人代表何剑峰是何享健的儿子。美的MBO的实施过程更符合MBO的标准意义，企业经理层用借债方式融资购买股份，管理层收购所需资金10%以现金方式缴纳，其余90%则以美的股权质押而从银行贷款。美的MBO是对美的所有权归属确认，对创业者的贡献给予补偿.,案例二：四通变局,1984年中科院7名科研人员辞职下海创办四通，在当时的历史环境下，四通注册为集体所有制企业。此后四通成长为中关村的招牌企业，四通的产权问题也终于摆上了台面，四通引入了MBO的概念。发起成立了职工持股会，其中董事长、总裁各占6%，而四通14个新老核心共占43%。一个星期后，成立了一家新公司，被称作新四通，由新四通出面买下老四通。,案例三：深圳方大,深圳市邦林科技发展有限公司成立于2001年6月7日，注册资金为3,000万元人民币，法定代表人熊建明持股85，熊建明正是上市公司深圳方大的董事长。2001年6月28日，深圳方大发布公告：邦林公司受让深圳方大经济发展股份有限公司所持方大集团股份有限公司法人股中的4,890万股，占方大集团总股本的16.498，每股转让价格3.28元人民币，转让总金额为16,039.2万元人民币。此次股份转让后，深圳方大经济发展股份公司不再持有深圳方大的股份，而邦林公司和时利和公司分别成为第一和第二大法人股东。,案例四：粤丽珠,1999年6月，丽珠集团董事会通过了在集团全资子公司进行员工持股试点工作的决议；2000年下半年，公司员工持股计划进入操作阶段。丽珠的受让主体是公司管理层和员工出资的“桂花职工互助会”；股权出让方中国光大（集团）所持股份为国有法人股。由于涉及国有股权转让，加之信托法尚未出台，有关部门认为，浙江国际信托投资公司受托受让光大集团股份，缺乏法律依据。方案在今年初被驳回。“桂花职工互助会”转而成立“珠海市丽土投资有限公司”出面受让光大股份。2001年10月22日，证监会宣布停止执行国有股减持方案，使此事又告流产。,案例五：宇通客车,2001年6月21日，宇通客车发布董事会公告称，公司第一大股东宇通集团的所有者郑州市国资局将其所持宇通集团100股权中的898的股份转让给上海宇通创业投资公司（下称上海宇通）。上海宇通成立于今年3月份，注册资金12亿元，由23人名自然人发起。有21名宇通职工外，据现有公开披露的数据，现任宇通客车总经理兼上海宇通董事长汤玉祥共持有上海宇通2489股份，间接持有宇通客车约384股份。在宇通客车发布公告后，财政部方面显然已经注意到这种变化，要求郑州市国资局和宇通客车作出说明。双方随即派员赴京，就此事向财政部作出解释。,3、国内MBO的背景特征,我国MBO具有一定的背景和环境：1.收购的动因，企业发展壮大过程中所面临的产权不够明晰的问题2.收购主体，是企业的创业者或是对企业发展做出重大贡献的企业