非金融企业债务融资工具主承销业务

非金融企业债务融资工具主承销业务,二零一二年八月,2,各主要产品要点,3,我行业务办理模式,4,协会最新政策解读,目 录,基本概念,非金融企业债务融资工具是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定时期内还本付息的有价证券。现阶段主要包括短期融资券、中期票据、超短期融资券、私募债券（非金融企业债务融资工具非公开定向发行）、中小企业集合票据、资产支持票据等。,基本概念,中期票据（2008年4月推出）是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。,短期融资券（2005年5月推出）是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。,基本概念,超短期融资券（2010年12月推出）是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券。,中小企业集合票据（2009年11月推出）是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的中小企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元人民币，单支集合票据注册金额不超过10亿元人民币。,基本概念,资产支持票据（2012年8月推出）指非金融企业在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款支的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。,私募债券（2011年3月推出）是指具有法人资格的非金融企业向银行间市场特定机构投资人（定向投资人）发行的债务融资工具。私募债券在特定机构投资人范围内流通转让，不向社会公众发行。,办理条件,须为我行当年信贷行业政策确定的重点类、积极进入类、适度进入类企业；我行评级AA级（含）以上；所处行业须符合国家宏观经济及产业发展的有关政策精神，符合中国银行间市场交易商协会的有关指导意见。以下企业禁入：房地产企业或房地产业务收入占比超过当年营业收入30%（含）的涉房企业；中钢协公布的年度粗钢产量排名20名（不含）以后的钢铁企业；发行主体净资产须达到10亿元人民币（含）以上，净资产指新会计准则下所有者权益合计数。 初选项目：参考流动资金贷款准入条件,产品优势,融资成本低方式灵活： 一次注册、分期发行 集团融资，成员使用用途灵活：补充营运资金、置换银行借款、用于下属子公司和项目建设（仅限中期票据）开辟直接融资新路径，提升资本市场形象,对企业,调剂规模拓户手段中间业务收入提升服务能力，扩大市场影响力,对银行,目标客户, 经审计合并报表中净资产不低于10亿元的企业或集团(注：短期融资券/中期票据业务发行额度不超过合并净资产40%，例示：如果某企业（集团）合并净资产10亿元，则最大发行额度为4亿元）； 符合条件尚未发行、或已发行但发行额度未达到合并净资产40%、或已满发行额度但即将有部分债券到期、或净资产暂不足10亿元但近期有望达到的目标客户（注：短期融资券/中期票据可以由一家银行独家主承销，也可以由两家银行一起作为联席主承销商）； 重点关注：省建工集团、徽商集团、江汽集团、叉车集团、出版集团、新华发行集团、皖维高新、省供销商业总公司、省投资集团等等。,各主要品种要点,2,各主要品种要点产品特点,募集资金用途多元化募集资金可用于流动资金周转、置换银行借款、项目投资（适用于中期票据）不可用于房地产投资及股权性质的投资注册额度两年内有效注册通过后，应于两个月内完成首期发行，注册有效期内的后续分期发行不需重新注册，只需提前备案即可可结合企业资金需求及市场情况灵活选择一次性或分期发行发行期限短期融资券的发行期限不超过1年，中期票据发行期限无最长时间限制（目前市场中已发行过7年期和10年期品种），实际发行中以三年、五年为主。,各主要品种要点产品特点,短期融资券/中期票据注册额度不得超过企业净资产40%应剔除尚在存续期的企业债、公司债额度净资产测算依据为最近一年度审计报告中净资产（所有者权益数）央企本部执行特殊政策，即可不剔除上述企业债、公司债券额度等最新政策：外评AA（含）以上的企业在计算注册额度时，可分别按照净资产40计算CP和MTN注册额度，即CP可以发行净资产的40%，MTN、企业债、公司债等长期债券可以发行净资产的40%。,各主要品种要点综合融资成本,发行价格，即债券发行的票面利率每周一上午由22家金融机构向交易商协会报送各主要期限、信用等级债券的“估值中枢”（类似二级市场价格），其平均值为当周的“估值中枢”；在此基础上加相应点差（由协会不定期召开的“联席定价会议”表决确定），得到当周（周二下周一）的“发行利率指导下限”。期间簿记建档方式发行的债券票面利率不低于对应下限值。承销费用， 包括牵头手续费及分销费按主管单位的窗口指导精神，短期融资券的年化承销费率不得低于0.4%，中期票据的年化承销费率不得低于0.3%。,各主要品种要点综合融资成本,其他费用支付给中央国债登记结算有限责任公司的登记托管及兑付费（短券融资券的费率合计约0.012%，中期票据的费率合计约0.0155%）支付给评级公司的评级费用（每次发行不超过25万，跟踪评级费用约5万）支付给律师事务所的律师费（约10万上下）发行企业加入协会成为特别会员的年费（10万）,各主要品种要点募集资金用途,符合国家产业政策的用途置换银行借款补充公司营运资金：具体的流动资金缺口，以及使用明细项目投资：披露项目的具体情况，包括但不限于项目概况、项目合规情况，并披露募集资金使用计划及管理制度 （适用于中期票据）用于下属子公司：披露募集资金在子公司之间的分配及使用情况，以及未来偿债资金的安排 不允许发行人将募集资金以高息形式委贷给第三方使用不得用于房地产投资、不得用于股权投资不允许子公司发行母公司使用,超短期融资券,（一）产品定位 ：SCP定位于货币市场工具，产品性质与国外的短期商业票据（Commercial Paper）相仿，是成熟资本市场国家的一种常规货币市场产品。 （二）期限：270天以内。各期限品种（3个月、6个月、9个月）及90天以下的期限品种均可。（三）发行人：发行人信用资质高 。目前发行人为AAA级央企及其核心子公司、部属企业及其核心子公司，且该发行人在银行间市场发行过非金融企业债务融资工具。（四）募集资金：资金使用灵活 ，用于各种流动性资金需求，但是严禁短债长用。建议用于补充营运资金和偿还银行贷款。每期发行的募集资金用途缺口匡算必须充分。（不建议用于偿还长期借款、项目资金、非金融企业直接债务融资产品等）,（五）注册文件：信息披露简洁 ，为了体现SCP的注册高效 ，对公开披露文件和非公开披露文件进行了简化。（六）备案：后续发行灵活 ，发行后2个工作日备案，且仅提供发行情况的表格即可；可随需发行。 （七）公告时间：提前公告时间缩短 ，仅提前1天公告即可 （八）主承销团：不设数量限制。 （九）注册金额 ：发行人和市场对于企业营运资金均有合理估量，能够进行自发调节，不会出现注册发行额无限扩大的情况。根据市场化原则，允许企业根据流动资金需求自主确定注册金额。但企业需在注册报告中充分说明注册金额的匡算。（十）禁发期：SCP无禁发期的限制（SCP与SCP之间，SCP与其他债务融资工具产品之间均无禁发期的限制）。,超短期融资券,超短期融资券,债券的发行方式一般分为公开发行（Public offering）和非公开发行（Private Placement），即私募发行证券法对公开发行定义：第十条规定“有下列情形之一的，为公开发行（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为” 非公开发行是指向特定对象发行证券，且特定对象不超过二百人的发行行为非公开发行债务融资工具是指具有法人资格的非金融企业向银行间市场合格投资人或者特定数量的机构投资人发行的债务融资工具私募发行在国外的股票市场和债券市场中被普遍采用，以其灵活性高、成本低、保密性较强等特点受到特定发行人和投资者的青睐在我国债券市场上，只有在商业银行次级债券、保险公司次级债券和证券公司债券中采取过私募发行的方式,私募债,2011年4月29日，协会公告银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则（中国银行间市场交易商协会公告 20116号），自此，私募债产品正式推出。2011年5月3日，交易商协会接受中国航空工业集团公司、中国五矿集团公司、中国国电集团公司非公开定向债务融资工具的注册申请，同日首批私募债成功发行。,准入资质：符合宏观政策、产业政策和环保政策等政策导向，企业生产经营合法合规,私募债,注册程序注册程序与现有债务融资工具类似，但主要通过发行协议而非原募集说明书约定投融资各方的权利义务及信息披露事项发行协议的主要内容包括：发行人与投资人之间对信息披露的约定，发行人基本情况，募集资金用途，发行人与投资人之间的权利义务关系，债券的基本条款及定价方式协会将侧重于对发行协议完备性进行登记式核查，对材料内容不过多关注，因此注册发行效率将较现有债务融资工具更为便捷发行规模不受净资产40%限制私募债符合证券法非公开发行条件，发行规模不受净资产40%限制信息披露程度要求低因私募债发行和交易范围一定（不超过200家），对发行人经营和财务情况的披露以财务报告披露范围为准，除非投资者要求，无需额外披露其他信息,私募债,发行手续简便私募债不强制要求评级，由发行人和主承销商协商是否需要评级私募债注册登记流程较为简单，投资者范围相对固定利于询价路演承销费用监管层倾向于不对私募债承销手续费进行指导，但市场成员普遍认为，综合考虑承销难度等因素，私募发行的承销费率应不低于公开发行综合融资成本经交易商协会债券业务委员会审议，目前，交易商协会私募债指导价为同信用评级公募发行价格指导下限至少上浮80-150bp信用评级非必备要素，在投资者充分理解发行人资质的情况下，私募债能够节约评级等中介服务费,私募债,投资人群体私募债仅在发行协议约定的投资人群体中转让流通私募债将委托银行间市场清算所股份有限公司（简称“上海清算所”）进行登记、托管、清算，而基金公司、保险公司尚未获准在上海清算所开立账户，即无法参与投资交易根据监管要求，基金公司、保险公司暂不能投资私募发行的企业信用债券综上，非公开定向发行产品交易流动性较弱， 投资群体较为局限，主承销商包销能力要求较高,私募债,私募债,私募债,发行人群体净资产40%的发债空间已满的企业私募债采用非公开方式发行，发行规模可以突破净资产40%的限制信息披露有难度的企业为保护商业机密，暂难以披露详尽经营信息的企业信息披露涉及国家机密的企业，如军工企业等对融资效率要求较高的企业,私募债,私募债,产品结构示意图,注册发行流程主要分为四个主要环节，分别是洽谈意向阶段、发行辅导及尽职调查阶段、注册阶段、正式发行阶段。我行已建立了“总行直接受理、统一操作，分行积极配合”的业务联动机制，拥有分工明确、协同配合、运转高效的专家服务团队。除左列流程之外，发行企业及有关中介还需提早完成入会手续，并按时缴交会费；同时，发行企业还需提早缴纳评级费。,私募债,注册文件清单,私募债,产品上线2009年11月23日，首批3单集合票据通过注册程序并成功发行。规范性文件2009年11月9日，协会公告银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引，自此，中小企业集合票据产品正式推出。发行主体：中小企业非金融企业体现为中小企业量身定做的特点，严格将参与主体限定在国家相关法律法规及政策界定为中小企业的范围内。由于协会作为自律组织，自身不具备制定中小企业标准的权限，在注册过程中需参考国家现行关于中小企业标准的政策法规。,中小企业集合票据,发行规模单只不超过10亿元，单个发行企业不超过2亿元且不超过其净资产40%集合方式中小企业集合发行债务融资工具能够解决单个企业独立发行规模小、流动性不足的问题，因此要求发行企业在2个以上。不同法人企业集合发行票据，如果企业家数太多，集合的协调成本很高，各企业之间的关系更加复杂。为使集合规模适当，经多数市场成员研究，认为企业个数以不超过10家为宜。 发行期限：标准期限为支持中小企业根据实际资金需求灵活安排融资计划，指引并未对中小企业集合票据发行期限作出硬性规定。但由于中小企业经营发展具有较大的不确定性，市场成员普遍认为，为有效控制风险，集合票据的期限不宜过长，具体产品的期限结构可由主承销商和发行企业结合市场环境协商确定。,中小企业集合票据,募集资金用途中小企业集合票据募集资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。不要求募集资金一定要用于具体的项目。发行注册方式：一次注册、一次发行由于中小企业经营不确定性较大，因此中小企业集合票据应一次注册、一次发行，发行应在注册后两个月内完成。对于已注册尚未发行的集合票据，债项信用级别低于注册时信用级别的，发行注册自动失效。 信用增进措施为使中小企业集合票据风险可控、熨平各发行企业之间的信用差异、使之与投资者的需求相匹配，指引在集合票据产品结构中引入了信用增进机制，体现统一信用增进精神，并允许发行企业在不违反相关法律、法规前提下，灵活设计具体结构。,中小企业集合票据,34,中小企业集合票据,产品结构图,直接融资：进入直接融资市场，提高企业知名度公开发行：协助企业规范财务经营活动成本：低利率环境、市场化定价发行便利：注册制产品设计灵活：可根据企业、行业特点进行个性化结构设计募集中长期资金:符合企业资金需求满足企业实际控制人对于股权稀释上的顾虑,中小企业集合票据,中小企业在银行间市场直接债务融资的优点,高信用评级的担保机构匮乏定价高于同等级债券，增信机构的作用偏弱集合票据的定价依据应当是增信机构的信用等级。但在实际发行过程中，市场仍把发行人自身的信用等级作为定价的重要依据之一，增信机构的作用不突出。因此，集合票据的发行利率与同等级中期票据出现了不同程度利差，利差从45BPs-278BPs不等，主要体现在区域差异性上：发达省市地区发行的集合票据利差较小，而中西部地区发行的集合票据利差较大。直接收益较低优质中小企业遴选较难集合多家中小企业，注册材料撰写、协调各方工作量成倍增加从项目启动到注册发行成功历史较长，注册过程中往往多次刷新注册材料，工作量大。注册金额较小，直接受益较低,中小企业集合票据,资产支持票据,2012年8月3日，中国银行间市场交易协会出台银行间债券市场非企业资产支持票据指引。 总行已试点开展资产支持票据业务，目前此模式在试运阶段，对企业的评级、授信等硬件方面还未强制规定，关键看企业基础资产是否符合法律法规规定、权属明确、能够产生可预测现金流等。前期倾向于收益性资产，如公路收费权、天然气、水电收费权、经营性物业租金租金的收益、旅游景点门票、BT模式等。对符合六真原则的平台公司、房地产收入不超过30%的集团公司均可操作。发行方式：可选择公开发行或非公开定向发行 评级：若选择公开发行方式发行，应当聘请两家具有评级资质的资信评级机构进行信用评级。,资产支持票据与传统短融中票产品的主要区别：资产支持票据以企业选取的基础资产所产生的现金流为支持发行的债务融资工具，以基础资产产生现金流作为第一偿债来源，发行人的其他收入作为偿债的补充；以每年的现金流作为偿债来源，可通过账户结构设计做每年还本安排；发行额度不受净资40%限制。,资产支持票据,3,我行业务办理模式,部门职责,公 司一 部,信用审批部,金融市场部,出具推荐函等要件发行定价投资者路演市场分析,业务授权及流程制定,牵头营销系统推动统筹客户服务牵头尽职调查,审查审批,授信把握,业务办理流程,主要工作内容,01,02,03,开展营销发起审批,按注册要求尽职调查拟写募集、统稿上报总行与总行衔接进度,领取接受注册通知书发行辅导，择机发行募集资金到账后续管理和跟踪服务,业务营销,尽职调查,发行及跟踪服务,项目发起,项目审批,项目报送,分行完成信用风险审批,根据关于印发境内分行基本授权的通知（工银发201233号，16家具有债务融资工具承销业务信用风险审查审批权限的分行在权限内完成尽职调查和信用审批。,注册文件经行文上报总行,分行完成项目的注册材料制作通过行发文将项目的基本情况、信用风险审批书和注册材料等相关文件上报总行公司业务一部、金融市场部,总行负责整理报送协会,总行公司业务一部对项目进行核准金融市场部出具推荐函并签署承销协议总行整理项目材料并报送交易商协会,分行完成尽调后上报总行,完成尽职调查报告 通过行发文将项目情况、尽职调查报告等文件上报总行,总行负责信用风险审查,信用审批部牵头对发行人信用风险进行审查审批,流程,分行权限内项目,超分行审批权限项目,定价发行,获得注册,行内业务办理流程,协会业务办理流程,协会业务办理流程,发行工作流程,协会最新政策解读,4,CP、MTN “40双算”,最新政策：评级AA（含）以上的企业在计算注册额度时，可分别按照净资产40计算CP和MTN注册额度，即CP可以发行净资产的40%，MTN、企业债、公司债等长期债券可以发行净资产的40%。 注册额度计算：分子为发行人已获得所有公开发行额度（如额度已到期，则为未兑付的发行额），分母为最近一年或一期经审计的净资产（旧准则不包含少数股东权益），分子分母两者比例不超过40。,房地产收入不超过主营业务收入的30%房地产收入包括商品房销售、商业地产销售商业地产（如写字楼）的出租不纳入房地产收入保障房收入不纳入房地产收入土地一级开发收入不纳入房地产收入工业厂房的出租、销售不纳入房地产收入,房地产行业政策要求,符合关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知（国发201019号）要求 符合“六真原则”要求 不被列入银监会“政府融资平台名单”的一般企业不是硬性条件，如在银监会政府融资平台名单内，产业类的企业可以直接报送协会，非产业类的企业预先与协会沟通。,融资平台企业政策要求,六真原则,真公司：企业应为市场化经营的公司，具备较为健全的治理结构，政府与企业之间权责分明，交易公平、透明。 公司与政府的权利义务否通过协议或合同约定：关注协议的有效性、相关权利义务是否