第七讲 股权激励

第七讲 股权激励,观潮台,水浒第十一回 朱贵水亭施号箭 林冲雪夜上梁山 柴进道：“是山东济州管下一个水乡，地名梁山泊，方圆八百余里，中间是宛子城、廖儿洼。如今有三个好汉在那里扎寨。为首的唤作白衣秀士王伦，第二个唤作摸着天杜迁，第三个唤作云里金刚宋万。那三个好汉聚集着七八百小喽罗， ” 那汉慌忙答礼，说道：“小人是王头领手下的耳目。小人姓朱名贵，原是沂州沂水县人氏。山寨里叫小弟在此间开酒店为名，专一探听往来客商经过。 ”,观潮台,朱贵引着林冲来到聚义厅上。中间交椅上坐着王伦，左边交椅上坐着杜迁，右边交椅上坐着宋万。朱贵、林冲向前声诺了。林冲立在朱贵侧边。朱贵便道：“这位是东京八十万禁军教头，姓林名冲。因被高太尉陷害，刺配沧州，那里又被烧了大军草料场。争奈杀死三人，逃走在柴大官人家，好生相敬。因此特写书来，举荐入伙。”林冲怀中取书递上。王伦接来拆开看了，便请林冲坐第四位交椅，朱贵作了第五位。,观潮台,王伦动问了一回，蓦地寻思道：“我却是个不及第的秀才，因鸟气合着杜迁来这里落草，续后宋万来，聚集这许多人马伴当。我又没十分本事，杜迁、宋万武艺也只平常。如今不争添了这个人，他是京师禁军教头，必然好武艺。倘若被他识破我们手段，他须占强，我们如何应敌。不若只是一怪，推却事故，发付他下山去便了，免致后患；只是柴进面子上却不好看，忘了日前之恩，如今也顾他不得。”王伦道：“与你三日限。若三日内有投名状来，便容你入伙；若三日内没时，只得休怪。”林冲应承了，自回房中宿歇。闷闷不已。,观潮台,水浒第十九回 林冲水寨大并火晁盖梁山小夺泊林冲大怒道：“量你个落第腐儒，胸中又没文学，怎做得山寨之主！”吴用便道：“晁兄，只因我等上山相投，反坏了头领面皮。只今办了船只，便当告退。” 林冲拿住王伦，骂了一顿，去心窝里只一刀，胩察地搠倒在亭上。可怜王伦作了半世强人，今日死在林冲之手。正应古人言：量大福也大，机深祸亦深。晁盖见杀了王伦，各掣刀在手。林冲早把王伦首级割下来，提在手里。吓得那杜迁、宋万、朱贵都跪下说道：“愿随哥哥执鞭坠镫！”,观潮台,水浒传 第二十回 梁山泊义士尊晁盖 郓城县月夜走刘唐 话说林冲杀了王伦，手拿尖刀，指着众人说道：“据林冲虽系禁军，遭配到此，今日为众豪杰知此相聚，争奈王伦心胸狭隘，嫉贤妒能，推故不纳，因此火并了这厮，非林冲要图此位。据着我胸襟胆气，焉敢拒敌官兵军，剪除君侧元凶首恶。今有晁兄，仗义疏财，智勇足备。方今天下，人闻其名，无有不伏。我今日以义气为重，立他为山寨之主，好么？”众人道：“头领所言极当。”晁盖道：“不可！自古强兵不压主。晁盖强杀，只是个远来新到的人，安敢便来占上。”林冲把手向前，将晁盖推在交椅上，叫道：“今日事已到头，请勿推却。若有不从者，将此王伦为例！”再三扶晁盖坐了。,观潮台,水浒传第四十一回 宋江智取无为军 张顺活捉黄文炳 到得关下，军师吴学究等六人把了接风酒，都到聚义厅上，焚起一炉好香。晁盖便请宋江为山寨之主，坐第一把交椅。宋江那里肯，便道：“哥哥差矣！敢蒙众位不避刀斧，拔救宋江性命。哥哥原是山寨之主，如何却让不才坐？若要坚执如此相让，宋江情愿就死！”晁盖道：“贤弟如何这般说？当初若不是贤弟担那血海般干系，救得我等七人性命上山；如何有今日之众？你正是山寨之恩主。你不坐，谁坐？”宋江道：“仁兄，论年齿兄长也大十岁。宋江若坐了，岂不自羞？”再三推晁盖坐了第一位，宋江坐了第二位，吴学究坐了第三位，公孙胜坐了第四位。宋江道：“休分功劳高下， 待日后出力多寡，那时另行定夺。”,观潮台,水浒传第六十回 公孙胜芒砀山降魔 晁天王曾头市中箭 宋江见山寨连添了许多人马，四方豪杰望风而来，因此叫李云、陶宗旺监工，添造房屋并四边寨栅。段景住友又说起那匹马的好处。宋江叫神行太保戴宗，去曾头市探听那匹马的下落消息，快来回报。 晁盖听了戴宗说罢，心中大怒道：“这畜牲怎敢如此无理！我须亲自走一遭。不捉得此辈，誓不回山。”宋江道：“哥哥是山寨之主，不可轻动，小弟愿往。”晁盖道：“不是我要夺你的功劳。你下山多遍了，厮杀劳困。我今替你走一遭。下次有事，却是贤弟去。”宋江苦谏不听。晁盖忿怒，便点起五千人马，请启二十个头领相助下山。其余都和宋公明保守山寨。 宋江见晁盖死了，比似丧考妣一般，哭得发昏。- 宋江每日领众举哀，无心管理山寨事物。林冲与公孙胜、吴用并众头领商议，立宋公明为梁山泊主，诸人拱听号令。- 宋江乃言道：“小可今日权居此位，全赖众兄弟扶助，同心合意，同气相从，共为股肱，一同替天行道。如今山寨人马数多，非比往日，可请众兄弟分作六寨驻扎。聚义厅改为忠义堂。前后左右立四个旱寨。后山两个小寨。前山三座关隘。山下一个水寨。两滩两个小寨。今日各请弟兄分投去管。”,观潮台,水浒传第七十一回 忠义堂石碣受天文 梁山泊英雄排座次 选定良辰吉日，杀牛宰马，祭献天地神明。挂上“忠义堂”、“断金亭”牌额，立起“替天行道”杏黄旗。堂前柱上，立朱红牌两面，各有金书七个字，道是“常怀贞烈常忠义，不爱资财不扰民”。宋江当日大设筵宴，亲捧兵符印信，颁布号令：“诸多大小兄弟，各个管领，悉宜遵守，误得违误，有伤义气。如有故违不遵者，定依军法治之，决不轻恕。”计开：梁山泊总兵都头领二员：呼保义宋江，玉麒麟卢俊义；梁山泊掌管机密军师二员：智多星吴用，入云龙公孙胜；计一百八人。,观潮台,乐和唱这个词，正唱到“望天王降诏早诏安”，只见武松叫道：“今日也要招安，明日也要招安去，冷了弟兄们的心！”黑旋风便睁着怪眼，大叫道：“招安，招安！招甚鸟安！”只一脚，把桌子踢起，颠做粉碎。宋江大喝道：“这黑厮怎敢如此无礼！左右与我推出去斩讫报来！”众人都跪下告道：“这人酒后发狂，哥哥宽恕！”宋江答道：“众贤弟且起，把这厮推抢监下。”众人皆喜。有几个当刑小校，向前来请李逵。李逵道：“你怕我敢挣扎？哥哥剐我也不怨，杀我也不恨。除了他，天也不怕！”说了，便随着小校去监房里睡。,观潮台,水浒传第八十二回 梁山泊分金大买市 宋公明全伙受招安 次日清晨，安排车马。宋江亲捧一盘金珠，到宿太尉幕次内，再拜上献。宿太尉哪里肯受。宋江再三献纳，方才收了，打挟在衣箱内。拴束行李鞍马，准备起程。其余跟来人数，连日自是朱武、乐和管待，依例饮馔，酒量高低，并皆厚赠金银财帛。众人皆喜。 宋江当先，执盏擎杯道：“太尉恩相回见天颜，善言保奏。”宿太尉回道：“义士但且放心，只早早收拾朝京为上。军马若到京师来，可先使人到我府中通报。俺先奏闻天子，使人持节来迎，方见十分公气。”,杜迁宋万,观潮台,梁山泊股权变更图示,王伦,杜迁宋万林冲朱贵,王伦,吴用公孙胜林冲刘唐阮小二阮小五阮小七杜迁宋万朱贵,晁盖,宋江吴用公孙胜,晁盖,第四十一回：宋江道：“休分功劳高下，梁山泊一行旧头领，去左边主位上坐。新到头领，去右边客位上坐。待日后出力多寡，那时另行定夺。”,卢俊义吴用公孙胜柴进李应关胜林冲秦明呼延灼董平一百八人,宋江,道君皇帝,宋江等,蔡京、童贯高俅、杨戬,主要内容,蒙牛资本狂奔寓言利益博弈与公司治理边界股权激励概念与设计因素股权激励方式业绩评估标准股权激励设计应注意的问题中国企业股权激励实践,看一看,发射，神 x！ 2004年6月10日，蒙牛股份于香港联交所主板上市。全球发售股份3.5亿股，包括通过香港公开发售3500万股，以及通过国际发售的3.15亿股，共募集资金13.74亿港元。 蒙牛创造了中国乳业市场最大的奇迹1999年销售收入只有3730万元，2003年底这一数字是40.715亿元，增加了108155.5。年均递增速度达450，3年火速上位跻身中国乳业四强。 2004年达72.138亿元。 按照福布斯的排名，当时牛根生身价1.35亿美元，中国富豪排行榜107位。,看一看,把你的眼球丢过来！ 2005年1月12日，酝酿2年之久的“老牛专项基金”正式成立，具体内容是： 作为蒙牛最大的自然人股东，集团总裁牛根生将自己不到10的股份全部捐出。具体操作分两步走：第一步，在老牛有生之年，将股份红利的51%赠予“老牛专项基金”，49%留作个人支配，股份话语权不变，但当牛根生卸任董事长后，表决权将授予继任者；第二步，在老牛百年之后，股份全部捐给“老牛专项基金”，家人不能继承，妻子和孩子每人只可领取不低于北京、上海、广州三地平均工资的月生活费。 “老牛专项基金”主要用于褒奖对蒙牛集团做出突出贡献的人士或机构，但在员工个人遭遇不幸或生活窘困时，也可向“老牛专项基金”申请帮助。共涉及到九类人：经营、管理、市场、销售、研发、技术、生产、原料，最后一类是陷入特殊困境的员工。如果这些员工遭遇天灾人祸，或者其他过不去的坎，但企业的分配制度涉及不到、上市公司的有关规则照顾不到、社会保障系统也覆盖不到，这时候，可以向“老牛基金”申请帮助。,看一看,今天你股份了吗？ 2005年4月7日，在香港发布年报的蒙牛乳业(2319.HK)宣布，蒙牛管理层获外资股东奖励6260万余股蒙牛股票。如以当前每股平均6港元的市值计算，总值约为3.75亿港元(近4亿元人民币)。 “投资者对上市公司管理层进行激励是一种国际惯例。”蒙牛乳业副总裁孙先红对记者表示。至此，牛根生的管理团队也成为继光明乳业的王佳芬之后，又一批获投资者奖励的乳业企业高管。2005年3月，光明乳业(600597)2004年年报称，从二级市场购入股票奖励高管人员，其中董事长兼总经理王佳芬获得46万股，市值接近300万元。,？,蒙牛因何诞生？牛根生的财富逻辑？蒙牛的资本扩张路线？蒙牛为何能够狂奔？蒙牛的发展趋势？如何认识股权激励？,看一看,功高震主？逼上梁山 牛根生一共向郑俊怀递交了三次辞呈。第一次和第二次，郑俊怀都说了一些挽留的话：“没有这个意思啊，你误会了！”牛根生只好收回了辞呈。但牛根生发现自己的环境不仅没有改变，而且越来越恶劣。牛根生第三次递交辞呈是在伊利的一次董事会上。牛根生将辞呈放到郑俊怀的面前，第一次将辞职的事情摆到了桌面上。牛根生对郑俊怀说：“郑大哥，如果你想让我离开，我现在就正式辞职，至少不能因为我个人影响企业的发展。”郑俊怀脸色有些难看，但还是说：“我并没有这个意思啊！”牛根生接过话，说了一句：“那我就收回这个辞呈！”当牛根生伸手去拿自己的辞呈时，郑俊怀迅速地用手紧紧摁住了辞呈，对牛根生说：“你先回避一下，我们讨论讨论再做决定！” 2005年5月人力资本,看一看,Go to school 1998年下半年，牛根生在北大学习了一个学期，从伊利开始就跟随牛根生的一个部下告诉记者：“老牛从北大回来之后，无论是看问题的角度或者做事情的方法又比过去成熟了许多。老牛利用这一段时间重新审视了自己在伊利16年的各种经验和教训，让原本在企业中形成的应激反应模式转换成理性的思维模式。俗话说，士别三日，当刮目相看。你想想，老牛潜心思考总结了半年，本来就比一般人看得高、想得远，这一沉淀、升华，思想上得有多大的进步？” 当他结束学习的时候，蒙牛的草稿或许已经在他的脑中形成了。 2005年5月人力资本,看一看,无产者，你的梦想叫股权 “我这样的人你们要吗？”1998年年底的一天，已经正式从伊利辞职的牛根生溜达着去了呼和浩特的人才市场，他站在一家公司的招聘柜台前询问来招聘的人。“你多大了？”对方问。“40岁。”老牛回答。“对不起，你这样的年龄在我们企业属于安排下岗的一列。”对方直言不讳笑着回答。 有一家乳品企业得知牛根生辞职之后，老板马上找到牛根生，愿意出很高的薪酬邀请牛根生加盟。牛根生向对方提出了一个条件：“用我老牛的管理经验和人脉资源入股，让我成为股东。”结果，这个条件把对方吓跑了。牛根生后来对他的部下说：“他们当时觉得我这个要求是痴人说梦！”后来有人评价说，这个企业没有意识到，他牛根生是一台印钞机。 2005年5月人力资本,看一看,赢在起跑线 1999年1月，蒙牛正式注册成立，名字是“蒙牛乳业有限责任公司”，注册资本金100万，基本上都是牛根生和他妻子卖伊利股票的钱。牛根生的蒙牛一成立，得知此消息还在伊利工作的老部下开始一批批地投奔而来，总计有几百人。 在蒙牛新的管理团队当中，牛根生只从外边请了一个人，那就是伊利原先的党委副书记卢俊，当时已经调任内蒙古证券委任处长。牛根生曾经对他的部下说过：“一切竞争要从设计时开始”。卢俊既是党政内行，又是乳业专家，还是证券方面的高手，牛根生请她来的目的很明确：蒙牛一开始就要做成股份制公司，让蒙牛有一个健康的开始。,看一看,魅力资本催生 1999年8月18日，“蒙牛”就进行了股份制改造，名字变为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”，注册资本猛增到1398万元，折股1398万股，发起人是10个自然人。 按照出资额度排序，他们是：牛根生、邓九强、侯江斌、孙玉斌、邱连军、杨文俊、孙先红、卢俊、庞开泰、谢秋旭。其中，邓九强是呼和浩特市轻工机械有限公司的老板，给蒙牛提供冰淇淋、牛奶工业设备，后来成了牛根生的副董事长。谢秋旭是广东潮州阳天印务有限公司的董事长，以前跟“伊利”合作印牛奶、冰淇淋包装盒，后来又和“蒙牛”合作，并且在一段时间之内是蒙牛最大的自然人股东。其他人大都是原“伊利”公司的管理与技术人才。谢“慷慨”地掏出现金注入蒙牛，并将其中的大部分(近95)的股权以“谢氏信托”的方式托管于蒙牛的管理层、雇员。此外，谢还将其在持股蒙牛股份50的银牛公司的全部投票权授予牛根生，而不参与蒙牛的任何管理和发展安排。（最终谢秋旭收获不扉，380万的投入，如今高达10亿。）,看一看,借鸡生蛋 1999年2月，牛根生经过秘密谈判和哈尔滨的一家乳品企业签订了合作协议，牛根生派杨文俊等8人全面接管了这家公司。通过他们的管理给这家企业带来很好的效益的同时，蒙牛产品也由这家工厂“新鲜出炉”。 1999年1月到4月，身处呼和浩特的牛根生一边对远在哈尔滨工厂的8人团队遥控指挥，开始生产第一批蒙牛产品，同时摇身一变成了民工头，在距离呼和浩特和林格尔县一片比较荒凉的不毛之地上热火朝天地建起了自己的工厂。,看一看,本是同根生，相煎何太急 ！ 1999年4月1日，呼和浩特市的老百姓一觉醒来，呼和浩特市主要街道旁边的300块广告牌全是蒙牛的广告：向伊利学习，为民族工业争气，争创内蒙古乳业第二品牌！5月1日，就在老百姓讨论“蒙牛”的余热还没有结束的时候，48块“蒙牛”的广告牌一夜之间被砸得面目全非。蒙牛的广告牌被砸反而使得社会关注蒙牛的热度再次升温，蒙牛开始变得“愈神秘，愈美丽”。 蒙牛公司1999年销售额是0.37亿元，2000年为2.9亿元，2001年为8.5亿元，2002年为21亿元。 从2003年到2004年，一股来自某些媒体质疑、诽谤蒙牛和牛根生的“暗流”也逐渐形成，一些地方“黑势力”借助“投毒”等手段威胁、恐吓蒙牛的事情也开始接二连三地发生。,看一看,资本阵法 2002年6月至10月，蒙牛对企业架构进行了重组，以吸引更多的投资者。以蒙牛发起人、其他投资者、业务联系人和雇员组成的金牛公司和银牛公司（英属维京群岛）成为整个蒙牛集团的股东公司，处在了股权结构的最上端，这两家公司均为投资性质的壳公司。之后，蒙牛陆续成立了开曼群岛公司(2002年6月5日)、毛里求斯公司(2002年6月14日)两家典型的海外壳公司，其作用在于构建二级产权平台，以方便股权的分割与转让，这样，蒙牛可以在不同情况下根据自己需要灵活运用两个平台吸收外部资本。 金牛的股份由15位自然人持有，他们全部为蒙牛的高管人员，牛根生、郑九强、卢俊、孙玉斌、杨文俊、孙先红和邱连军7位蒙牛主要高管控股金牛87.4。银牛的股份则由16位自然人控制，除郑九强是蒙牛的董事之外，其他人均为蒙牛自身或与业务相关公司的中高层管理人员，其中，谢秋旭一人便控制了63.5的股份。,看一看,源头活水 2002年9月24日，开曼群岛公司进行股权拆细，将1000股每股面值0.001美元的股份划分为A类股份(5200股)和B类股份(99999994800股)，每股价值0.001美元。次日，金牛与银牛分别以1134美元、2968美元的总价认购了开曼群岛公司1134股和2968股的A类股票。而32685股、10372股、5923股的B类股票则分别配发给了摩根斯坦利、鼎辉中国和英联投资三家海外战略投资者，其认购价格分别为17332705美元、5500000美元、3141007美元。在协议中与蒙牛管理层约定：战略投资者持有的B类股票在开曼群岛公司中每股可投一票，而管理层透过金牛、银牛持有的A类股票每股可投十票，这样，实际中管理层拥有了开曼群岛公司51的投票权。 在完成了三方注资之后，开曼群岛公司以战略投资者提供的2597.37万美元认购了毛里求斯公司全部的98股股份，毛里求斯公司又利用此笔资金从蒙牛的法人股东和部分自然人股东手中收购了其66.7的股份，蒙牛第一轮引资与股权重组完成。,看一看,蒙牛大致体系图,金牛,银牛,开曼,毛里求斯,蒙牛股份,摩根,鼎辉,英联,大陆蒙牛乳业,管理层,双方约定：若管理层能够达到设定的业绩目标，便有权将其所持的A类股份转换为B类股份，即相当于以同样的价格一股换十股。,谢氏信托,牛根生,看一看,游戏规则 2003年9月19日，金牛、银牛分别所持有的开曼群岛公司1634股(500股开曼群岛公司最初成立时金牛所持股份1134股管理层于首次增资前认购的股份)、3468股(同上500股2968股)A类股票转换成16340股、34680股B类股票，管理层股东在开曼群岛公司中所占有的股权比例与其投票权一致，均为51。 2003年9月30日，开曼群岛公司重新分类股票类别，将已发行的A类、B类股票赎回，并以900亿股普通股和100亿股可换股证券代替，二者的每股面值也均为0.001美元。金牛、银牛、MS Dairy、CDH和CIC原持有的B类股票对应各自面值转换成普通股。2003年10月，三家战略投资者认购开曼群岛公司发行的可换股证券，再次注资3523万美元。约定的未来换股价格仅为0.74港元股。,看一看,彩排，即将浮出水面 2004年1月15日，牛根生从谢秋旭手中购得18100920股蒙牛股份，占蒙牛总股本的8.2。 2004年3月22日，若干银牛股东向两名内部人士转让了3244股银牛股份。金牛、银牛分别向各自当时的若干股东发行及配发32392股和32184股股份。其中，银牛第一大股东谢秋旭按面值认购了20446股银牛股份，持股比例上升至63.5。 金牛、银牛分别推出“公司权益计划”，以酬谢金牛、银牛的管理层人员、非高级管理人员、供应商和其他投资者对蒙牛集团发展做出的贡献。每份“公司权益计划”的股份数量不定，但价格均为1美元，代受益者将其转换成对应的金、银牛股权时，每股转换价格是：金牛238美元，银牛112美元。当金牛、银牛“公司权益计划”的受益人将此转换成对应股权时，在蒙牛乳业上市的情况下，其对应于上市公司的价值会随着蒙牛乳业二级市场股价的浮动而产生更富有成效的激励机制。 上市前，蒙牛既有利益群体的持股数量得到大幅提升。,看一看,修成正果 年月，蒙牛乳业在香港上市，共发售亿股，获得倍的超额认购。 上市后，蒙牛管理团队最终在上市公司持股，国际投资机构持股，公众持。,看一看,利润猛牛 在蒙牛的融资过程中，摩根士丹利等国际投资机构两轮共投入了万美元，折合约亿港元。上市时共出售了亿股蒙牛的股票，套现亿港元；年月，出售亿股，套现亿港元；年月，最后出售亿股(未计入其帮助金牛出售的万股)，套现亿港元。三次套现总金额高达亿港元，摩根士丹利等国际投资机构的投入产出比近。,看一看,豪赌，另类风景 2002年6月，摩根士丹利、鼎晖、英联三大外资投行对蒙牛首轮投资2597万美元时，与牛根生为首的蒙牛管理层达成了一个协议：蒙牛管理层与摩根士丹利等3家国际投资机构签订豪赌协议：20042006年，如果蒙牛复合年增长率低于50%即2006年营业收入低于120亿元，蒙牛管理层要向摩根士丹利为首的3家国际投资机构支付最多不超过7830万股蒙牛股票（约占总股数的6%），或者支付等值现金；反之，3家国际投资机构要向蒙牛管理团队支付同等股份。所谓盈利复合增长50%，即2003年2005年每年的盈利平均增长50%。 2005年4月初，蒙牛宣布，国际投资股东与管理层之间的股权激励计划提前兑现，,看一看,插曲-对赌时代 2005年10月。永乐电器在港上市，其招股说明书显示，如果永乐2007年的净利润高于7.5亿元人民币，外资股东（摩根斯坦利、鼎辉中国）将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达9394.76万股，这相当于永乐上市后已发行总股本的4.1%。 共有57名管理层人士握有永乐53.78%的股权，其中陈晓个人股份最多，达15%。,看一看,虚实？有无？ 2005年，蒙牛在董事会下边成立了顾问委员会，副董事长，总工程师，副总经理，各个部门年龄大的不适应岗位但有经验的元老，都招进顾问委员会。老牛说：“我是主任，这样就会让务实的就去务实，务虚的就去务虚。” “财散人聚，财聚人散。三人一条心，黄土变成金。散财既然能聚人，为什么不散呢？散点财，大无和大有就有了关系，无是最大的有，大无等于大有。”,看一看,将浪漫进行到底 别人笑我太疯癫， 我笑他人看不穿。 不见五陵豪杰墓， 无花无酒锄作田。 牛根生,利益博弈与公司治理边界,马克思指出：“人类社会各经济时代人们为之奋斗的一切，都与其经济利益有关。”西方经济学：理性的经济人活动的全部目的就是最大化的自身利益。在企业内部，不同的利益主体，一方面相互协作，共同创造财富；另一方面每个利益主体又都在极力争取和维护自己的利益。企业中经济主体利益的博弈，总是在一定的社会背景下进行的，由此形成了不同的公司治理边界。,利益博弈与公司治理边界,工业经济时代，企业的利益主体构成是：出资者、债权人和管理人员、雇员，他们投入企业的资本分别是：股权资本、债权资本、知识资本和体力劳动。其地位是不一致的，占统治地位的资本是土地和财务资本，劳动和知识资本处于从属的地位。由于契约各方实力悬殊，博弈的结果必然是财务资本至上、资本雇佣劳动。财务报表：资产负债=所有者权益股东持股制度-”只不过是劳动力的再生产”,利益博弈与公司治理边界,知识经济时代（建立在知识和信息的生产、分配和使用之上的经济），三大特征：一是知识资本是知识经济发展的核心要素，经济发展具有可持续性；（2）高科技产业是知识经济时代的主导产业，蕴含着丰富知识资本的知识产品是社会的主导产品；（3）知识经济是一种知识分配型经济，知识资本作为核心生产要素和价值决定因素是分配的主要依据。财务资本和知识资本的相对地位发生变化，财务资本的地位相对下降，人力资本（知识资本）的地位相对上升。知识资本逐渐成为企业制胜的关键，原有均衡被打破。博弈的结果，知识资本所有者再也不能容忍财务资本所有者的“至上”权利，参与到企业的控制权与剩余索取权中来。,利益博弈与公司治理边界,人力资本（知识资本），是指知识、技能、资历、经验和熟练程度等的总称，代表人的能力和素质。人力资本既是人自身的一部分，又是一种资本，是未来收益的源泉。著名经济学家舒尔茨（Schultz）认为，人力资本和财务资本有同质性：两者都有资本属性，都能带来收益；也有异质性：两者的收益率不同。既然承认投入到企业中的人力也是一种资本，那么就必须承认劳动者拥有人力资本的产权。股东与经营者持股随着时代的变迁，各利益当事人也参与进来，企业终于成为一个为各利益相关者的共同利益服务的、为契约各方所共同拥有的实体。,利益博弈与公司治理边界,企业家才能 企业家拥有优良的管理素质和能力，可以为企业的生产与经营提供特殊的人力资本，这种人力资本是现代企业生存和发展最重要，也是最稀缺的资源。 企业家是企业发展规划、内部管理制度、投资方案和利润分配方案等重大问题的决策者和组织实施者。从某种意义上说，企业家掌握着企业的命运，主宰着企业的兴衰存亡。 企业家人力资本的稀缺性在于其自身生存周期较长、培养成本较高。企业家掌握着企业的经营决策权，担负着企业资本增值的责任，其所得的利益也应该与其权力、责任相对称，这不仅表现在他们的报酬要高于一般职工的报酬，更主要地是表现在企业家应参与企业剩余利润的分享。,利益博弈与公司治理边界,知识经济时代的激励： 传统企业制度下，职业经理人的薪酬由两部分构成-工资和年度奖金，这样，职业经理人自然追求短期效益。 股权激励作为一种长期激励机制萌芽于20世纪70年代的美国，在90年代得到长足发展。作为企业内部分配制度的创新，股权激励的目的是使职业经理人也成为企业股东，也像其他股东一样，关心企业的长远发展，使个人利益与企业整体效益结合起来。 “股份公司的董事管理的不是他们自己的钱而是别人的钱，因此，我们不能期望他们会像私人合伙企业中的合伙人那样尽心尽力。在股份公司的业务管理中，漫不经心和浪费总是无所不在。” 亚当斯密国富论,利益博弈与公司治理边界,公司治理整体框架,董事会,股份公司,债权人与债券市场,股东与股票市场,职工,其他利益相关者,消费者,供应商,经理层,将欲拾之，必古张之。将欲弱之，必古强之。将欲去之，必古与之。将欲夺之，必古予之。是谓微明。 老子道经三十六章,看一看,1998年，美国通用电器公司的总裁杰克韦尔奇的总收入高达2.7亿美元以上，其中股票期权所获得的收益占96%以上;1999年，美国组合国际电脑公司董事会决定支付总裁王嘉廉总值6.7亿美元的限制性红股，作为他把公司股价带到53.33美元以上的酬劳。 美国的一些学者对“股权激励”进行了大量研究，其结论表明，实行“股权激励”对公司的绩效有积极影响。一些学者对日本的员工持股制度研究发现实行员工持股制度使日本的生产率提高了4%5%。在西方发达国家，以股票期权为主体的薪酬制度已经取代了以“基本工资+年度奖金”为主体的传统的薪酬制度。,股权激励概念与设计因素,股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策分享利润承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。现代企业理论和国外实践证明股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。,股权激励概念与设计因素,在具体的股权激励设计中，可以通过各个设计因索的调节，来组合不同效果的方案。这些设计因素可以归纳为六个方面。激励对象：传统的股权激励对象一般以企业经营者(如CEO)为主，但是，由于股权激励的良好效果，在国外股权激励的范围正在扩大，其中包括普通雇员的持股计划、以股票支付董事报酬、以股票支付基金管理人的报酬等。国内企业的主要激励对象是董事长、总经理等，一些企业也有员工持股会，但这种员工持股更多地带有福利性质。 购股规定：即对经理人购买股权的相关规定，包括购买价格、期限、数量及是否允许放弃购股等。上市公司的购股价格一般参照签约当时的股票市场价格确定，其他公司的购股价格则参照当时股权价值确定。购股期限包括即期和远期。购股数量的大小影响股权激励的力度，一般根据具体情况而定。,股权激励概念与设计因素,售股规定：即对经理人出售股权的相关规定，包括出售价格、数量、期限的规定。出售价格按出售日的股权市场价值确定，其中上市公司参照股票的市场价格，其他公司则一般根据预先确定的方法计算出售价格。为了使经理人更多地关心股东的长期利益，一般规定经理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并对出售数量作出限制。大部分公司允许经理人在离任后继续持有公司的股权。国内企业一般要求在经理人任期结束一定时间后，方可出售股权，一些企业则要求经理人分期出售。权利义务：股权激励中，需要对经理人是否享有分红收益权、股票表决权和如何承担股权贬值风险等权利义务作出规定。不同的规定对应的激励效果是不同的,股权激励概念与设计因素,股权管理：包括管理方式、股权获得原因和股权激励占总收入的比例等。比如在期权激励中，国外一般规定期权一旦发出，即为持有人完全所有，公司或股东不会因为持有人的重大错误、违法违规行为而作出任何扣罚；国内的一些地方的规定中，则认为企业经营者经营不力或弄虚作假时，公司的股东大会或主管部门可以对其所持期权作扣减处罚。股权获得来源包括经理人购买、奖励获得、技术人股、管理人股、岗位持股等方式，公司给予经理人的股权激励一般是从经理人的薪金收入的一部分转化而来。股权激励在经理人的总收入中占的比例不同，其激励的效果也不同。 操作方式：包括是否发生股权的实际转让关系、股票来源等。一些情况下为了回避法律障碍或其他操作上的原因，在股权激励中，实际上不发生股权的实际转让关系，一般称之为虚拟股权激励。在激励股权的来源方面，有股票回购、增发新股、库存股票等，具体的运用与证券法规和税法有关。,股权激励方式,股票期权。是一种选择权，即被授予者享有的在未来规定的若干年内（行权期）按授予时（授予期）规定的价格（行权价）和数量（额度）自由购买公司股票（行权）的权利，这个权利被授予者可以使用，也可以放弃。实施股票期权的假定前提是公司股票的内在价值在证券市场能够得到真实的反映，所以被授予者为了得到股票升值给自己带来的好处，会尽力表现以使公司的业绩不断改善、使公司股票的价值不断上升。实施股票期权需要几个基本的条件：一是法律和制度允许，使期权的设计、授予、行权等环节都有法可依；二是有一个有效的证券市场，使公司股票的价值能够得到真实反映；第三是企业本身要有较好的成长性，保证股票有较大的增值空间。虚拟股票。是指公司授予激励对象一种虚拟的类似于股票的收益权，被授予者在任期内可以依据被授予“虚拟股票”的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，是一种以收益分享和价值分享为指导思想的复合式的岗位激励手段。虚拟股票没有所有权和表决权，不能转让和出售，离开企业自动失效。其好处是不会影响公司的总资本和所有权结构，但缺点是兑现激励时现金支出压力较大，特别是在公司股票升值幅度较大时。与股票期权相比，虚拟股票的激励作用受证券市场的有效性影响要小，因为当证券市场失效时（如遇到熊市），只要公司有好的收益，被授予者仍然可以分享到其中的好处。,股权激励方式,股票增值权。是指公司授予激励对象与虚拟股票相类似的一种以数量来计算的权利，如果公司股价上升，被授予者可以通过行权获得相应数量的股价升值收益。与虚拟股票不同的是，股票增值权的被授予者不参与公司收益的分配，这一点与股票期权更接近些；与股票期权不同的是股票期权利益来源是证券市场，而股票增值权的利益来源则是公司。实施股票增值权的企业需要为股票增值权计划设立专门的基金。股票增值权的激励效果也受资本市场有效性的影响。 持股计划。是指让激励对象持有一定数量本公司股票的有计划的股权安排。被激励者得到公司股票的途径可以是公司无偿赠予（如受限股票和绩效股票），也可以是由被激励者出资购买，公司有条件地提供补贴以及资金支持等。参与持股计划的被激励者得到的是实实在在的股票，拥有相应的表决权和分配权，并承担公司亏损和股票降价的风险，所以持股计划是一种完全意义上的“所有权分享计划”，旨在建立企业、所有者与职工三位合一的利益共同体。,股权激励方式,限制性股票。实际是持股计划为特定目的（如稳定核心骨干）而设计的一种具体方式，做法是公司将一定数量的限制性股票无偿赠与或以较低价格售与激励对象，在时间安排上一般是一次授予分阶段兑现。受限股票的抛售一般受服务期限制，在规定的服务期限内被授予者不能出售其得到的限制性股票。除服务期外限制性股票的出售往往还受业绩目标的限制，如规定在激励对象没有按规定达到工作目标的情况下，公司有权将免费赠与的限制性股票收回或以激励对象购买时的价格回购限制性股票。 业绩股票。这是持股计划的另外一种方式，主要用于激励经营者和工作业绩有明确的数量指标的具体业务的负责人。与限制性股票不同的是绩效股票的兑现不完全以（或基本不以）服务期作为限制条件，被授予者能否真实得到被授予的绩效股票主要取决于其业绩指标的完成情况，在有的计划中绩效股票兑现的速度还与业绩指标完成的具体情况直接挂钩：达到规定的指标才能得到相应的股票；业绩指标完成情况越好，则业绩股票兑现速度越快。,股权激励方式,员工购股计划ESOP。这是在美国得到广泛应用的、面向企业全体员工的福利性比较强的股权激励工具，有时也作为企业创始人（或大股东）实现资本退出的有效途径。由于政府将其视为企业安排员工退休养老计划的一部份来看待，在税收上给予参与ESOP的各方（企业、股东、贷款银行、员工等）以相当多的优惠，所以各方都乐于参与。在典型的ESOP中，员工购买公司股票的资金是靠银行贷款解决的，具体方法是银行按ESOP计划贷款给公司，由公司转借给员工。还款方式则是由公司代员工直接分期向银行还款，公司代员工还款的数额作为员工薪酬福利的一部份。员工根据归还银行贷款的数量得到相应数量股票的所有权。员工未还款部份的股票由ESOP的执行机构（基金会或信托机构）代管并行使所有权。当然参与ESOP计划的员工要行使对其已经拥有的公司股票的处置权是受到一定的服务时间限制的。 职工持股。这是一种典型的以企业改制为主要目的面向大多数职工的股权激励形态。在实践中，多数企业的职工持股都是采取期股形式进行操作的，也有部份企业因购股资金规模不大而采取了一次性付款买断的方式。在持股人形态上职工持股与“期股”完全相同。,股权激励方式,期股。期股是典型的带有中国特色的股权激励方法，其实质上是一种通过被授予人部份首付、分期还款而实现对企业股权（或股份）拥有持股的股权激励方式，是一种中国式的“持股计划”形式。因企业实施股权激励的目的不同，具体的期股操作方法上又可分为若干种，比如按授予对象不同就可分为经营者持股、管理层持股、骨干人员持股以及职工持股等；按持股人的形态不同又可分为自然人直接持股、自然人委托持股、中间公司持股、持股会持股和信托机构持股等。从应用范围上看，期股更多地是在国有企业和集体企业的改制、重组中作为手段和结果出现的，只有少部份是民营企业纯粹为了激励的目的而采用。分红权。这是在现有的法律、政策框架下企业对经营者、管理层或业务骨干实施股权激励的一种有效的变通方法。分红权让不实际拥有企业股票（或股权）的被授予者能够参与企业收益的分配，从而产生类似于“虚拟股票”的激励效果。典型的例子如联想集团，联想将集团拥有的香港上市公司股票35%的分红权留作对创业团队的激励手段。当然后来联想将这35%的分红权转变成股票期权那是其成功进行资本运作的结果。,股权激励方式,强制性持股。这种方法是让被激励者无选择地按规定拥有企业的部份股票（或股权），从而将被激励者的个人利益与企业利益和股东利益强行捆在一起的行政色彩较浓的激励手段。在实施的方法上，典型的例子有武汉国资将经营者风险收入的一部份强行转作股票（或股权）、分阶段发放并有条件兑现的作法，以及绍兴百大规定的经营层和其他关键岗位管理人员必须持有（或购入）一定量本公司股票并在任期内予以冻结的作法。 吸收管理层入股。原有企业的股东出让一部分股份，也可以是原有企业通过增资扩股的方式吸收管理层入股，或新设立子公司时邀请管理层入股。两个关键点：一是管理层持股的实体也是体现管理层经营水平的实体；二是入股价格上，原股东应坚持让利原则。,业绩评估标准,以传统的财务指标为基础的绩效评价体系 从传统财务指标（如净资产收益率等）出发，建立一个绩效评价体系。 从实践看，由于单一的财务指标体系无法全面衡量企业业绩并容易受到操纵，实践中多采取一组互相影响的财务指标。 存在问题：（1）这一指标体系过于强调资本的保值增值，而优秀企业大都非常关注资本的回报和市场竞争力的提升；（2）在选择那些财务指标，为什么选择这些指标和给这些指标赋予多大权重，缺乏令人信服的理论体系；（3）这个体系仍以会计利润作为计算各项指标的依据，由此可能带来经营者的短期行为，他们会以各种手段创造利润。,业绩评估标准,基于平衡记分卡的绩效评价体系 “平衡记分卡”将影响企业最终业绩分解为财务指标、市场经营、内部管理和企业成长四个要素。在这个体系内，不同的企业可根据不同情况设计不同评价指标。强调系统管理观念，通过以上四个方面的考核来透视一个企业的发展潜力，通过多角度制衡管理者的片面行为。 存在问题（1）具体治标设计要充分考虑企业特征，不同的企业需要设计不同的指标体系，开发成本很高；（2）非财务指标如何量化比较困难；（3）财务指标与非财务指标的权重比例不容易确定；（4）评估的结果如何与激励机制结合在理论上不好解决。,业绩评估标准,基于经济增加值（EVA）的业绩评价体系 经济增加值指标等于公司税后净营业利润减去全部资本成本后的净值，资本成本不仅包括债务资本的成本，而且包括权益资本的成本。这个指标定量地衡量了每个报告期内公司为股东创造或损失的价值。经济增加值最大化与股东价值最大化相一致，从而克服了传统业绩衡量指标的缺陷。 理论上，当EVA为零时，企业生产经营产生的效益正好等于股东期望的回报水平；超过零的部分是经营者为股东创造的超出期望的剩余值。因此，企业可设定一定的比例，将超额的EVA中的一部分分配给经营者作为奖励。是目前国际上最为流行的评价指标。,股权激励设计应注意问题,要避免平均主义。 员工通过持股而享有企业的所有权，成为企业的主人，有利于对员工的激励和提高员工对企业的关切度。但员工持股也不能搞平均主义，持股比例应根据奉献的大小，对企业的重要程度拉开档次。分配股份时一定要考虑企业的未来发展，照顾对企业有决定作用的经营者。如何处理所有者与经营者的利益矛盾直接影响企业的长远发展，让经营者持大股可以将企业所有者与经营者的利益统一起来，有利于企业的长远发展。,应注意问题,员工持股的转让与退出 市场经济条件下，劳动力的流动性将不可避免，既然员工持股是解决职工劳动合作与资本合作的问题，如果职工与企业解除劳动关系，那么他还能不能持股?内部员工股能不能社会化?回答这些问题，还得考虑员工持股的定位:员工持股的初衷是为了把企业的利益与员工的利益结合起来，提高员工对企业的关切度和对企业事务的参与度，进而提高企业的效益。如果持股员工调离企业，而成为社会股东，将有悖于员工持股的初衷。所以员工与企业解除雇佣关系以后，应退出企业股份。方式有两种，一种是转让给其他员工，另一种是转让给企业或企业的员工持股会。,应注意问题,转让价格的确定 转让价格要与企业的效益挂钩，应随着企业效益的好坏而变动。价格的确定应注重企业的未来收益，并且应该呈上升趋势，这样才能更好地起到激励作用。对于民营上市公司，转让价格可以参照股票市价作一定扣除来确定，但不能完全按市价，否则很难起到“金手铐”的作用;对于非上市公司，转让价格可以根据年末每股净资产，再综合考虑工龄、贡献大小等因素来确定。,应注意问题,企业和行业特点 “股权激励”的有效性与企业和行业特点有很大关系，在决定是否实施“股权激励”时，一定要考虑企业和行业的特点。成长性高的企业和行业可能更适合搞“股权激励”，而那些成长率低的企业和行业就不一定很适合。不要把“股权激励”当作吸引人才、稳定管理层的“万能药”，不考虑企业和行业的特点，什么都想一“股”了事。,中国企业股权激励实践,股票期权 “长源电力”（000966）的股票期权激励方案的主体思路：设立薪酬与考核委员会，主要是进行股票期权方面的管理，如业绩指标评定和期权的执行。激励范围包括公司董事、监事、高管人员及附属单位的主要负责人等。方案的具体内容是，以净资产收益率9%、总资产报酬率3.87%为考核指标，股票期权数量为社会公众股的0.1%；股票期权的赠予时间为股东大会后，股票期权的行权价为公司股票首次发行价的110%到120%。用于激励的股票由薪酬与考核委员会从二级市场购入。,中国企业股权激励实践,股票增值权 “三毛派神”（000779）2001年1月董事会决定建立长期激励机制，实行股票增值权激励方案。上市公司授予激励对象一定数量的股票增值权，每一股增值权的价值为年底和年初公司每股净资产的差值，用奖励基金方式分年度发放资金，并每年留取部分作为风险准备金。方案激励对象为公司董事、高管人员、技术骨干等。以公司净资产增值为评定指标，股权从股票增值基金中发放。增值权持有人分四步对其增值权行权。第一年兑现20%，第