[精品]企业国有产权交易规则解读

企业国有产权交易规则解读,上海市产权交易管理办公室,二一年四月,提 纲,产权交易规则的要点,交易规则的执行和完善,企业国有产权交易规则的体系和概述,企业国有产权为什么要进场转让,讨论主要内容:,国有产权为什么要进场交易？国有产权如何进场交易转让？国有企业改制和产权交易的基本政策,一、国有产权为什么要进场交易？,1、制度设计,国务院国资委、财政部企业国有产权转让管理暂行办法等相关文件规定. 十一届人大第五次会议通过的企业国有资产法对此作出规定. 国 务 院 国 资 委 副 主 任 李 伟： “应进必进，能进则进”,2、制度设计的原因,（1）落实社会公众的知情权和参与权的原则（2）取消任何个人和组织定价权的原则,案 例,XX公司是国有参股的风险投资公司，YY公司是最近刚在美国纳斯达克上市的信息产业公司。应该说，XX公司是相当具有战略眼光的，他们几年前所投资的YY公司近几年以非常惊人的速度成长。去年，有国际著名的投资银行介入，愿意推荐YY公司到美国上市，但考虑到美国上市的相关规定，该含国有成分公司持有的部分股权最好转让给其他资本，否则，公司上市的工作受阻由其承担相应责任，结果XX公司以比评估净资产溢价30%的价格转让给一家在注册在开曼群岛的公司，经过一段时间后YY公司果然上市成功，该投资银行原估计YY公司在纳斯达克的定价为16-17美圆，而上市后的实际价格为50-60美圆。,思 考:,1、决策人的能力如何？外界会如何看XX公 司的管理层? 2、决策人有无道德风险？ 3、产权的价格是由哪些因素决定的?此事怎 样操作较妥？,2、制度设计的原因,（3）经由市场竞争发现买主、发现价格的原则企业产权价格的决定：企业产权是一个整体：包括资产、人力资源、管理制度 收益现值法和重置成本法的优缺点企业产权是唯一的，其转让价格更多地决定于买方，而非卖方,2、制度设计的原因,（4）市场规范保障交易行为合法合规的原则（5）依法保护交易双方合法权益的需要（6）加强廉政建设的需要 含国有权益产权应进场规范交易,国有产权为什么要公开转让？ 为什么要资产评估？ 国内外存在差异：国外：评估结果作为定价的参考国内：协议转让时作为定价的依据,3、对企业国有产权进场交易的准确理解,（1）企业国有产权的概念 狭义的概念： 3号令第2条:企业国有产权是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及 国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。 这是根据根据产权投资的主体来确定企业国有产权的范围，即国家、国有独资与国有控股企业投资形成的产权是狭义的企业国有产权。,3、对企业国有产权进场交易的准确理解,（1）企业国有产权的概念 广义的概念：由于国有参股企业对外投资形成的含有国有权益的产权 。-能进则进 广义的企业国有产权概念及范围也就是在狭义理解的基础上，将国有参股企业对外投资所形成的含有国有权益的产权也界定为企业国有产权，这也是目前在上海产权交易市场得到普遍认同的“企业国有产权”的概念范围。,中华人民共和国企业国有资产法第二条 本法所称企业国有资产,是指国家对企业 各种形式的出资所形成的权益.第五条 本法所称国家出资企业,是指国家出资的国 有独资企业、国有独资公司,国有资本控股 公司、国有资本参股公司.,国 资 法 第54条 除按照国家规定可以直接协议转让的以 外,国有资产转让应当在依法设立的产权 交易场所公开进行.转让方应当如实披露 有关信息,征集受让方;征集产生的受让方 为两个以上的,转让应当采用公开竞价的 交易方式。,资产评估中的国有产权和产权转让中国有产权概念的异同分析,3、对企业国有产权进场交易的准确理解,进场交易的概念 企业国有产权转让在产权交易场所办理交易的相关手续。,对企业国有产权进场交易和公开转让的准确理解,（2）进场公开转让的准确理解 企业国有产权在履行企业内部决策、转让行为审批、清产核资、财务审计、资产评估等程序后，将产权转让的相关信息在产权交易场所的信息发布平台上公开披露，广泛征集意向受让方，并通过市场化的交易方式，实现企业国有产权在产权交易平台上进行公开、公平、公正的“阳光式”交易。,3、对企业国有产权进场交易的准确理解,（3）理解进场公开转让需把握的要点公开披露转让信息，是进场交易的必经程序广泛征集受让方，是竞价交易的必要条件,4、对企业国有产权进场公开转让价格的准确理解,公开转让项目（特别是竞价项目）的转让价格：是买受人在确定交易价格的时点上，参考了资产评估结果，充分知晓了评估基准日之后企业经营情况的变化，预估并准备承受交易确定后到控制权转移日可能发生的风险等前提下所提出或接受的受让价格。,提 纲,产权交易规则的要点,交易规则的执行和完善,企业国有产权交易规则概述,企业国有产权为什么要进场转让,企业国有产权交易规则概述,企业国有产权交易规则概述,结构合理,层次鲜明,内容详尽,体系健全,企业国有产权交易规则概述,企业国有产权交易规则概述,现有企业国有产权交易制度的框架,（一）,1、操作规则的制定主体国务院国资委组织上海市产管办、京津沪渝四地 交易机构共同研究讨论，制定出台操作规则国务院国资委牵头，上海市产管办、京津沪渝四 地交易机构在操作规则的基础上讨论制定 操作细则，由各地分别发布。,企业国有产权交易规则概述,企业国有产权交易规则概述,2、规则体系的形成过程四地交易机构自愿发起交易规则的统一工作国务院国资委牵头领导，全程主导上海市产管办参与规则及细则的起草和修改工作国务院国资委及四地交易机构多次集中、反复讨论形成操作规则和操作细则,企业国有产权交易规则概述,现有企业国有产权交易制度的框架,（一）,保障性规则,程序性规则,企业国有产权交易规则概述,现有企业国有产权交易制度的框架,（一）,企业国有产权交易规则概述,企业国有产权交易规则概述,企业国有产权交易规则概述,维护市场秩序，保证规范运行,加强自律管理，接受监督检查,严格执行规则，组织交易活动,提 纲,产权交易操作规则的要点,交易规则的执行和完善,企业国有产权交易规则概述,企业国有产权为什么要进场转让,产权交易操作规则的要点,产权交易操作规则的要点,受让转让申请,发布转让信息,登记受让意向,出具交易凭证,结算交易价款,组织交易签约,流 程,产权交易操作规则的要点,1、受理转让申请是企业国有产权进场公开转让 的起点，也是执行操作规则的首要环节。,许多争议及违规现象都源于信息发布不规范。,产权交易操作规则的要点,2、受理转让申请是转让方与交易机构正式 建立权利义务关系的标志 （1）转让方的职责： 保证递交材料的真实性、完整性、有效性,产权交易操作规则的要点,2、受理转让申请是转让方与交易机构正式建立 权利义务关系的标志 （2）交易机构的职责：接收登记满足齐全性要求的材料 审核材料的合规性,产权交易操作规则的要点,建立审核制度 实施规范审核转让标的信息披露的充分性、准确性和完整性交易条件和受让方资格条件设置的公平性与合理性竞价方式的选择等,产权交易操作规则的要点,2、受理转让申请是转让方与交易机构正式建立 权利义务关系的标志 （3）转让方经纪机构的尽职调查和核实责任， 关键把握真实性、完整性、有效性、合规性 的基本原则。,产权交易操作规则的要点,转让方经纪机构核实的重点内容所披露的信息内容是否真实、完整，是否存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述； 信息发布的内容与相关附件材料是否一致；信息发布的附件材料是否合法有效，是否存在规范性问题，是否符合企业国有产权转让的有关规定。,产权交易操作规则的要点,3、信息发布披露的内容 （1）财务指标的披露 转让标的企业最近一个年度审计报告 转让标的企业最近一期财务报表 主要内容包括： 所有者权益、负债、营业收入、净利润等。,产权交易操作规则的要点,3、信息发布披露的内容 （2）受让方资格条件 在受让方资格条件中不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。 产权交易机构认为必要时，可以要求转让方对受让方资格条件的判断标准提供经批准的书面解释或具体说明，经产权交易机构审核同意后，在产权转让公告中一同公布。,产权交易操作规则的要点,3、信息发布披露的内容（3）竞价方式的约定 转让方应当在产权转让公告中明确，在征集到两个及以上符合条件的意向受让方时，采用何种公开竞价交易方式确定受让方。 选择招投标方式的，应当同时披露评标方法和标准。,产权交易操作规则的要点,3、信息发布披露的内容（4）交易保证金的约定 交易保证金，是指在产权交易过程中，交易主体承诺遵守市场规则和交易规定，在发生违规违约行为时作为赔偿相关主体的经济保证。 保证金的提出 保证金的金额 保证金的返还,产权交易操作规则的要点,保证金的提出 要求：公开明示 时间：产权转让公告时 内容：保证金交纳的时点、具体金额、交纳方式、 保证事项和处置方法等 承诺：自身发生违规违约行为时，以设定保证金 的同等数额承担损害赔偿责任,产权交易操作规则的要点,保证金的金额 转让方设定的交易保证金金额，一般不超过转让标的挂牌价的30。（产权交易保证金操作细则第八条）,产权交易操作规则的要点,保证金的返还,产权交易操作规则的要点,产权交易操作规则的要点,1、信息发布的备案 对于央企拟转让所持全部国有股权或转让后致使转让方不再拥有控股地位的国有产权转让项目，涉及以下情形的,产权交易机构应审核后报国务院国资委备案，再行组织联合发布：（1）管理层拟参与受让（2）有限责任公司的其他股东拟参与受让（3）中外合资经营企业的合营他方拟参与受让,产权交易操作规则的要点,2、挂牌价与资产评估结果的关系（1）企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。（2）如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。（3）如新的挂牌价低于评估结果的90%，转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后，再发布产权转让公告。,产权交易操作规则的要点,3、信息发布的中止和终结（1）信息发布中止的情形（2）中止申请的提出（3）信息发布中止的时间（4）信息发布终结的情形（5）中止、终结的公告,产权交易操作规则的要点,（1）信息发布中止的情形 违规作为与违规不作为 信息发布过程中，出现影响交易活动正常进行的情形，或有关当事人提出中止信息公告书面申请和有关材料后，产权交易机构可以在5个工作日内作出中止信息发布的决定.,产权交易操作规则的要点,（2）中止申请的提出 交易当事人已经委托经纪会员的，应当通过经纪会员提交申请； 其他当事人，可以委托经纪会员提交申请。 当事人提交中止申请，应当提供相关证据和事由说明。,产权交易操作规则的要点,（3）信息发布中止的时间 中止期限由产权交易机构根据实际情况确定，一般不超过30日。 中止期限届满后，中止情形尚未清除的，产权交易机构可以根据当事人的要求延长中止期限。,产权交易操作规则的要点,（4）信息发布终结的情形 信息发布过程中，出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形，并经调查核实确认无法消除时，产权交易机构应当在收到当事人提交的终结信息发布书面申请和有关证据次日起5个工作日内，作出是否终结信息发布的决定，也可视情形直接决定终结信息发布。,产权交易操作规则的要点,（5）中止、终结的公告 中止、终结产权转让信息发布，应当在产权交易机构网站上公告。发布转让信息操作细则第十五条,产权交易操作规则的要点,产权交易操作规则的要点,1、意向受让方审核审核主体：产权交易机构审核要求：意向受让方递交材料的齐全性和合规性审核时间：在信息公告期满后5个工作日内完成审核结果告知对象：转让方审核结果告知内容：意向受让方的登记情况及其资格 确认意见审核结果告知形式：书面告知,产权交易操作规则的要点,2、征询转让方意见 转让方在收到产权交易机构的资格确认意见后，应当在5个工作日内予以书面回复。 如对受让方资格条件存有异议，应当在书面意见中说明理由，并提交相关证明材料。 转让方逾期未予回复的，视为同意产权交易机构作出的资格确认意见。,产权交易操作规则的要点,3、出具资格确认意见 经征询转让方意见后，产权交易机构应当以书面形式将资格确认结果告知意向受让方，并抄送转让方。,产权交易操作规则的要点,4、资格确认异议 转让方对产权交易机构确认的意向受让方资格有异议，应当与产权交易机构进行协商，必要时可以就有关争议事项征询国有资产监督管理机构意见。 未获得资格确认的意向受让方如有异议，可以在收到资格确认意见后向产权交易机构提出复核申请，申请书应当说明提出异议的理由并提交相关证明材料。,产权交易操作规则的要点,5、资格确认的生效 通过资格确认的意向受让方在事先确定的时限内向产权交易机构交纳交易保证金（以到达产权交易机构指定账户为准）后获得参与竞价交易资格。逾期未交纳保证金的，视为放弃受让意向。,产权交易操作规则的要点,产权交易操作规则的要点,产权交易操作规则的要点,1、网络竞价 网络竞价的含义： 网络竞价是指产权转让信息发布期满，产生两个及以上符合条件的竞买人，由产权交易机构依据产权转让公告的相关约定和产权标的具体情况，通过产权交易机构建立的网络竞价系统，组织竞买人竞争受让转让标的的行为。 多次报价 一次报价 权重报价,产权交易操作规则的要点,2、拍卖（1）产权交易机构的职责（2）产权转让公告及拍卖公告的发布（3）受让意向登记（4）拍卖保证金（5）佣金收入分配,产权交易操作规则的要点,（1）产权交易机构的职责产权转让拍卖活动由产权交易机构负责组织、协调、 监督和指导，由拍卖机构具体实施。产权交易机构应当对经纪会员和拍卖机构提交的产权 转让公告、拍卖公告等相关材料进行审核。产权交易机构应当对企业产权转让采用拍卖方式的适 用性作出判断。在项目实施过程中，出现不符合场内交易规则的情形， 联交所要及时予以纠正，拍卖会员、经纪会员应当积 极配合联交所做好相关工作。,产权交易操作规则的要点,（2）产权转让公告及拍卖公告的发布产权转让公告：指定的省级以上公开发行的经济或者金融 类报刊以及产权交易机构网站。拍卖公告：产权交易机构认可的报刊和产权交易机构网站 发布拍卖公告。拍卖公告与产权转让公告同时发布，竞买登记的截止日期应当与产权转让公告发布的截止日期一致。,产权交易操作规则的要点,（3）受让意向登记时间：在产权转让公告和拍卖公告规定的期限内竞买登记：与其受托经纪会员共同到主持拍卖的拍卖机构 办理竞买登记手续意向受让申请：通过其受托经纪会员向产权交易机构提出 产权受让申请。注意：竞买人递交的每一份保证金都应当与受让意向书相 匹配，并指向特定的标的。,产权交易操作规则的要点,（4）拍卖保证金拍卖保证金的递交 意向受让方应当按照产权交易机构出具的受让资格确认通知书要求将交易保证金交纳至产权交易机构指定的保证金专用账户。拍卖保证金的返还 买受人交纳的交易保证金可以转为交易价款。其他竞买人的交易保证金应当在拍卖结束后的3个工作日内原额原途径返还。,产权交易操作规则的要点,（5）佣金收入分配佣金收入分配的原则 出让方的经纪会员与主持拍卖的拍卖会员、受让方的经纪会员与主持拍卖的拍卖会员应当分别依据业务来源、提供服务和促成溢价转让的作用，采取事先约定的方式，合理分配交易佣金。,产权交易操作规则的要点,（5）佣金收入分配经纪会员与拍卖会员的佣金收入 如买受方是由经纪会员征集到的，该经纪会员可按照场内竞价的收费标准，或相当于本次买受方支付佣金50的比例与拍卖公司进行协商，合理分配佣金。拍卖完成后，拍卖公司应及时将受让方支付佣金中的经纪会员所得部分转付经纪会员。,产权交易操作规则的要点,（5）佣金收入分配产权交易机构的交易手续费 产权交易机构按照场内竞价收费标准的20的比例收取出让方交易手续费，按照受让方实际支付佣金的20的比例收取受让方交易手续费（不低于场内竞价收费标准的20的比例）。,产权交易操作规则的要点,1、场内结算要求 （1）计价单位（2）进场结算,产权交易操作规则的要点,产权交易操作规则的要点,（1）计价单位 产权交易资金包括交易保证金和产权交易价款，一般以人民币为计价单位。,产权交易操作规则的要点,（2）进场结算 产权交易机构实行交易资金统一进场结算制度； 交易双方为同一实际控制人的，经产权交易机构核实后，交易资金可以场外结算。,产权交易操作规则的要点,2、结算资金利息 产权交易机构应当按照中国人民银行同期的活期存款基准