股权投资管理办法.doc

.XXXXX有限公司股权投资管理试行办法(经2014年 月 日公司第一届董事会第 次会议审议通过) 第一章 总 则第一条 为了规范公司股权投资行为，加强股权投资管理，控制股权投资风险，提高股权投资效益，实现公司资本化管理战略，根据公司法等法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。第二条 本办法适用于公司和公司所属全资子公司、绝对控股子公司、相对控股子公司、实质控制子公司（以下统称“子公司”）。上市公司参照执行。第三条 本办法所称股权投资是指公司以货币资金、非货币性资产（实物资产、无形资产、持有股权、债权、增发股份等）作价出资，以换取拥有被投资法人实体（以下简称“股权投资公司”）相应出资人权益的长期投资行为。包括：（一）设立企业或基金。（二）持股企业或基金的股份增持、减持。（三）参与认购非持股企或基金增发的股份。（四）股权收购。（五）重组。包括股权置换、债转股、承债收购、股份回购、剥离、缩股、合并、分立等。（六）股权处置。包括股权转让或其他处置方式。（七）其他股权类投资行为。第四条 公司所属子公司发生或需子公司决策的股权投资重大事项，视同本公司发生的重大事项，适用本办法规定。合营公司、参股公司发生的本办法所述重大股权投资事项，公司及公司委派人员参照本办法及公司委派人员管理暂行办法的规定，履行相应的审批程序后，再行按照合营公司、参股公司章程及其有关制度行使权利。第五条 公司股权投资的基本原则：(一)遵守国家法律法规，符合公司章程；(二)符合国家发展规划和产业政策，注重科学发展、环境友好和社会责任；(三)积极行使国有股东权利，充分发挥国有资本的控制力和影响力，体现市政府、市国资委的战略发展和管控目标； (四) 符合重庆市国有资本整体布局和结构调整方向，符合公司的战略发展规划，投资规模与经营规模、资产状况和实际融资能力相适应。 (五)突出公司主业、培育新的利润增长点、投资效益优先。第二章 管理机构第六条 董事会为公司股权投资的决策机构，对公司的股权投资作出决策。若属市国资委审批权限的股权投资项目，经董事会决策后报市国资委批准实施。第七条 董事会战略发展与投资决策委员会负责组织对需董事会审批的股权投资项目的方案进行审议并提出建议。第八条 董事会战略发展与投资决策委员会下设的投资评审工作组，负责对公司股权投资项目方案的初评审。投资评审工作组由分管投资、财务、资产、运营、法律等相关部门负责人及相关分管领导、外部专家组成。第九条 投资管理部门是公司股权投资管理的职能部门，负责牵头组织落实公司股权投资管理的各项具体工作。第十条 财务管理部门负责股权投资项目的财务指标测算、资金筹措、出资手续、会计核算等财务有关事项。第十一条 资产管理部门负责股权投资项目的审计、评估和非货币性出资资产的清点、交接、过户等手续的办理。第十二条 行政部（董事会办公室）负责承办公司股权投资事项方面的经理层办公会、战略发展与投资决策委员会、董事会等会议。第十三条 法律部门负责对股权投资项目的协议或合同、备忘录、重要相关信函、章程等法律文本的审核工作。第十四条 人力资源部门负责对股权投资公司委派董事、监事、高管的推荐和薪酬管理工作。第十五条 目标考核部门负责对股权投资公司委派董事、监事、高管目标责任下达与考核。第三章 决策权限第十六条 公司股权投资项目应严格按照公司法、市国资委相关规定和公司章程规定的权限履行相关审批手续，未按规定履行审批程序的，任何部门和人员不得擅自批准或办理股权投资事项。第十七条 公司及所属子公司以下重大股权投资事项须经公司董事会作出决策后，上报市国资委批准后实施。（一）境外股权投资；（二）拟设新公司（境内）为非国有企业；（三）非主业投资；（四）并购境内非国有企业股权；（五）未对合资企业进行同比例增（减）资扩（缩）股；（六）国有企业接受非国有企业出资；第十八条 公司下列股权投资事项，须经公司董事会审议决策：（一）须报市国资委审批的股权投资事项。（二）达到如下标准之一的股权投资事项：1.交易金额超过3000万元；2.交易金额超过公司最近一期经审计总资产的1%；3.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；4.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过1000万元； 5.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元； 6.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1000万元；7.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据为合并口径数据，如为负值，取其绝对值计算。第十九条 公司除上述规定需要经董事会审议通过之外的其他股权投资事项，由投资评审组报董事会授权的公司经营层集体决策后实施。第二十条 公司所属子公司以下重大股权投资事项，子公司或公司委派人员须按公司委派人员管理试行办法规定向公司书面报告，公司履行相应决策审批程序后，公司及公司委派人员根据子公司章程及相关制度行使权利。（一）须报市国资委审批的股权投资事项。（二）除前款外，股权投资事项达到下列标准之一的:1.交易金额超过2000万元；2.交易金额超过子公司最近一期经审计总资产的5%；3.交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；4.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占子公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 6.交易的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；7.交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据为合并口径数据，如为负值，取其绝对值计算。第四章 决策程序第二十一条 股权投资项目的审批原则上应按照“项目选择、项目立项、可行性研究、项目评审、投资决策”等程序进行，确保投资决策的科学性、可靠性。第二十二条 项目选择。投资管理部门负责搜集或受理股权投资项目的初始信息，收集相关资料，进行初步调研考察及初步可行性分析，向经营层办公会提交立项建议。第二十三条 项目立项。经营层办公会对股权投资项目进行初审，形成书面立项意见，组建投资项目工作组。投资项目工作组应由公司投资、财务、法律、产业运营、人力资源部门的相关专业人员组成，如需要可抽调下属企业相关专业人员或外聘中介机构专业人员。第二十四条 可行性研究。投资项目工作组负责尽职调查，对外进行协议、合同、章程等洽谈，进行详细的可行性研究，拟订投资方案并形成相关书面材料，报投资评审工作组评审。重大股权投资项目、境外股权投资项目应聘请包括但不限于投行、律师、评估师、会计师、税务师等具有相应资质和能力的专业中介机构进行尽职调查、交易架构安排、交易文本起草、标的估值、审计、评估、可行性分析研究。第二十五条 项目初评审。投资评审工作组对股权投资项目进行初评审，签署书面初评审意见。第二十六条 投资决策。具体程序如下：（一）经投资评审工作组对股权投资项目进行初评审后，提交公司经营层办公会审议。（二）属公司经营层决策权限范围内的股权投资事项，经营层办公会审议通过后实施。（三）需董事会决策的股权投资事项，经营层办公会审议通过后，由投资评审工作组向战略发展与投资决策委员会提交正式提案，战略发展与投资决策委员会对该项议案进行讨论，并将讨论结果提交董事会审议，同时反馈给投资评审工作组。董事会审议通过后，须报市国资委审批的，报经市国资委审批后实施。（四）公司所属子公司的股权投资事项在履行公司相关决策程序后，根据子公司的公司章程相关规定，提交其董事会或股东会审议批准。第五章 组织实施第二十七条 股权投资项目实施之前应签订相关投资合同、协议、章程等文本，股权投资相关文本由投资项目工作组负责起草。股权投资相关文本须经公司法律部门审核、法律顾问出具法律意见书，且必须经与相关各方协商一致，并履行公司审批程序后方可对外正式签署。第二十八条 在股权投资合同、协议、章程等相关文本中应明确与各方出资比例相当的董事（董事长）、监事（监事会主席）、总经理、财务负责人及其他高级管理人员（以下统称委派高管）的推荐方式。第二十九条 投资合同、协议、章程等文本签署后，公司应组建由公司领导、投资管理部门、财务管理部门、资产管理部门、人力资源部门、法律部门、运营管理部门等相关部门组成的交割小组，负责资产交割期事项的处理。投资管理部门应协助股权投资公司完成工商注册登记、工商变更手续、股权过户手续，督促公司相关部门及时对相关文件资料进行归档。财务管理部门根据股权投资合同、协议、董事会决议、投资批准文件，办理股权投资的划款手续。资产管理部门办理非货币性资产出资资产的交接手续、过户手续。人力资源部门负责董监高人选的选任、推荐或委派和劳动人事关系的相关程序及手续的办理。法律部门负责交割期法律事项的办理。运营管理部门负责股权投资公司业务、运营、安全的交接，并牵头负责股权投资公司实物资产的清点。第三十条 在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。投资划款完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。若涉及收款的，按相关协议、合同及时足额收取。 第六章 投后管理第三十一条 股权投资事项完成后，投资管理部门根据实际情况对股权投资项目适时跟踪并及时进行总结评价，并将总结评价报告呈报公司经营层。第三十二条 公司投资管理部门为投后管理的牵头部门，负责接收委派人员董事、高管及其他管理人员提交的重大事项报告（非公文）、董事会议案、股东会议案，并提出拟办意见，其他职能部门根据职责权限并提出处理意见，提交履行公司相关决策程序。股权投资公司以函等公文形式报送相关事项的，由公司行政部按公司相关部门职责及公文程序办理。公司委派的董事、监事、高管、股东代表按照公司决策意见行使权利。第三十三条 委派董事、监事、高管、股东代表是公司的受托人，应依法对公司和股权投资公司履行勤勉尽责义务。第三十四条 公司各职能部门及公司委派的董事、监事、高管、股东代表，应根据各自职责，对股权投资公司日常事项进行动态管理。公司对股权投资公司的日常管理事项包括但不限于：（一）通过公司委派的董事、监事、高管、股东代表参与股权投资公司的经营管理；（二）对股权投资公司经营情况提出建议或质询；（三）及时掌握股权投资公司经营动态，按年、季对股权投资公司经营情况进行分析；（四）监督股权投资公司对股东大会、董事会决议的落实情况；（五）听取公司所属子公司经营层报告。第三十五条 重大事项管理。对于股权投资公司进行重要的法人机构设立、组织形式变更、注册资本变更、董监高人员变更、重大投资融资、重大资产处置、重大并购重组、重大股权转让、重大对外担保、重大损失、重大合同、重大关联交易、重大诉讼仲裁、重大行政处罚、经营方向方式重大调整、重大经营性或非经营性亏损、重大章程修改、利润分配或亏损弥补、董监高薪酬等涉及公司权益的重大事项，公司委派的董事、监事和高管应按照公司委派人员管理试行办法及相关管理制度，事先向公司经营层进行请示、报告，履行公司相应决策程序后，由公司委派的董事、监事、高管、股东代表按照公司决策意见在股权投资公司经营中或董事会、监事会、股东会上发表意见或行使表决权。第七章 股权处置第三十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以通过股权转让或其他方式对相应的股权进行处置：（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；（二）股权投资公司发展战略或经营方向发生调整，不符合公司发展战略或经营方向的；（三）股权投资公司经营环境重大改变，且预期将产生重大不利影响；（四）按照股权投资公司章程、合同规定或经营协议规定，该股权投资公司经营期满；（五）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时； （六）由于股权投资公司经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （七）股权投资公司出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；（八）由于发生不可抗力而使股权投资公司无法继续经营；（九）根据有关法律规定需退出的，或监管机构要求本行退出的；（十）公司认为有必要的其他情形。第三十七条 对外股权投资的处置应严格按照公司章程、股权投资公司章程等进行，并符合有关法律法规的规定。第三十八条 在处置所投资的股权前，由投资管理部门牵头，对拟处置股权投资公司进行分析论证，形成股权处置方案，说明处置的理由和直接、间接的经济后果以及其他后果，按公司法及有关法律法规、市国资委相关规定、公司章程及本办法规定，履行相应的决策审批程序。第三十九条 处置股权时，应依照相关法律法规规定委托具有相应资质的中介机构进行评估或取得股权投资公司破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件等，合理合规确定处置价值。第四十条 公司投资管理部门、资产管理部门、财务管理部门、法律部门等部门负责做好收回、转让股权所涉及的清产核资、审计、评估、财产交接、法律事务处理等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。第八章 档案管理第四十一条 股权投资项目资料的档案管理按相关法律法规及公司档案管理制度执行。第四十二条 股权投资项目涉及股权投资、处置相关的协议、合同、重要信函、履行程序的相关报告、议案、决议及审批文件、法律文件等相关文本的原件，须由公司档案管理部门存档。第四十三条 具体股权投资项目涉及股权投资、处置相关资料，投资管理部门需在项目结束后将全部项目资料进行分类整理、立卷归档三份（原件和复印件各一份、电子档案一份），原件交由公司档案管理部门保管，复印件和电子档案留存投资管理部门保管。股权投资项目涉及投后管理相关资料，由投资管理部门、资产管理部门等相关职能部门自行按年立卷归档。第四十四条 投资管理部门具体股权投资项目经办人员或档案保管人员辞职、易岗时，须办理交接手续，由部门负责人监交，手续完成后方可离岗。第四十五条 投资项目档案原则上要永久保存，若需处理或销毁档案，应按档案管理规定报公司法定代表人批准后，由专门人员实施处理