公司合作协议书(草).doc

投资合作协议书 合同编号：京文（2012）字第000号投资人为成立北京文化有限公司，通过投资各方对本项目的市场调查和分析论证，本着平等、自愿、诚实、守信的原则，就投资事宜经过友好协商并达成一致，特订立本投资合作协议书。第一条 订立本协议各方当事人：男，身份证号码男，身份证号码女，身份证号码男，身份证号码第二条 入股资产及股份比例北京文化有限公司的总投资由资金、艺术、市场与管理三部分构成。其中，xx 投入现金100万元，xx和xx投入艺术，xxx投入市场与管理。投资各方（即各位股东）的股权结构为：（1）xxx持有本公司 %股份（2）xxx持有本公司 %股份（3）xxx持有本公司 %股份（4）xxx持有本公司 %股份第三条 公司的组织与管理本公司实行股份制管理。组织人事方面实行董事长领导下的总经理负责制，股东会由投资人组成；创业初期董事会由股东会代理，董事长由股东会选举产生；总经理由股东会推荐董事长聘任。总经理负责公司长远发展规划、年度经营计划、产品开发计划、市场渠道规划、部门及职位设置、内部管控制度、人才招聘计划、新酬分配方案、员工激励机制等重大经营管理事项的拟订、执行、督导和检查，负责向董事会进行例行的（季度和年度）经营成果报告。公司成长阶段只设立艺术总监、市场总监和行政主管职位，其余专业艺术职位根据业务发展需要设立。第四条 股东的权利与义务（一）股东的权利1、股东会的召开和主持权。定期股东会每年召开一次，由董事长主持；临时股东会在51%及以上的自然人股东要求召开时，即时组织召开；第一次股东会由出资最多的股东负责召集和主持。2、选举和被选举权。股东有权参加本公司股东会，享有选举权和被选举权。3、表决权。股东在公司股东会上享有与持股比例一致的表决权。4、知情权。每位股东对公司经营状况享有与股权结构同等的知情权、监督权和审计权。总经理应当向全体股东如实公开公司计划执行、经营管理、销售业绩、财务会计、盈亏状况等企业信息；股东有权在审议报告的基础上提出质询或建议；有权要求对公司重大经营事项（“重大经营事项”由董事会另行规定）进行专项审计。5、红利获取权。股东有权按出资比例和公司红利分配方案分取红利。6、优先认购权。公司新增资本或红利转增资本或投资新项目时，老股东拥有优先认购权。7、在提议召开临时股东会议人数达到51%及以上时，有权召开临时股东代表大会，在主持人缺位条件下，有权选举临时主持人。8、股份转让权。本公司内部股东之间可以相互转让其全部或部分股份；但股东向本公司股东以外转让其股份时，必须申请并征得本公司全体股东的51%及以上的股东明确表示同意并亲笔签名为有效；不同意向本公司以外转让的股东，应当购买转让申请人出卖的股份，否则视为同意其转让；经股东同意转让的股份，在同等条件下本公司股东享有优先购买权。9、剩余财产的分配请求权。公司终止清算时，公司财产在按照法定程序清偿后，若有剩余财产，股东有权按照其出资比例分得剩余财产。10、其他权利。股东享有公司法、其他法律法规和本公司章程赋予的各项权利。（二）股东的义务1、本协议生效后，用现金投资的股东负有足额缴纳资金的义务；用艺术和市场与管理投入的股东负有专业人才及其劳务合同按时到位的义务。2、本协议生效后，本公司股东负有一年内不得抽回投资的义务。3、股东负有遵守公司章程、规章制度和维护公司利益的义务。4、股东负有以其所交纳的出资为限承担公司责任的义务。5、股东负有诚信监管和经营的义务。6、股东负有保守公司商业机密的义务。7、股东负有遵守法律法规和本公司章程及各项规定所赋予的其他各项义务。第五条 股东会的职责本公司首届股东会由全体股东组成，是公司最高权利机构，行使以下各项职权：1、选举董事会，聘任董事长。2、审定公司的各项经营规划、计划、制度或方案等重大事项。3、审定总经理、总监等高层职位人选及其薪酬待遇。4、审批总经理作出的季度和年度经营计划和执行报告。5、审批公司年度财务预算方案、决算方案、审计方案。6、审批公司利润分配方案或亏损弥补方案。7、审批公司增加或减少投资、股权增持减少、处置公司财产、对外担保等重要方案。8、审批公司合并、分立、关停、破产和清算等事项。9、审批公司基本管理制度。10、审批有关公司章程、注册名称、注册资本、注册地址、经营项目的变更议案。11、审议法律和公司章程赋予的其他重要事项。第六条 股东会表决制度本公司股东会表决实行每股一票制，实际到会票数应到表决票数的80%为有效表决，同意票数（反对+弃权）票数的60%为表决通过。第七条 股东退股条件和程序（一）退股条件与时间。本公司退股分为自愿退股、不可抗力退股和清退退股三种情况处理。股东自愿退股的条件和时间是投资合作期满两年的次日起具备申请退股条件。不可抗力退股的条件和时间是确认投资人因不可抗力因素导致其无力履行股东的权利和义务之日起具备申报退股条件；公司清退退股的条件是股东会表决通过清退决议满30日起具备清退退股条件。（二）退股程序及股价1、自愿退股。投资人在入股满两年后若自愿退股，应当提前30天向股东会提出书面申请，征得全体股东同意后办理退股。2、不可抗力退股。若某投资人因某种不可抗力的客观情况而无法行使股东权利和义务时，可以由该投资人的法定继承人或授权人提出退股申请，全体股东应当即时同意办理退股。3、清退退股。若某投资人因被本公司除名或受到国家法律制裁而无法履行股东权利和义务时，公司股东会可以清理退股，清退时按照先赔付给公司造成的直接经济损失、再清算债权债务、再扣除公司规定的罚金、最后清退剩余股份的顺序办理。4、退股股份价值的计算。公司股票上市前退股，按照公司前三年帐面资产净额（即资产总额减去负债总额后的余额）除以总股份计算股份计算，计算结果若为负数则退股人应承担相应的弥补亏损责任。公司股票上市后退股则完全按照股票市场时价计算。应退股份金额公司可以根据生产经营需要决定采用实物或现金方式支付。5、投资人自退股申请生效之日起，自动终止与本协议的一切权利和义务关系。6、投资人自退股申请生效之日起，3年内若发生经营与本公司技术与产品同类的业务或者泄露本公司商业机密等侵害本公司利益的行为或事件必须承担相应的法律责任。第八条 公司利润分配或亏损弥补方案公司交纳所得税后的利润，按照（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）股东红利的顺序进行分配。公司法定公积金累计额注册资本的50%时，可以不再提取。在弥补亏损和提取法定公积金之前不得向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。公司股东大会对当年利润分配方案表决通过后的30日内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第九条 内部审计公司实行内部审计制度，股东有权向股东会申请对公司财务收支和经济活动进行内部审计；申请股东达到半数时，股东会应当在15日内组织实施，申请人可以查看或复印审计报告。第十条 公司解散及清算当公司出现五种情形之一时（营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭），应当解散并依法进行清算。公司解散时，财产清偿顺序为：支付清算费用支付公司职工工资和劳动保险费用交纳所欠税款清偿公司债务按股东持有的股份比例进行分配。第十一条 其他事项1、在筹划成立本公司公司过程中，投资人因故不能参加审议有关事项时可以由书面委托授权人参加，委托授权人的表决投票及其审议通过的决议与所有参加股东具有同等法律效力。 2、本协议未尽事项由股东会协商签定补充协议，本协议书的补充协议条款与本协议具有同等法律效力。3、本协议书共五份，每