我国上市公司股权激励存在的问题与对策探析

我国上市公司股权激励存在的问题与对策探析中北大学第一届财务管理专业论文大赛题目：我国上市公司股权激励存在的问题与对策探析学生姓名：吴献明学 号：专业名称：财务管理班 级：指导老师：顾新莲 高 扬 2011年2月22日1 引言.2 股权激励原理.2.1股权激励的含义.2.2股权激励的原理2.3股权激励的模式3 我国上市公司股权激励存在的问题3.1公司内部：股权激励的实施存在缺陷.3.2公司外部：实施股权激励的环境有待改善.4 实例探析.4.1 案例资料4.2 案例分析.5我国股权激励实施的对策和建议5.1进一步完善股权激励相关的政策法规.5.2科学制定合理的股权激励方案，将股权激励计划与公司的发展相结合.5.3完善上市公司治理结构，加强对经营管理层的监控.5.4建立科学的业绩考核制度，完善经营业绩考核体系.5.5加快建立健全职业经理人市场.5.6培育成熟理性的资本市场6 结束语.摘要：近几年，我国陆续出台了关于上市公司股权激励的相关法规，部分上市公司实施了股权激励。通过分析我国上市公司股权激励存在的问题，并结合几家上市公司的具体操作实例，对我国上市公司股权激励的实施提出了相应的对策。关键词：上市公司 ； 股权激励1引言：自2005年来，随着我国证券市场的稳步发展和股权分置改革工作的顺利推进，国家陆续出台了上市公司股权激励相关法规。目前一部分上市公司公布了股权激励方案并加以实施。截止2007年年底，沪深两市共有52家上市公司公布了股权激励方案。但是，由于我国对公司管理层进行股权激励还处于探索阶段，在实施股权激励的过程中仍不可避免地存在着一些问题，有待在今后股权激励的实践过程中不断完善。2. 股权激励原理2.1 股权激励的含义随着公司股权的日益分散和管理技术的日益复杂化，世界各国的大公司为了合理激励公司管理人员，创新激励方式，纷纷推行了股票期权等形式的股权激励机制。股权激励(Stockholders rights drive)是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策分享利润承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。2.2股权激励的原理经理人和股东实际上是一个委托代理的关系，股东委托经理人经营管理资产。但事实上，在委托代理关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全，需要依赖经理人的“道德自律”。股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。 在不同的激励方式中，工资主要根据经理人的资历条件和公司情况预先确定，在一定时期内相对稳定，因此与公司的业绩的关系并不非常密切。奖金一般以财务指标的考核来确定经理人的收入，因此与公司的短期业绩表现关系密切，但与公司的长期价值关系不明显，经理人有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益。但是从股东投资角度来说，他关心的是公司长期价值的增加。尤其是对于成长型的公司来说，经理人的价值更多地在于实现公司长期价值的增加，而不仅仅是短期财务指标的实现。 为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。对此，股权激励是一个较好的解决方案。通过使经理人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。2.3股权激励的模式（1）业绩股票 是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。另一种与业绩股票在操作和作用上相类似的长期激励方式是业绩单位，它和业绩股票的区别在于业绩股票是授予股票，而业绩单位是授予现金。 （2）股票期权 是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金。目前在我国有些上市公司中应用的虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的结合，即公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权，激励对象行权后获得的是虚拟股票。 （3）虚拟股票 是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。 （4）股票增值权 是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。 （5）限制性股票 是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标（如扭亏为盈）后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。 （6）延期支付 是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。 （7）经营者/员工持股 是指让激励对象持有一定数量的本公司的股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益，在股票贬值时受到损失。 （8）管理层/员工收购 是指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份，成为公司股东，与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。 （9）帐面价值增值权 具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末值回售给公司。虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金。 以上第一至第八种为与证券市场相关的股权激励模式，在这些激励模式中，激励对象所获收益受公司股票价格的影响。而帐面价值增值权是与证券市场无关的股权激励模式，激励对象所获收益仅与公司的一项财务指标每股净资产值有关，而与股价无关。3. 我国上市公司股权激励存在的问题3.1公司内部：股权激励的实施存在缺陷 (1)对股权激励实施的根本目的和作用认识不足，导致实施效果发生偏差 实施股权激励的目的是为了使公司高管能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务，起到降低公司代理成本、提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力的作用。为此，公司的股权激励计划应从战略出发，为公司的战略和愿景的实现服务，鼓励公司高管执行长期化战略，致力于公司的长期价值创造。但部分上市公司缺乏长远眼光，股权激励仅局限于近几年的发展，行权等待期和限售期大都定得很短，使得激励作用受限。部分公司股权激励计划所涉及的股票总数已用尽国家规定的额度（不超过公司股本总额的10%），也就是说，公司可实施股票激励的额度已被现有的管理层全部用完，以后的管理人员不可能再搞股权激励，这种激励显然不利于公司的长远发展。部分上市公司甚至把股权激励当作一种对高管人员的奖励，公司绩效考核达标条件设置得过低，使行权轻易实现。多数公司的股权激励缺乏约束机制和退出机制，一些公司的高管通过股权激励，变成了千万、亿万富翁，成天密切观注股价，缺少动力去想公司该如何发展。公司实施股权激励事与愿违，没有起到激励高管人员的作用。 (2)股权激励由公司经营管理层控制，对激励计划的实施缺乏有效监控 目前，许多上市公司的真正控制者或掌握实际控制权者是公司的经营管理者，股东大会的职能弱化，国有股所有者缺位。在这种情况下股权激励的决策往往受管理层控制，实施股权激励往往是“自己激励自己”。为实现管理层的利益，公司降低股票激励的行权条件，甚至隐藏未来的规划和增长潜力，在设计的激励方案去除利好预期，从而轻易行权。这种激励计划不能代表股东的真实意图，并可能被公司管理层所滥用，甚至出现管理者在制定激励计划时损害股东利益的情形。 另一方面，我国上市公司内部普遍缺乏有效的内部监督机制，对于公司财务核算、经营管理者业绩的评价缺乏监控，对经营管理层缺乏必要的监督和约束，公司高管“自己激励自己，自己考核自己”，导致了上市公司大量的短期行为以及控股股东之间的不正当关联交易。公司高管为了实现自己的利益，往往会损害企业长远利益，采取短期行为，如减少长期的研发费用、提高当期利润，高价套现持有的股票。极端的情况是，激励受益人会粉饰报表、调节利润、操纵股价。这不仅不利于公司的长期可持续增长，甚至有可能给公司和股东利益造成损害，给投资者带来较大的市场风险。 （3)股权激励方案中的公司绩效考核体系不够健全 绩效考核是实施股权激励制度的基本前提和重要内容。目前我国上市公司业绩考核标准使用最频繁的为净资产收益率和净利润增长率，侧重于传统的业绩评价标准，财务指标体系不够全面、细致，非财务指标涉及较少。过于简单的财务指标使股权激励的行权条件易于实现，无法全面、准确、客观地评估激励对象的工作成效，并会带来诸多负面影响，包括短期行为、高风险经营，甚至人为篡改财务结果1。3.2公司外部：实施股权激励的环境有待改善 (1)职业经理人市场不够健全 在我国，股票期权的激励对象主要是公司高层管理人员。因此，要实施股票期权制度，首先必须解决经理人的选拔和聘任问题，即通过建立经理人市场以评估经理候选人的能力和人力资本价值，促进经理人员的合理流动和配置。成熟的经理人市场的竞争态势可以给在位的经理人一种无形的压力，如果不能提升企业的经营效益，就会被更优秀的管理者替代，由此可以对经理人的行为产生刚性的约束，减少可能产生的“道德风险”。而目前，我国的经理人市场还不够成熟，经理人市场缺乏足够数量的职业经理人供给，并缺乏高效便利的经理人流通机制。多数国有控股上市公司的高级管理人员仍由行政任命，较少通过公开的竞争上岗方式选择。弱竞争性的经理人市场及国有控股上市公司特有的 “行政任命制”，使很多高管可以“高枕无忧”：即使业绩不够出色，也很少面临被解职的风险。这种消极的工作态度与股权激励强调的高付出高回报的理念相冲突，导致其实施效果减弱。 (2)资本市场无法反映上市公司的真正价值 我国的资本市场有效性不高，股价难以和公司业绩挂钩，这降低了股权激励的效果。按照股权激励的原理，激励对象的收益来源于公司股价的上升。在健全的资本市场内，公司的股价取决于其业绩，而业绩很大程度上取决于激励对象自身的努力程度。但是在弱有效性的资本市场下，这一原理难以发挥作用。在今天的中国资本市场上，股票价格的涨跌受到国家政策、经济周期、市场投机、公众信心等诸多因素的影响，而高管人员的努力导致的业绩变化只是导致股票价格变化的原因之一。即使公司的业绩提升了，公司股价也未必上涨或达到应有的上涨幅度。可能出现公司业绩并未下滑而公司的股价却大幅下跌的情况，也可能出现业绩下滑而股价大幅上涨的情形，进而大大削弱股票期权的激励作用。这样，激励对象的努力就得不到回报，股权激励效果自然就会降低。 (3)国家政策法规有待进一步完善 虽然近两年来，我国不断完善对股权激励的相关规定，股票期权激励制度相关的法规政策仍存在着缺陷和不足，还需要更为详尽的法规准则出台，使公司的股权激励能顺利规范的得以展开。 对股权激励的实施细则需进一步完善。现行法规对股权激励股票来源的规定尚显薄弱，对利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易、获取不正当利益的行为及违反规定超比例转让、违反限制期限转让所持公司股份等行为尚无相关法律条款明确其法律责任和处理意见。同时，对上市公司有关公司股票期权授予、行权信息、绩效考评标准、经营者业绩等信息的披露未做具体的要求和规定。 按新会计准则，期权、限制性股票等股权激励，要按其公允价值从授权日起计入相成本或费用。2008年伊利股份实施了股票期权激励计划，按照最新的股权激励的会计处理方法，该公司近7.3 亿的激励成本冲抵了当期利润，导致公司2007年年度报告中净利润出现亏损。但是随着越来越多的上市公司推出股权激励计划，股权激励费用是否属于非经常性损益项目的问题也引起质疑。股权激励费用究竟是否属于非经常性损益项目，亟待相关部门的认定。 缺乏税收优惠政策。目前，我国对股票期权的征税规定虽比原先有所放宽，但持股人的税负依旧很重，从而加大了激励成本，减少了经理人员的实际收入，不利于股权激励计划的实施。相比之下，国外很多国家都提供了实行股权激励的税收优惠政策。4.实例探析企业的高级管理者对实现企业的理财目标起着至关重要的作用。对管理层给予奖励，是实现企业理财目标的重要内容。每个公司都在努力探索激励高管层的实施办法，泰达股份股权激励措施的成效及问题对我们认识激励制度与企业理财目标之间的关系会有一些启示。4.1案例资料： 1999年9月，泰达股份（）正式推出了激励机制实施细则，这是我国A股上市公司实施股权激励措施的第一部“成文法”。早在1998年底，作为大股东的泰达集团，就和天津市政府、开发区有关领导就怎样在企业激发管理层及员工的积极性进行过探讨，并得到开发区领导的鼓励和支持。根据细则，泰达股份将在每年年度财务报告公布后，根据年度业绩考核结果对有关人士实施奖惩。公司将提取年度净利润的2%，作为公司董事会成员、高级管理人员以及有重大贡献的业务骨干的激励基金。基金只能用于为激励对象购买泰达股份的流通股票并作相应冻结；而处罚所形成的资金，则要求受罚人员以现金在6个月之内清偿。由公司监事会、财务顾问、法律顾问组成的、相对独立的激励管理委员会负责奖罚。这种奖罚方式，能够最大限度的将激励对象的利益和公司的稳步增长长期紧密地结合在一起；而保持激励管理委员会工作的独立性和成员的广泛性，可以保证奖罚的严肃、公正、公开。 泰达股份每年根据经营业绩考核激励对象，达到考核标准的给予相应的激励，达不到考核标准的要给予相应的处罚。最重要的考核指标之一是公司每年业绩15%的增长率。泰达股份认为，公司奖励给个人的是奖金，而购买公司流通股票的行为属于个人性质，这种股权激励机制与公司法对回购条款的限制（公司法第149条）不相抵触。 按1998年度净利润13336.8万元的2%计提，公司可提取260万元的激励基金（含税）。 自1999年至2004年经过了六年的时间，泰达股份的高管们手中的股票越来越多，下面的表1是公司自1999年以来的总股本和高管股资料：表1 单位：万股历史变更时间 2004-07-062003-04-282002-06-262001-03-261999-11-29总股本105,398.1381,075.4945,041.9430,027.9626,515.49高管股103.6195.8468.300.005.53泰达股份每年根据经营业绩考核激励对象，最重要的考核指标之一是公司每年业绩15%的增长率。下面的表2是公司自1997年以来每年业绩资料：表2项目 1997年度1998年度1999年度2000年度2001年度2002年度2003年度主营业务收入(万元)15003.5221405.9121752.7238220.7737405.6438719.5044816.96主营业务利润(万元)3821.6511535.1213113.7816159.1417611.6015824.4819656.93营业利润(万元)3875.5110103.0613017.8613001.1711712.148236.979760.63利润总额(万元)8360.7014796.8718690.2115571.2813224.9213934.3613082.05净利润(万元)7139.9413050.3916720.5314020.0511952.229848.869355.42净资产收益率（）28.6834.3830.1521.499.227.136.39每股收益（元）0.530.700.630.530.400.220.124.2案例分析：1）天津泰达是我国资本市场上具有创新意义的实施期股计划的上市公司。它创下了三个第一：第一家规范、透明的公布股权激励做法的上市公司；第一家提取激励基金的上市公司；第一家将激励和约束相结合，规定激励基金的同时又规定了惩罚基金的公司。在提取时规定了对激励对象的考核办法。天津泰达的模式在证券市场上披露以后，引起了很大的反响，仿效的上市公司逐渐增多。这种提取激励基金、购股奖励高管人员的模式，成为上市公司股权激励的主要做法。大量的案例在2000年、2001年纷纷产生，并由一些规律性的变化。 2）除了三个第一之外，天津泰达的案例还有许多值得总结之处：（1）激励基金做法得到了大股东的有力支持。作为大股东的泰达集团，自1998年底就和天津市政府、开发区有关领导就怎样在企业激发管理层及员工的积极性进行过探讨，并得到开发区领导的鼓励和支持，泰达股份之所以能率先出台激励细则，应该说，与天津市政府和开发区的支持是分不开的。（2）建立了具有相对独立的激励管理委员会。公司的激励管理委员会伴随着激励机制实施细则而成立。其成员构成由监事会、公司财务顾问和公司法律顾问组成，保证了这项工作的独立性、公正性、严肃性。这也是我国上市公司中第一家由监事会成员和外部顾问为主组成的激励委员会2。 3）天津泰达实施股权激励措施，到2003年已经经历了5个年头，在这期间从公司的主营业务收入、主营业务利润两项指标来看总的趋势实现了增长；营业利润、利润总额、净利润、净资产收益率、每股收益这几项指标都是以1998或1999年为最高水平，股权激励机制极大地改善公司利益与个人利益如何结合的问题，从而更大限度地调动公司领导层和重要骨干的积极性。在这种公开、公正的新型激励机制的有效监督下，激励对象必须拿出足够的业绩来证明自己的价值，从而最终使国家、公司、股东获益。但同时我们也应该看到，由于实施股权激励，公司通过送股或增发等方式扩大股本，使每股净资产被摊薄，导致从2000年2003年出现了连续4年的连续下滑,这更需要公司管理层在操作时准确把握。5我国股权激励实施的对策和建议 针对目前我国实施股权激励存在的问题，上市公司应采取积极的措施,在实践中不断完善实施股权激励的方式方法。同时，国家也应从多方面着手,为公司实施股权激励创造良好的运行环境。5.1进一步完善股权激励相关的政策法规 我国应根据实际情况，完善股权激励的系列法律法规，从公司法、证券法、税法及相关会计准则等多方面、多角度人手，对在股权激励实施中虚构业绩、操纵市场、内幕交易等不正当行为加强监管并予以严厉处罚，完善上市公司股权激励的信息披露等具体要求；根据我国股权激励的实施特点，确定合理的股权激励会计处理方式；调整修订股权激励的税收政策，构建完整的制度框架体系，为股权激励的实施营造一个有法可依的运行环境。5.2科学制定合理的股权激励方案，将股权激励计划与公司的发展相结合 上市公司应围绕发展战略，结合发展现状,确定股权激励的目的、目标,制定科学合理的股权激励方案,并在不同的时期调整激励目标,使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，从而有效地提高激励对象的工作积极性,更好的为企业服务，促进企业的可持续发展。同时,企业应建立合理的激励对象行权或退出约束机制，避免出现高管在获得股票或股权后坐享其成、不思进取,影响企业的发展的现象,真正起到激励高层管理人员的作用。5.3完善上市公司治理结构，加强对经营管理层的监控 完善的公司治理结构是股权激励有效发挥的基础，否则，股权激励只会成为少数公司决策人员中饱私囊的工具。股权激励制度的推行必须以根治经营管理者控制、完善公司治理为前提。上市公司应尽快解决国有股权所有者或出资人缺位的问题，真正发挥董事会、监事会的监督约束职能。充分发挥监事会监督经营者的作用，对领导层、公司财务等进行监督。同时，增强外部董事的独立性，建立健全外部董事的诚信体系、考核机制、激励机制和约束机制。通过完善现代企业制度，防止股权激励被经营管理者利用，侵占股东的利益，杜绝公司高管人员的寻租行为，推动股权激励的有效实施。5.4建立科学的业绩考核制度，完善经营业绩考核体系 上市公司应不断完善业绩考核制度，加强对被激励对象的业绩评价与考核。考核指标应当全面、系统，财务指标与非财务指标并重。同时，可以考虑引入EVA、平衡计分卡等国外的先进考核办法。这些考核办法可以使考核更加全面、公平与合理，使企业业绩与激励对象付出之间的关系更鲜明、更准确地反映出来，从而保证股权激励的实施效果。同时，由于每家上市公