南京证券充分利用资本市场

充分利用资本市场加快企业发展,南京证券有限公司,目 录,一、中国资本市场概况,二、企业上市的意义及如何充分利用资本市场,三、中小板发行上市的一般条件,四、创业板发行上市的新特点,五、发行审核理念与 IPO的实务操作程序,第一部分中国资本市场概况,中国证券市场历史与现状,发行市场又称为初级市场，它是股份有限公司发行股票、筹集资金、将社会闲散资金转化为生产资金的场所。发行市场主要通过发行证券为上市公司筹集资金。决定着流通市场上流通证券的种类、数量和规模,发行市场,流通市场又叫二级市场，是供投资者买卖已发行证券的场所，主要通过证券的流通转让来保证证券的流动性，进而保证投资者资产的流动性。维持着投资者资金周转的积极性和流动的灵活性。,流通市场,发行市场是流通市场的基础,流通市场是发行市场存在发展的保证,中国证券市场自1990年沪、深交易所设立开始，至今已有20年历史。目前已从区域型市场成长为全球性市场，拥有1883家上市公司，总市值达20.52万亿元。,证券市场功能,筹资功能,证券市场为资金需求者筹集资金，同时为资金供给者提供投资对象。资金短缺者通过发行各种证券来筹资，而资金盈余者通过购买证券来实现投资。,定价功能,证券是资本存在的形式，证券的价格实际上是证券所代表的资本的价格。证券价格是证券市场供求双方共同作用的结果。能产生高回报的资本，市场需求就大，其相应的证券价格就高，反之，证券价格就低。,资本配置,通过证券价格引导资本的流动而实现资本的合理配置的功能。证券市场上，证券价格的高低由该证券所能提供的预期报酬率的高低来决定的。,证券市场结构,证券发行人,证券监督机构自律性组织（证券协会、证券交易所）,证券公司,证券投资者,会计事务所,律师事务所,资产/信用评估机构,证券市场现状之沪市,截止到2010年6月18日,上证指数2007年7月-2010年 6月趋势图,证券市场现状之深市,截止到2010年6月18日,深证成指2007年7月-2010年6月趋势图,证券市场现状之深市（中小板）,截止到2010年6月18日,深中小板指数2008年7月-2010年6月趋势图,证券市场现状之深市（创业板）,截止到2010年6月18日,深创业板指数2010年6月趋势图,近期发行审核情况及特点,2009年审核IPO共197家，通过169家，否决28家。否决的主要原因集中在历史沿革、独立性、主体资格、规范运作、财务会计、募集资金等几方面，其中： 因为独立性被否的有4家； 因持续盈利能力有较大不确定性被否的有5家； 募投项目被否的有2家； 因为规范运作被否的有3家； 财务方面有1家。09年审核再融资共136家，通过129，否决7家。否决的主要原因集中在持续运营能力存在重大风险、募集资金投向存在较大风险、规范运作存在较大风险、会计核算不恰当、信息披露质量较差等。2009年发行审核特点：由于金融危机导致的利润下滑撤回材料；举报信和媒体质疑在增加，媒体监督加强；部分不符合条件的企业依然闯关申报。2010年1-6月主板审核105家，通过89家，否决16家；创业板审核63家，通过49家，否决14家,第二部分企业上市的意义及如何 充分利用资本市场,优秀企业融资的场所,企业低成本扩张的手段,占有更多社会资源的工具,企业回馈社会、回报股东的渠道,企业参与国际化竞争、进行规模化和产业优化的必然需要,资本证券市场是企业家实现产业扩张企业做强做大的坚强后盾,优质企业,证券市场对企业的意义,上市的意义,持续融资,拓宽全方位的融资渠道，改善资本结构，提高抗风险能力权益性融资与债务性融资协同（私募、银行、金融机构、证券市场、业务环节的谈判地位等）融资方式的多元化：股票、企业债、可转换债券、权证、资产证券化,市值最大化,权益定价：股东资产证券化资本升值：股东身价上涨退出渠道人才吸引与激励途径股权激励计划并购、反并购，可以利用各种金融工具，进行行业整合，迅速做大做强,企业经营,清晰的发展战略规范治理结构，提高管理水平，降低企业经营的风险人才吸引与激励途径品牌与市场声誉,案例(苏宁电器),2001年6月29日股份公司正式成立，成立时的总股本为6,816万股。2004年7月21日发行2,500万股，每股16.33元，募集资金净额为3.9亿元。2006年6月，增发2,500万股，每股48.00元，募集资金净额为11.8亿元。2008年5月，增发5,400万股，每股45.00元，募集资金净额为23.1亿元。2009年12月，增发17,762.9万股，每股17.20元，募集资金净额为30.1亿元截止2010年7月7日，股票价格11.43，市盈率22.7倍，总市值约800亿,上市可能付出的代价,股权稀释，可能使现有公司股东面临失去控制权的风险和短期让出部分红利的损失。公司的透明度要提高，根据上市公司信息披露的要求，上市公司须公开年报等各类期间报告，公布重大业务、人事以及法律事务，使经营活动处于公众关注之下。 处于社会公众及中小股东的监督之下，上市公司经营者将面临更大的业绩压力。 承担一定的上市成本和风险。,总体而言，上市是手段而不是目的，上市一定要服从企业发展战略，并有利于促进企业发展战略的实施。 在市场理念发生根本变革的时代环境下，优秀企业应该同时考虑两个命题： 如何实现上市？ 如何充分利用资本市场？ 企业追求高估值的意义： 公司融资效率最大化：意味着稀释更少的股权而获得更多的募集资金，为未来持续再融资预留股权空间； 公司获得更高的声誉：可以有效提高企业和产品的知名度和市场信誉度，有利于扩大市场区域；取得的声誉还将为公司未来的持续再融资战略在证监会、投资者层面上打下良好基础。 股东财富与退出机制： 战略防御和进攻的必要手段：在当前各个行业整合趋势加剧及外资进入的背景下，竞争对手正在通过并购整合及快速融资抢占市场份额，通过获得更高的市值。企业一方面能够抵御被并购风险，同时还能够增强自身资本实力，在未来以收购、换股、合并等资本市场手段主动展开行业并购与扩张。,如何充分利用资本市场，实现更好的上市与发展,企业发展由项目驱动向战略驱动转变由产品运营向资本运营和产品运营并举转变 加强和规范管理 忘掉上市，埋头做好企业自己该做的事,企业发展战略的保证,战略,目标,行动,通过项目来执行和提升,资本运营策略,产品研发策略,人才策略,全面预算管理,ERP策略,质量策略TQC,公司预期的成长目标,渠道管理策略,精益生产TPS,第三部分中小板发行上市的一般条件,上市公司的总体要求,企业经营,形成清晰的业务发展战略目标主营业务突出有核心竞争力和可持续发展的能力,独 立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,规 范,禁止同业竞争，减少和规范关联交易产权关系明晰，不存在法律障碍和纠纷建立完善的公司治理结构，三会以及经理层规范运作建立健全财务管理制度，会计核算符合企业财务会计报告条例和企业会计准则等法律法规的要求建立健全有效的内控制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和经营的效率和效果,主体资格,资料来源首次公开发行股票并上市管理办法2006年5月颁布,审核关注重点,关于董事、监事和高级管理人员发生重大变化，没有量化标准，需要个案分析变动的原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东和实际控制人的关系、相关变动对公司生产经营的影响等。国有企业在任职期内由于组织安排导致的变化，不轻易认定为重大变化。原则上，凡被处以罚款以上行政处罚的都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为，且能够依法作出合理说明的除外。处罚机关：工商、税务、海关、土地、环保、社保、财政、审计等部门；由其他有权部门作出的涉及公司生产经营的处罚，明显有违诚信，对公司有重大影响的，也在此列。最近三年重大违法行为的起算点：（1）有规定的，从其规定；（2）没有规定的，从违法发生之日起计算；（3）违法有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。如非法发行股票，要在清理完成后三年，以改正日为时点计算。控股股东、实际控制人受刑法处罚：认定重大违法，构成障碍。间隔多长时间可以报？首先要执行完毕，参照公司法对董事、高管的任期规定。国有股权转让程序合法，评估、招牌挂等程序有无瑕疵，都要省级人民政府出确认文件，确认文件中要发表明确意见（确认文件中明确哪里有瑕疵，对瑕疵不予追究)，同时要在招股书中详细披露。,失败案例,2006年3月A公司的控股股东B集团的第二大股东C公司向B集团进行增资，持股比例由27.66%增至53.35%，成为B集团的第一大股东，实际控制人发生了变更。B公司的股东存在委托持股，公司股权不清晰，第三大公司持有发行人15.94%的股份，其12名股东接受115名自然人的委托持股，股权存在潜在纠纷。,独立性,资料来源首次公开发行股票并上市管理办法 2006年5月颁布,发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。,生产型企业应当具备与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。,发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。,财务独立,机构独立,发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业部分或者显失公平的关联交易。,在独立性方面不得有其他严重缺陷,1,2,3,4,5,6,7,业务独立,发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。,发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户。,资产完整,人员独立,业务完整,审核关注重点,商标、专利和专有技术等知识产权的安排：只要在使用权上有合理安排，都可以接受，但对方应该为无关联第三方；如果是关联方的许可则很难被接受。商标、专利工业产权必须进入股份公司。关于主业突出的要求和整体上市的要求，要侧重于整体上市，对集团经营性业务，原则上应要求整体上市。对企业集团只拿一小部分业务上市的，要充分关注发行人的独立性问题，关注发行人和集团公司业务的相关性，是否面对相同的客户，资金、人员、采购、销售等方面实际运作是否分不开。关联交易非关联化以及将业务相同的关联公司转让给非关联方的情况，原关联方变为非关联方后，要详细说明业务影响、持续往来；一般情况下很难获得认可，除非有相当合理的解释。发行人向关联方采购零部件，转让给非关联方的不可取，应该由发行人来收。资金占用、违规担保，解决的三个层面：情形改正、制度安排、制度保障以消除隐患。,失败案例,发行人C股份公司想集团一次性补贴3800万元，理由是控股股东转让给公司的商标给公司带来巨大的收益，以及销售渠道严重依赖于集团公司。D股份公司的控股股东的其他公司与发行人在业务上属于上下游关系，公司上市无法完善其产业链，也无法解决双方的关联交易。,4,5,3,2,1,财务与会计（一）,资料来源首次公开发行股票并上市管理办法 2006年5月颁布,财务与会计（二）,应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允，不存在通过关联操纵利润的情形,其他财务会计上市条件,发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常,关联方交易,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,，,注册会计师出具了无保留意见的审计报告,发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据,在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；,对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更,会计基础工作规范,会计政策,税收,不得出现情形,内部控制,内部控制重大方面有效,注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息,滥用会计政策或者会计估计,操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证,不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定,经营成果对税收优惠不存在严重依赖,资料来源首次公开发行股票并上市管理办法 2006年5月颁布,失败案例,E公司2004年-2007年的上半年的营业收入分别为：2737.65万元、8886.64万元、18569.04万元及6800.69万元，2005年至2006年的营业收入分别比上年增长224.61%、108.95%，在产品价格下降、原材料价格上涨的情况下，毛利率和利润均大幅上升。且发行人对报告期内收入异常增长和毛利率远高于行业平均水平的原因，未能作出合理解释。F公司报告期内向关联方销售货物（全部为单晶硅片）的金额分别为4008万元、22097万元和44740万元，分别占当年单晶硅片销售收入的比重为52%、49%和80%，其中2009年上半年执行了2008年延迟执行的单晶硅片合同，累计合同金额为10564万元，上述执行价格大约为48元/片，而同期市场价格为17.8元/片，若以市场价格测算，公司2009年多计入及毛利6300万元，业绩则大幅下降。此外，公司应收账款由2008年末的2638万元大幅增长至2009年末的12263万元，涉嫌操纵利润，导致发行失败。,规范运行,制度健全,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。,内控制度有效,内控制制度健全且有效，合理保证财务报告可靠性、生产经营合法性、营运效率与效果。严格的资金管理制度，没有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用,知悉上市法律法规,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。,不存在违规担保,发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。,董事、监事和高管任职资格,不得有下列情形：）尚在禁入期的；）最近36个月内受到证监会行政处罚，或最近12个月内受到证券交易所公开谴责；）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未定论。,发行人不得有下列情形,）擅自公开或者变相公开发行过证券；）违反法律、行政法规，）以欺骗手段骗取发行核准；）本次报送的发行申请文件有虚假记载等）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，）其他情形。,资料来源首次公开发行股票并上市管理办法 2006年5月颁布,审核关注重点,原始报表与申报报表大幅调整，主要考察申报期，申报期以外尺度较宽。3年内涉及资本项目变动（增资、股权转让等）：所有验资/评估都要复核；与日常业务相关的评估可不复核（如仅购买某些生产设备）；3年外原则上可以不复核：但若3年以外，有重大影响的报告也要复核（如涉及股份公司设立等资本变动）。,募集资金运用,资料来源首次公开发行股票并上市管理办法 2006年5月颁布,资源配置是上市的意义，现在上市公司募集资金一般用于扩大产能，如确实不适合扩大产能则投资于上下游产业，但是也会遇到是否有足够的技术能力等问题，因此募投项目的改革肯定是IPO下一步改革的重点、这也是循序渐进的过程。,失败案例,G公司拟投资5000万元用于31省及5个单列市营销网络的建设（多固定资产），但公司现有营销网络的7个网点中7个为亏损，在公司现有营销模式下，募集资金投向的盈利存在重大不确定性。H公司拟投资年产9000万支大尺寸液晶显示屏用背光灯管，2004年、2005年、2006年及2007年6月末，公司固定资产余额分别为159万元、333万元、617万元和2016万元，主要生产小尺寸液晶产品。本次募投预计总投资38402万元，主要为固定资产设备投资，且预计折旧每年新增5000万元左右。本次募投项目存在市场风险，且固定资产的大规模扩张导致折旧增加，从而影响公司业绩。,第四部分创业板发行上市新特点,设立创业板的目地、指导思想与定位,目地： 设立创业板的目地是：为了贯彻党的十七大提出的“提高自主创新能力，建设创新型国家”的精神，落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见关于建立多层次资本市场体系、优化资本市场结构的要求。指导思想 设立创业板市场，是落实自主创新国家战略和多渠道提高直接融资比重的重要举措。在中小板之外建立独立的创业板，有利于突出对高成长型创业企业的吸引力，实行更加适应创业企业投融资需求和风险管理要求的制度安排，形成创业板市场特色。 创业板的定位 创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业。因此创业板上市一般具有公司自主创新能力强、业务模式新、规模较小、业绩不确定性大、经营风险高等特点。,发行市场是流通市场的基础,流通市场是发行市场存在发展的保证,管理暂行办法第一条：“为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资者的合法权益,维护社会公共利益，根据证券法、公司法，制定本办法。”“三个重点”：重点服务于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级；重点服务于统筹城乡与区域协调发展，推进经济质量的整体提高；重点服务于加强能源资源节约和生态环境保护，增强持续发展能力。,对创业板市场定位的理解,对“三个重点”的理解,重点服务于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级,重点服务于统筹城乡与区域协调发展，推进经济质量的整体提高,重点服务于加强能源资源节约和生态环境保护，增强持续发展能力,强调三大产业的综合发展，强调自主创新，由依靠增加物质资源投入向依靠科技进步、劳动者素质提高和管理创新转变，重点考虑能够提高劳动生产率的新技术和新的经营管理模式。,如：信息技术、新经济、新材料、现代物流、现代服务业等。,国家重点支农政策将为与支持三农发展的创业企业提供更为广阔的发展空间。这些创业企业应主要与发展农业现代化、加强农村基础建设、健全农业服务体系、提高农业生产力相关。,如：农业新技术、农业产业化、支农相关产业等。,在当前社会资源日益短缺的背景下，该项重点主要是将资源节约型，环境友好型企业放在了工业化、现代化发展战略的突出位置，相关创业企业将具有较好的发展前景。,如：新能源和环保产业等。,发行市场是流通市场的基础,流通市场是发行市场存在发展的保证,立足于支持高新产业发展，培育新兴产业；立足于支持新经济、新技术、新材料、新能源、现代服务业、文化产业与商业模式创新的企业；立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业；立足于建设资源节约型和环境友好型社会；立足于支持创业机制的完善，增强国民经济活力,创业板的“五个立足”,首批创业板企业的行业分布,创业板与中小板的比较,发行上市标准的特点,4,3,2,1,5,6,创业板发行审核的特点-财务指标,为适应不同类型企业的特点，设置两种定量净利润指标，分别适用于赢利水平较高和高成长性的创业企业为区别种子期、初创期的企业，要求发行人应当具备一定的赢利能力、成长性和规模,创业板发行审核的特点-主营业务与募集资金,发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务（有70%的要求），其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 由于创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 特别增列了对非固定资产投资项目的披露，如用于提升服务能力、拓展市场营销、扩充人力资源以及其他围绕主营业务而提升核心竞争力的，公司应该披露募集资金的具体投资安排；考虑到部分创业企业的业务模式及其投资特点，增加对用于偿债和补充运营资金情形的披露要求,创业板发行审核的特点-突出自主创新与成长性,招股说明书要求披露发行人核心竞争优势及其成长性和自主创新的披露在“概要”一节中,要求扼要披露核心竞争优势,便于投资者迅速把握公司投资价值等核心信息;在“业务和技术”一节中,要求突出披露技术创新、业务模式创新及相关内容，便于投资者把握发行人自主创新对业绩和持续盈利能力的影响；在“募集资金运用”一节中,要求披露和描述募投对增强发行人核心竞争优势的影响；在“未来发展与规划”一节中,要求披露反映成长性和自主创新的规划、目标、措施，从而引导发行人朝持续成长和自主创新的未来发展。要求保荐人对公司的成长性进行尽职调查和审慎判断，并出具专项意见，公司为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明公司的自主创新能力。,创业板发行审核的特点-公司治理,从严要求完善公司治理： 在发行前就要求参照主板上市公司的要求，在董事会下设审计委员会，强化独立董事责任，并明确控股股东责任；独立董事的选举必须采用累计投票制，并为其履行职务提供必要条件；披露定期报告时，须提交审计委员会对公司内控制度检查和评估的专项意见。对发行人的规范运作要求扩大到控股股东和实际控制人： 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为（可能对发行人持续盈利能力构成重大不利的影响）；要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见、并签名盖章；上市前还应当签署控股股东、实际控制人申明及承诺书，承诺不得滥用控制权损害上市公司及其他股东的利益。,创业板拟上市企业的基本特征,成长性好 营业收入与净利润具备持续快速增长的潜力；自主创新能力强 科技人员与研发人员占员工的比例、研发投入占销售收入的比例高于行业平均水平，创新产品或服务的收入在企业销售收入中占有较大比例；科技含量高 拥有重要的发明专利及专有技术，属于省级以上高新技术企业，主要技术或产品获得省部级以上科技奖项，主导或参与行业标准制定，拥有国家火炬计划项目、863计划项目、高技术产业化项目、支撑计划项目、重点新产品计划项目、省部级以上重点实验室或实验基地、技术中心，无形资产占净资产比例较高；商业模式新 属于高技术服务、现代服务等新兴产业，或连锁经营、虚拟经营模式（如品牌与渠道运营）等新兴业态；具有较强的品牌优势、客户优势、渠道优势与特许经营优势等核心竞争力；属于区域特色与地方特色、增长潜力较大的行业，在细分领域中竞争优势明显；管理团队具有较强的开拓创新能力与协作能力，在技术创新、制度创新、管理创新、商业模式创新等方面具有较强的优势。,竞争能力和持续增长能力,技术领先且持续创新 拥有主营业务开展必备的自主专利技术、专有技术或新颖的经营、管理模式，并保持持续创新的动力和能力，如在研发人员及机构设置、持续创新机制、研发投入、后续储备等方面可以保证持续创新下游市场增长空间 处在产业链中游的企业，其下游市场应具备广阔的增长空间，增速应大大高于GDP的增速。不存在办法第13条第1、2款之情形。细分市场占有情况 在其细分市场具有一定的占有优势，必须是行业龙头之一，占有率在10%以上或占有率排名前5名，或在区域市场处于绝对龙头地位上游供应的稳定性 上游市场能够支持企业的发展、供应充足、价格波动可以预期且具有转嫁风险的能力经营模式成熟度 经营模式成熟并可以在内部有效复制（内部可以标准化和程序化），可以支持业务规模的扩张和募集资金项目运营团队和人员的稳定性 管理层和核心技术人员保持相对稳定，最好有持股安排或长期的合同约定,财务状况,企业规模 净资产一般不低于5000万元，总资产一般不低于1亿元。偿债能力 资产负债率70%；流动比率、速度比率保持合理水平；不存在没有偿付保障的即期（3个月到期）大额负债；有较好的银行资信。资产质量 应收账款帐期结构合理；不存在大额非经营性应收款项；不存在积压存货和低损存货；制造业企业，固定资产成新率保持较高水平。资产结构 资产结构符合公司行业特点和经营模式特点，尤其是不存在非主业投资和财务性投资；无形资产（不限于账面）的内容和规模合理；不存在他项资产权利的重大影响和风险。,盈利能力,近两年盈利且累计净利润（指扣非后，后同）不低于2000万元；近两年复合增长率一般不低于30%；主营收入近两年复合增长率一般不低于30%；具有较高的毛利率水平且高于行业平均水平（一般要求制造业不低于20%、其他行业不低于30%)；期间费用可控、费用率适度合理并符合行业特性，销售净利率保持较高水平（一般要求不低于10%）；资产和净资产综合获利能力较强（一般要求资产收益率不低于10%、净资产收益率不低于20%）。,盈利质量和持续盈利能力,收入和利润质量的关键经营性现金流量 经营性现金流应该与盈利保持协调和配比关系，一般要求报告期内经营性现金净流量不能持续低于净利润（可以说明的特殊情况除外）运营效率 存货周转率、应收账款周转率（帐期）等运营指标保持合理、符合行业特性和公司经营特点报告期业绩非来自以下异常因素 营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； 净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 对税收优惠存在重大依赖； 经营业绩主要来着偶发事件等不具备持续性的情形其他方面 客户具有相对的稳定性、客户本身的地位和质量；客户集中和分散程度具有合理性，符合行业特点，等等。,给创业企业的建议,基本要求,高成长性,市场空间广阔，增速高于GDP的增速。 截至2009年9月30日，28家创业板公司累计实现净利润128673.19万元，较2008年前三季度的73284.65万元提高了55388.54万元，平均增幅为75.58%。平均每股收益从2008年同期的0.40元大幅提高到报告期末的0.66元，提高比例达64.36%.“以人为本”的创新性 增长动力来源人的智力，来源于“无形资产”，包括技术创新、管理方式创新、商业模式创新等，而不是主要依赖物化资源“有形资产”和资本资源的持续投入。,我们推荐,制造业中的高新技术企业，新产品、新材料、信息技术等行业 能够推动传统制造业产业结构升级优化；替代进口；促进环保和节能等。新的产业分工中诞生的新兴子行业、新经济形态、新经济模式， 有利于整个社会经济效率的提升，如：专业研发、设计、检测；专业物流（供应链、渠道管理）；品牌和渠道运营企业等。新兴服务业和商贸业， 如：文化传媒产业、健康与休闲产业、连锁经营等。高科技农业： 苗种产业、农业产业化、农产品精深加工等,我们不推荐,典型、传统的一般制造业、夕阳行业、劳动密集型行业、高耗能行业、重污染行业等,第五部分发行审核理念与IPO实务操作程序,核准制下的审核理念,合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定？ 例如：同业竞争；生产经营的独立性；业绩能否连续计算等 实质性问题：发展战略是否清晰，盈利模式是否可行，指标是否合理？ 例如：主营业务毛利率显著高于或低于行业水平，需要给出合理的解释。会计政策是否合理等。 重大疑问：重大疑问必须提供专项详细说明和解决方案 发行人对重大问题的成因未进行详细分析，未就关注的问题提出具体可行的措施，容易让预审员和发审委员产生疑问和不信任。,IPO的过程与步骤,选聘保荐机构,聘请律师,公司成立改制上市领导小组,聘请审计机构,主要负责与中介机构的协调、外部事项的沟通、资料的收集与整理、协助调查和制作材料、信息的传达等工作,保荐机构是总负责人，负责整个改制上市方案的策划实施、材料组织、中介协调及与监管部门的沟通等,负责对财务报表的审计、验资；协助公司规范会计核算和完善财务内控；盈利预测审核,保证改制和上市过程的合法性；负责法律文件的审核和起草；协助公司完善法人治理,改制上市是一项艰巨而繁重的系统工程，需要企业以及各中介机构积极投入和配合,项目团队构成,确定上市主体、上市方案,实现规范运作,保荐人辅导的总体目标,为了保障股票发行核准制的实施，提高首次公开发行股票公司的素质和规范运作水平，中国证监会2006年5月和2009年5月分别发布了首次发行股票并上市管理办法和证券发行上市保荐业务管理办法，规定拟上市公司必须聘请保荐人进行辅导，并履行相关辅导程序。,2,3,4,促进发行人建立良好的公司治理结构和机制，形成独立运营和持续发展的能力,督促公司董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市的有关法律法规及证券市场规范运作和信息披露的要求,督促公司树立进入证券市场的诚信意识，具备进入证券市场的基本条件,促进参与辅导的其他中介机构履行勤勉尽责的义务,1,企业规范运作股份公司组织结构,股份有限公司的组织结构一般为股东大会、董事会、经理和监事会。,股 东 大 会,董 事 会,总 经 理,监 事 会,战略委员会,薪酬考核委员会,人事提名委员会,副总经理,财务负责人,董事会秘书,副总经理,各子公司,各分公司,各职能部门,审计委员会,规范运作子公司制度体系,规范运作母公司制度体系,公司治理,章程股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则董事长工作准则、总经理工作细则子公司及派出机构审计管理办法对外担保管理办法、关联交易管理办法、募集资金管理办法历次股东会、董事会、监事会决议等,内部控制,各部、室、中心工作职责及职务说明书、员工守则 、保密管理协定、商标使用管理规定 合同管理规定、市场业务管理协定 、销售业务管理协定 、物资采购管理协定 员工聘（雇）用制度 、员工奖惩制度、股权激励管理办法各车间操作工艺流程、质量控制检验制度、新项目研发立项管理办法保卫、食堂、车队等后勤管理制度,财 务,财务管理制度（总则）、财务内部稽核制度 、资金管理及审批权限规定 、现金及货币资金管理办法、票据管理制度 成本管理制度 、原辅材料成品管理办法、预决算管理制度 、费用报销管理制度 、固定资产管理制度、存货管理规定应收帐款管理办法、会计从业资格管理办法、会计电算化管理制度、借款和担保管理规定 会计档案管理制度 、会计工作交接管理规定等,申报审核,证监会发行审核程序,1、受理：5个工作日内决定是否受理或补正资料（补正后2个工作日决定是否受理）。2、初审: 15个工作日内将初审意见以书面形式告知发行人及其保荐人，由发行人和保荐人10个工作日内补充完善的申请文件和初审意见的反馈提交证监会。证监会近一步审核，并在受理申请文件后50个工作日内，将初审报告和申请文件提交发审委审核。3、发审会：由发审委员对初审报告和申请文件进行审核，作出是否核准的决定。 证监会发行部综合处受理材料（由一处审查招股说明书、法律意见书；二处审查财务材料）-形成反馈意见修改补充资料专项复合发审委工作处安排上会。,证监会发行审核程序初审,发行部的初审工作进行了许多调整和完善： 1、提高发审各环节的透明度 2、细化规章制度，减少自由裁量的空间审核工作具体可以分为以下几个阶段： 1、见面会 2、静默期 3、沟通与反馈 4、静默期 5、形成初审报告 6、对外联系与沟通，征求省政府、发改委及内部意见 7、上会,证监会发行审核程序-初审报告格式,根据证券法、公司法等有关法律、法规及有关规章规定，进行了初审： 1、公司基本情况（1）公司设立及历史沿革（2）主要股东基本情况（3）公司主要业务及主要产品（4）公司主要财务指标：公司三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表（5）本次募集资金投向2、发行审核的经过及基本发行上市资格和本次发行合规性的审核 对公司的申请文件按照规定程序进行了审核，重点关注了公司的设立、公司治理、经营业绩、财务会计、公司的持续经营能力及相关问题。3、提请发审委员关注的问题4、举报信及核查情况附：公司组织机构图及股权关系图（终极投资者和实际控制人）,证监会发行审核程序-发审委办法,组成：25人（专职17人），5召集人，任期1年，证监会考核监督，分3组问责：7人，5票通过为同意（不设弃权票），除签名外，还要提交工作底稿（对关注问题和审核意见有异议的、关注问题以外的、尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应提出有依据的明确的审核意见）1次审核，5人同意为暂缓，可邀请会外专家咨询。双向回避：委员或者其所在工作单位近两年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律和咨询等服务的需要回避。封闭式记名投票：证监会如发现审核意见与表决结果有明显差异或显失公允的，可调查（委员解释）并更改。网上公开：反馈意见形成并修改申请文件后，至发审会召开前公布审核企业、审核委员名单，会后公布结果。加大对发行人（有干扰的暂停审核或不审核）及保荐机构（3个月不受理）不当行为的处罚。,证监会发行审核程序发审会审核,发行审核委员会审核 发行审核委员会以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见：表决还是暂缓。表决有：通过，有条件通过和不通过。发行审核委员会的工作程序 1、委员填写是否与发行人接触事项的有关说明 2、初审员报告 3、委员发表意见，并与初审员讨论（关注问题要逐一讨论） 4、归纳意见请发行人及保荐人回答 5、充分讨论形成审核意见 6、委员对会议记录、审核意见确认签名 7、表决（初审人员回避） 8、表决结果签名，交完善的工作底稿,推介发行,IPO的发行程序,询 价,主承销商提供价值研究报告，和公司一起向20家以上的询价对象进行推荐和询价，确定新股发行价格,配 售,获得配售的投资者通过交易所结算系统，缴纳认股款和进行股东登记，公司验资、修改章程并重新向工商部门办理登记,路演推介,以确定的询价结果通过网下和网上向投资者配售新股,缴款登记,公司董事长、总经理、董秘等和承销商在询价结束后通过推介会和互联网向投资者进行公司推介,承销总结报告,主承销商在证券上市后10日内向证监会提供承销总结报告,成功发行并上市,-72-,经营概况,南京证券成立于1990年10月，是江苏省第一家证券公司，注册资本18亿元，具有包括主承销商、保荐机构、经纪、自营、客户资产管理、基金、期货、同业拆借市场成员等业务资格。 南京证券始终以“稳健经营、规范管理、风险最小化前提下利润最大化”为经营理念，经营效益长期稳定，资本规模稳步扩张，目前为全国性新业类券商。正是由于这种稳健经营，南京证券成立20年来连续实现盈利，近三年利润指标在全国100多家证券公司中均排名前20位之内。,发展前景,证监会开始对证券公司实行分类管理，市场业务越来越集中到创新类和规范类券商手中，券商面临大规模洗牌。2005年9月，南京证券成为全国首批通过证券业协会评审的七家规范类证券公司之一，并于2007年8月成为创新类券商。 2005年12月，南京证券正式托管西北证券，成为首家托管问题券商的规范类券商。目前，南京证券增资扩股至18亿元并跻身全国创新类券商行列。南京证券已进入受中国证监会重点支持发展的证券公司行列，具有良好的发展前景。2006