我国独立董事和监事会关系的冲突与协调

我国独立董事和监事会关系的冲突与协调法学专业学生 王敏指导老师 尹雪英摘要：建立有效的公司治理机制是我国资本市场目前的主要任务之一。曾被视为医治我国公司治理结构的一剂良药的独立董事制度，在我国实施近六年来，在一定程度上发挥了其积极作用，同时也表现出一些不适，尤其是同我国现存的监事会之间存在着某些冲突，但公司法发展的国际化趋势和我国的现实经济发展情况已使在我国上市公司建立独立董事制度成为大势所趋。本文在此前提下深入讨论和剖析两种制度的本质特点、根本冲突和冲突产生的根本原因，进而探求可行的方法，有效地协调独立董事制度和监事会两者之间的关系，以期为完善我国公司治理结构、加快市场经济发展提供参考。关键词：独立董事；监事会；冲突；协调 Conflict and coordination between Independent Director and Supervisory Boars of ChinaStudent majoring in law Wang MinTutor Yin Xueying Abstract：Establishes the effective company to govern the mechanism is one of our country capital market at present primary missions. Independent director system was regarded as treats our country corporation to govern the structure a medicinal preparation good medicine, implements in the recent six years in our country, has displayed its positive role to a certain extent, simultaneously also displays some ill, in particular has certain conflicts with our country extant board of supervisors between, but law of corporation development internationalization tendency and our countrys realistic economical development situation has caused in our country to be listed establishes the independent trustee system to become ultimately. This article thoroughly discusses and analyzes the basic reason under this premise which two systems the essential characteristics, the basic conflict and the conflict produce, then search feasible method, coordinates between the independent director system and the board of supervisors both relations effectively, as consummates our country corporation take the time to govern the structure, to speed up the market economy development to provide the reference.Keywords: Independent director；Supervisory boars；Conflict；coordination独立董事制度发端于美国，现已风行于西方发达国家，成为当今世界公司法制中三大监控机制之一。在英美国家中，独立董事作为公司治理中起监控作用的机构，其实际作用相当于我国的监事会。正是为了弥补我国监事制度无法切实履行其监督职责的缺陷，我国证监会早在1997年12月16日就发布了上市公司章程指引建议上市公司设置独立董事。在2001年关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称指导意见）发布后，独立董事制度在我国上市公司中普遍建立起来。2005年新修订的公司法第123条规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。据粗略统计，截至目前，在沪、深两交易所两千余家上市公司中，有千余家上市公司配备了独立董事，独立董事总人数已超过五千名。尽管独立董事制度在建立和推广过程中仍出现了一些问题，但任何制度都不可能完美无缺，从引进到融合必然会经历一个客观的过程，同时，公司法发展的国际化趋势和我国的现实经济发展情况已使在我国上市公司建立独立董事制度成为大势所趋。公司法本是内国法，但公司法涉及资本流动和商事交易，而资本流动和商事交易不可能局限于一国之内。1因此，20世纪中期以来，出现了公司法国际化的趋势，反映了英美法系和大陆法系公司法间的相互影响。由此也说明各国公司法的完善必须突破一国的范围，并应注意吸收各国公司发展的具有普遍意义的经验与成果。独立董事制度虽然是英美国法系的产物，其产生具有特定的历史背景，但这并不影响我们适度借鉴，其制度所蕴含的健全公司治理结构、制约经营董事、保护中小投资者的利益等理念承载着法律公平、正义、效率等价值取向，能够在很大程度上弥补我国监事会制度的不足，从而能为完善我国公司治理结构发挥一定的作用，同时，我国现行法律法规已对该制度的引入做出了强制性规定，故本文立足现实，在肯定该制度的前提下，结合我国立法的现实规定来深入分析独立董事制度与我国监事会之间所存在的根本冲突及冲突产生的根本原因，从而找到解决冲突的相对可行的办法，进而为两者构建科学合理的协作关系提供参考。一、独立董事与监事会的冲突（一）依据我国现行规定，我国的独立董事与监事会在职权上存在冲突与重叠之处我国公司机关构造是双轨制模式，即在股东大会下设董事会和监事会，分别行使决策权和监督权。监事会是法定的公司监督机关，股份有限公司设监事会，作为股东大会之下和董事会并行的法定机关。依照我国新公司法第54条之规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。可见，我国公司中监事会的主要职能一是公司财务监督；二是董事和经理人员职务行为合法性的监督。另一方面，证监会发布的指导意见规定，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除了应当具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事一些特别权，如独立聘请外部审计机构的权力，同时还规定如果上市公司董事会下设立审计、提名、薪酬等委员会的，独立董事应当在委员会中占二分之一以上的比例。另在证监会制订的中国上市公司治理准则（以下简称治理准则）中明文规定，审计委员会的主要职责是：（1）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；（2） 与公司外部审计机构进行交流；（3）对内部审计人员及其工作进行考核；（4）对公司的内部控制进行考核；（5）检查、监督存在的或潜在的各种风险；（6）检查公司遵守法律法规的情况。由此可见，独立董事尤其是主要由独立董事组成的审计委员会的主要职能也是公司财务监督。通过上述比较分析不难得知，监事会是我国公司中的常设监督机关，负有财务监督和业务监督的双重职能。而治理准则仍赋予大部分由独立董事组成的审计委员会类似于监事会的财务监督权。其明显的重叠和交叉综合表现如下：（1）二者都把对公司的财务检查监督作为核心内容；（2）二者都有监督董事、经理违法行为的权力；（3）二者都有权提议召开股东大会。然而，对于两种监督权，谁的监督起决定作用，法律并没有明确的界定。这就产生公司机关构造关系紊乱的局面，不仅增加了监督成本，阻碍了公司的经营效率，而且如果相互之间推诿，致使多人监督等同于无人监督，从而还会将仅存的监督绩效降低为零。而且依据治理准则第55条的规定上市公司监事会应向全体股东负责，以财务监督为核心；监事会有权向股民大会提议公司外部审计机构。对比可知，我国独立董事比监事会享有更主动的监督权，即它可以独立聘请外部审计机构和咨询机构。而监事会只有提议公司聘请外部审计机构，必要时，监事会才可以独立聘请中介机构对其履行职责进行协助。因此，二者比较，监事会的行动处处受制，其原本就形同虚设的地位由于独立董事的引入而被进一步挖空和削弱。（二）依据现行规定，我国公司治理结构中监事会与由独立董事组成的董事会下属委员会的关系被明显扭曲根据治理准则中的有关规定，由独立董事组成的董事会下设的薪酬与考核委员会的主要职责是：负责制定董事、监事与高级管理人员的考核标准，并进行考核；负责制定、审查董事、监事与高级管理人员的薪酬政策与方案。2 92由此分析，既然监事的考核标准由独立董事制订并进行考核，监事的薪酬政策与方案由独立董事负责制定、审查，监事受制于独立董事，那么无疑是由独立董事来监督监事会了。而主要由独立董事组成的薪酬与考核委员会是董事会的下属机构，由此便是董事会的下属机构监督与董事会平行的作为法定监督机关的监事会，其严重有悖于法理，是公司机构之间职能紊乱的表现。二、冲突产生的根本原因我国独立董事与监事会之间之所以存在职权冲突，通过比较研究和深入分析，笔者认为其主要缘于以下方面的原因：首先，一个不可忽视的重要原因在于二元制公司治理模式的固有矛盾。二元制国家沿袭成文法的传统，在公司立法上借鉴了政治上的三权分立的思想，讲求权力制约的平衡及法律规范的细致、机构的对称，在公司治理结构的基本框架结构的设计上安排了董事会作为执行机关，监事会作为监察机关，即所谓的双轨制模式，在股东大会下设董事会和监事会，分别行使决策权和监督权。德国、日本、等都在公司法中的规定了监事会制度，但各国的具体规定又有差别。德国公司中由股东大会产生监事会，由监事会产生董事会，监事会高于董事会；监事会向股东大会负责并报告工作，董事会向监事会负责并报告工作。监事会不仅是公司的专门监督机关，而且也是公司的领导机关。监事会可以任命董事会成员并决定董事会成员的报酬。在日本及我国台湾地区，监事会是与董事会平行的机关，监事会和董事会分别直接向股东大会负责并报告工作。监事会是公司专门的监督机关，负责对公司的财务监督和业务监督；监事会不得参与公司的业务经营，也不能对外代表公司，通常只在董事与公司发生诉诉时代表公司。监事会作为公司中独立的专门监督机关，其职权主要可以概括为财务监督权和业务监督权；其职能即对公司财务状况和董事、经营管理人员执行职务的行为进行监督。在一元制公司治理模式中，公司机构设置上没有独立的监督机构，董事会既有业务执行职能，又有监督业务执行的职能。为了防止董事会与经理层的合谋而引入外部的具有独立身份的董事，属于一元制框架下公司治理的自律性改良。在二元制公司治理模式中，股东大会下设董事会和监事会，分别行使决策权和监督权。监事会专门作为维护股东利益、监督董事会、董事和经理的法定常设机关。在这个常设机关之外，再引入独立董事，虽然有利于形成立体化、多元化监督网络，但也必然会在多个方面与监事会制度发生冲突，甚至会削弱两者功能的发挥。3其次，是因为现有相关法律的不健全。从国外情况看，独立董事的地位和作用一般都在证券交易法或公司法中明确规定，然后落实到交易所的上市规则中，利用法律的力量，将独立董事个人意志转变为董事会乃至公司意志。我国现有的公司法对独立董事的内容一笔带过，其他的法律法规对独立董事也没有具体要求和规定。对于引入独立董事后，如何做好独立董事与监事会职权的定位和协调，证监会的指导意见没有提及，深交所的创业板股票上市规则回避了这一问题，上交所的上市公司治理指引则将财务检察权同时赋予两者，造成双头监管，其结果只能是浪费资源或相互推诿。因此，立法上没有明确定位二者不同的功能是独立董事制度和监事会产生冲突的另一重要原因。三、如何协调独立董事与监事会的冲突（一）正确界定独立董事与监事会的职能独立董事制度发端并盛行于英美等不在公司中设置监事会的一元体系国家，而我国受德国、日本等大陆法系国家的公司机构设置模式的影响，公司内部存在着一个监督董事会和管理层的常设机构监事会，属二元体系。将一元体系下的独立董事制度引入二元体系下的我国上市公司，独立董事和监事会的功能和作用将不可避免地产生重叠和冲突。欲将独立董事制度与我国公司治理结构无逢对接，必须正确界定独立董事和监事会的职能，如果这个问题得不到很好的解决，上市公司的内部掣肘因素将会大于协同因素和稳定因素，完善公司治理结构的目标就会落空。制度设计的功能在于合理界定权利的边界，只有权利界限清楚，责任才能明确，从而才能降低制度运作成本，减少外部效应。4因此，笔者认为，我们可以试将独立董事和监事会的职能定位如下：独立董事的职能应界定为：（1）对控股股东及其上市公司的董事、经营管理人员与公司的关联交易进行监督和审查；（2）为公司带来多样化的思维一，向董事会提供专门化的支持（信息、经验、知识和技术等），并通过参与董事会决策来提高决策的科学性；（3）维护中小股东的利益，独立董事只能由大股东和内部人以外的人来担任，提高董事会决策的公正性；（4）就公司的发展战略、人员任免聘用、内部董事和经理人员的业绩、薪酬等发表独立意见，并有权约束内部人的职权行为和评价其经营业绩，以一个超脱的地位起到裁断的作用；（5）就公司的财务审核和控制方面与监事会进行协作，独立董事不能享有独立的财务监督权。5笔者认为，公司财务监督权只应该赋予监事会行使，独立董事不能享有独立的财务行使监督权。当然，独立董事为履行其他职能需要了解公司的财务状况的，有权查阅公司的财务会计资料或聘请中介机构制作财务报告等，但不以财务监督为目的，而在对内部董事和经理人员业务行为的监督方面，独立董事应对其行为的妥当性进行监督，监事会应对其行为的合法性进行监督，监事会的监督应限于董事和经理明显违反善管义务和注意义务的场合。二者必须在职能上有相对明确的分工，才能避免职能交叉和冲突，各司其职，彼此兼容，和谐共处，才能有利于我国公司治理结构的完善。（二）明确区分独立董事与监事会的监督性质独立董事制度属于董事会的内部控制机制，监事会是董事会之外并且和董事会平行的公司监督机构，监督董事会的决策来保护中小股东的利益，提高决策的质量，制衡经理人员。我们必须明确的是，独立董事依然是属于董事的范畴，监事会是我国法律规定的专门监督。因此，监事会由独立董事组成的董事会的下属委员会的关系只能是监督与被监督的关系，不能倒置。在监督职能范围上，独立董事是董事会的内部监控者，应以在董事会决策过程中的“独立”判断对董事会所有重大决策的公正性和科学性的监督为主，尤其是对重大关联交易认可与否。对监事会而言，它是处于董事会外的、与董事会并行的监督机关，它的监督对象是整个公司的运行，包括对独立董事的监督，监事不参与公司管理层的决策。比如公司法新增加的条款，监事会提请召开临时股东会议遭董事会无合法、合理依据拒绝时，有独自召开、主持董事会的权力。这点完全可以与董事会对抗，监事会也具有了在公司权利关系中崛起的资本。所以监事会的监督职责应放在检查公司财务、监督董事会规范运作、遵守信息披露原则、监督董事和经理经济行为合法性等方面上。在全面了解董事会业务执行情况的基础上，通过其专业化的监督职能对董事会进行外部监督。同时，独立董事的监督是事前、事中监督，其监督主要是妥当性监督；监事会的监督是事后监督，其监督主要是合法性监督。6 即独立董事制度监控具有“事前监督、内部监督与决策过程监督紧密结合”的特点，而监事会的监督则表现为“日常监督、事后监督、外部监督”的特点。（三）进一步完善我国的监事会制度对任何制度的评价都不能绝对化，也不能太理想化。独立董事不可能在任何情况下都能发挥作用，解决现存的所有问题。故独立董事不可能完全取代监事会的地位和作用，我们也不可能因为引入独立董事制度而降低或放弃对监事会这一专设监督机关的关注和对完善监事会制度的努力。7鉴于目前我国监事会制度存在问题，为了有效发挥监事会的监督职能，协调其与独立董事的关系，以完善我国的公司治理结构，我们应采取切实有效的措施来改造我国的监事会制度。笔者认为可以从以下几个方面来考虑：1、规定监事积极资格，强化监事之独立性，并在立法上确保监事会的独立性监事会能否有效地行使监督权、检查权，在很大程度上取决于它是否保持自身的独立性，因为只有保持监事会的独立性，才能防止监事会被董事会支配和利用，从而损害股东利益。保持监事会的独立性与监事会的人员构成、任职资格、议事机制等密切相关。在人员构成方面，公司法规定：“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”这种规定过于粗糙。众所周知，我国上市公司的董事和经理几乎都由大股东控制，为了保护中小股东利益，在监事会选举中应当采用累积投票制，并将监事按照代表不同股东利益分类，规定每类监事的数量和比例，以确保公司不同股东的利益。在任职资格方面，公司法规定，董事、高级管理人员不得兼任监事，但并未对监事的年龄和兼任情况做出明确规定，造成许多监事身兼数职，监事往往年龄偏高，监事会成为离退休人员俱乐部。对此，公司法应明确限定监事的年龄和兼职情况，以利于监督质量的提高。在议事机制方面，现有公司法并未对公司监事会的议事规则、表决程序做出具体规定，而主要是由公司章程决定。由发起人拟定的公司章程必然要对发起人的利益更为有利，而发起人通常是大股东或控股股东，这样很难保证监事会在程序上的独立性。为了强化监事会的独立运作机制，应该在法律中明确规定监事会的议事机制和表决程序。另外，为保证监事能够切实履行对公司财务的监督权，公司法中应增订监事须具备财会方面的专业知识。8同时应对监事消极资格再作完善。以保证监事地位的超然独立，也符合监事八进制度设计之理念。2、引入独立监事，建立独立监事制度独立监事首创于日本，是借鉴美国公司制度中的独立董事所为。独立监事设立的目的在于使监事能摆脱公司大股东和董事会对监事会的不当的控制，增强监事会的客观性和独立性。我国可以吸取独立董事制度设计中的有益经验，建立独立监事制度，让公司外部专业人士发挥其专业特长，有效履行监督职责，改变目前监事会监督不力的现状。据最新报道，中国人民银行制度股份制商业银行公司治理指引和股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引已经明确规定，在“要求建立独立董事制度，完善董事会组织结构”的同时，还要求“建立外部监事制度，强化监事会的监督功能，完善监事会组织结构，强化监事会的监督职能。”3、扩大监事会职权，确保监督有效性权力相当才能达到权力制衡的目的。在董事会职权日益膨胀的今天，监事会的权力不能太小，否则将造成监督不力。除现有公司法规定的监事会职权以外，还应当赋予监事会以下权力：（1）监事会单独行使职权的权力。一般监事行使职权是通过做出决议的方式进行的，而监事会做出决议，一般是由监事会成员1/2以上简单多数同意通过。这种方法不利于监事迅速灵活的进行监督。在立法上可以参考日本的做法，允许监事单独行使监督权，避免会议的低效率，充分发挥监督的积极性和灵活性。特别是对于职工监事，由于他们全日制在公司内部，这一规定可以使之发现问题时能够及时召开监事会。（2）特定条件下的公司代表权，也可称之为代位诉讼权。当经理或董事侵害了公司利益，需要以公司名义提起诉讼，但董事会拒不起诉时，监事会应该有权代表公司提起诉讼。例如在董事会与公司产生诉讼时、董事有竞业行为时、董事与公司进行交易时，应由监事会代表公司。9 （3）临时股东会召集权，公司法中规定监事会可以提议召开股东会，但决定权仍在董事会手中，这样的立法规定显然不利于监事会监督职权的行使，因此，应该赋予监事会临时股东会召集权。（4）监事会应有权调查上市公司及关联公司的业务财产状况，核查财务帐簿及其他文件，有权代表公司聘请律师、会计师，其费用由公司承担；4、在监督职权范围界定上强化监事会的主体地位公司治理是一个系统，独立董事制度只是其中之一。独立董事作用的发挥需要依赖于公司治理系统中的其他方面，有了独立董事并不意味着所有问题都能迎刃而解。独立董事的出现不能也不应取代监事会。相反，在两种制度并存的情况下，应该强化监事会的监督主体地位。原因在于：首先，有利于形成权力制衡。权力制衡是公司治理的关键， 与董事会的权力扩张相适应，只有设置权威性的、常设的、权力强大的监事会，才可以与董事会形成制衡，才可以提高监督效率。其次，有利于及时监督。独立董事是兼职， 一年只有10几个工作日，难免出现“发现问题才监督的被动监督”，而设立专门的、独立的监事会却可以对公司的业务经营、财务状况及时进行监督和检查。具体到职权界定，根据监事会所具有的经常性监督、事后监督、外部监督的特点，监事会的职权从总体上可以定位于两个方面：一是公司财务监督；二是董事和经营管理人员业务行为的合法性监督。监事会成员存在于企业内部，对企业运行具体信息的获取较为充分，对于企业内部立法和执行监督有较强的便利性，所以，监事会应关注于监督制度的建设和执行。另外，除公司法规定的权力外，还应从以下几个方面扩大监事会的力：一是赋予监事会更积极的财务监督权，这主要是指监事会有以公司名义委托会计师、律师等专家审计公司财务的权力，其费用列入公司支出；二是赋予监事会临时股东大会召集权，即当监事会认为有必要召开股东大会，董事会拒不召开时，监事会可自行召集；三是要进一步明确监事会对董事，尤其对独立董事的监督权。5、完善监事会的议事规则和工作程序监事会的工作应严格按规则和程序进行。只有在制度范围内活动，才能做到各项工作有理有据和公正、透明。应该填补监事会的工作程序上的法律规定的空白，把实体权属通过具体的操作规程落到实处。10程序是实体法律规范的生命，监事会在实践中处于弱势地位的一个重要原因是程序规定的欠缺，如监事会主席与监事的关系，监事会集体决议的事项与监事个人独立工作的关系，在什么情况下监事会可以独立召集临时股东大会，监事会如何聘用专业机构对公司财务进行审计，什么情况下监事或监事会代表公司等等，这些涉及公司治理中监督大事不通过公司法做出程序性规定，而留给公司章程去规定，是不适宜的，而且也是难以落到实处的。6、全面强化监事的义务和责任从职权上看，要赋予监事会足够的权力制衡董事会，但也要防止权力越大腐败越大的现象出现。在完善监事会职权的同时，还应加强相应的义务和责任，保证权力的正确行使。因此，全面而慎重地设计监事的义务和责任是必要的。监事与董事一样，与股东和公司之间是一种信托关系，只是信托的事务不同。监事与公司之间是一种经营监管的法定代表关系。因此，监事也应该与董事一样，尽“善良管理人”的“注意义务”。11同时，由于监事所负担的监督职能很难量化地考察其优劣性，必须设计监事的“诚实义务”，诚实义务要求监事尽自己全力，严谨而公正，不得有疏忽大意或重大过失，可参照董事善管义务判断原则，即监事应当对董事会提交股东大会的各种账簿文件进行如实核查， 并诚实地向股东大会提交自己的监察报告。对于监事的责任，应该从两个方面考虑：一是强化监事个人责任，在这方面可以借鉴日本和我国台湾地区的做法。如果监事违反了注意义务和诚实义务，向股东大会提供虚假监察报告，或明知董事、经理有违法行为而不检举，一经发现应当立即停止监事之职或免职，并且规定5年内不得担任任何公司董事、经理、监事，若给公司造成损失还应进行赔偿，甚至获刑；二是建立监事、董事和经理的连带责任。如果董事或经理的决策或行为已经严重损害公司利益，而监事会已经知悉，但未提出反对意见，甚至包庇董事、经理的行为，由此造成的损失应由监事与董事、经理承担连带责任。12为了降低监事正常履行职责可能引致的风险，我们可以考虑借鉴英美独立董事的责任保险制度的相关规定，建立必要的监事责任保险制度。13（四）建立独立董事与监事会的磋商、协作机制第一，定期召开仅有独立董事和监事参加的会议，相互交换信息，通报情况。会议可由独立董事和监事轮流召集。第二，独立董事可以调阅、使用监事会的财务审计报告；并可建议监事会就某一财务事项进行具体审计。14第三，独立董事与监事会可以针对某一特定问题联合调查，合力监督，以发挥两者最大的效力。第四，可以立法明确在股东大会内常设或临时设立“仲裁委员会”制度，就独立董事和监事会间的冲突问题进行调查、协调和裁决。第五，确定一定比例的专职监事。为了使监事能够独立、公正、客观、有效地行使监督权，防止监督者与被监督者共谋而损害公司与股东的利益，各国公司立法普遍有执行机关成员不能相互兼职的规定。监事会的日常监督职能需要监视事经常工作，所以为了适应现代经济发展的要求，设立一定比例的专职监事也是可行的。（五）明确我国公司治理的理念，统一独立董事和监事会的价值取向公司治理具体制度的价值取向通常取决于该国公司治理的理念。目前，我国独立董事和监事会在价值取向上存在着追求股东利益最大化和利益相关者利益最大化的冲突，其主要是因为我国公司法上公司治理的理念和最终目标的模糊不清。要消除独立董事与监事会价值取向上的冲突，必须恰当定位公司治理的理念，并以之作为独立董事和监事会制度的共同价值取向。15目前世界上存在两种典型的公司治理理念：一种是英美法国家的股东利益最大化取向，另一种是大陆法系国家的社会相关者利益最大化取向。不过，近年来，随着人们的经济价值的提高、劳动与物质资本的“经济地位”的变迁、经济民主思潮的兴起以及各国在公司法的变革中的相互取长补短，公司法人治理在总体上呈现出劳动与资本共同治理的趋势，各国公司治理理念日益趋同，都开始把股东利益最大