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收并购项目管理机制培训 2020年4月 提纲 Outline 收并购业务简述收并购项目投资决策收并购项目过程跟踪收并购项目事后评估 1 1收并购项目界定 认定条件 满足下列任意条件之一 均不视为收并购 作为平台业务统一管理 以获取指标为目的的砖瓦窑 废弃工矿 指标等收购以战略占有资源为目的且金额小于1亿的项目租地收购款可全部纳入产业新城结算 以土地收储 土地整理等名义支出 土地出让金可纳入区域一级回款来源 非收并购业务 同时满足以下条件 范围 域外城内即公司已进入的行政区域内但不在产业新城签约范围内 或虽在产业新城签约范围内但并未实质控制不能纳入产业新城结算范围方式 通过资产和股权收并购 增资入股 收储后公开市场摘牌等方式获取土地资源 认定条件 什么样的项目可算作收并购项目 应该满足哪些条件 3 1 1收并购项目界定 所处业务位置 1 发现价值 市场研判域内拓展项目收并购 拓展 并购 2 创造价值 规划 土地整理 区域建设 区域运营 3 兑现价值 实现区域EVA 区域支出类别简表 区域价值链简图 三规 土地整理搭建城市格局 公共服务建设 运营 市政运营住宅业务产业园业务商业地产业务物业服务及其他 实现收入 结算 产业服务 销售 租赁 物业服务收入等 区域开发全价值链中 收并购项目处于发现价值阶段 其支出占用总盘中域内并购预算 4 1 2管理组织 事业部 直属区域 总部 投资管理委员会 投资管理中心 投资专业预审组 公司收并购业务的最高决策机构全数通过 主任委员有一票否决权审批收并购项目管理制度及相关流程审批收并购项目投资决策 拓展部 投资管理部 组织投资论证 谈判沟通等收并购具体工作决议执行投中进展情况提报投后复盘评估执行 事业部 直属区域 投资管理中心根据项目组织预审成员 财务 税务 法务 资产 董办 业务集团等相关部门 审核基础数据完备和准确性 参数合理性 方案可行性 揭示项目风险 提供决策建议 前置参与投资论证并组织内部初审 发起决策申请跟踪决策执行并向总部投资管理中心备案组织投后复盘评估 收并购管理常设机构编制管理制度 流程 标准 模板协调 组织专业预审 决策会议等工作跟踪决策落地组织专业培训及经验交流 区域负责人 责任主体负责全面统筹收并购业务及落地实施 注 若涉及到股权合作则资产管理中心的对外合作部参与预审若项目二级开发已完成公开招标 则提报定标单位的投标方案及定标 地产集团不参加决策预审若项目二级开发未组织招标直接指定 则提报申请前 项目测算及开发方案需提报地产集团进行专业审核 设立总部 事业部 直属区域两层投资管理组织 执行收并购项目管理工作 5 1 3管理逻辑 闭环 管理与决策支持 收并购项目 管理支持 提供工具 模板及专业性支持事业部投资管理部 前置参与投资论证并组织内部初审建立投委会预沟通机制决策支持 总部投资管理中心组织预审 决策收并购项目 实时跟踪目标实现情况 及时发现可能存在问题 预估风险 适时启动纠偏机制 建立复盘机制 总结经验教训 推广应用建立考核机制 严格奖惩 1 2 3 4 5 6 落实全周期收并购项目管理工作 包含投前决策与支持 投中跟踪与纠偏 投后复盘与考核 6 提纲 Outline 收并购业务简述收并购项目投资决策收并购项目过程跟踪收并购项目事后评估 投资决策 流程 决策维度 工具与模板 2 1决策流程 目标筛选初查 尽职调查地产招标交易方案设计及谈判 申请资料完善提交决策申请 签约执行 拓展部 组织事业部内部初审 修订与完善 投资管理部 事业部 直属区域 合规性审查组织专业预审 决策 修订与完善 专业预审 投资管理中心 投资管理委员会 投资专业预审组 通过 或带条件通过 总部 事业部 直属区域负责人 审核 预沟通会 技术审核 视情况组织相关部门预审 参与收并购业务 组织预沟通提报 审核 预审是会前必经环节 未经预审不予申报会议 涉及 预沟通会与决策申请 专业预审 投资决策 几大环节 其中决策申请 专业预审 投资决策为必经环节 8 2 1决策流程 预沟通会与决策申请 说明 非必经节点 由事业部 区域视项目进展需要提报目的 向投委会汇报 重在沟通方向 优化交易方案 确定收购价格适用条件 初步文件 提报预沟通会前 总部视情况组织预审核 项目尚未达到决策条件 尚处于目标筛选 背景调查 意向谈判 价值评估 尽职调查 交易结构设计和交易谈判过程中成果输出 投委会 预沟通会议纪要 明确项目是否推进 推进要点 预沟通会 适用条件 完成项目目标筛选 背景调查 意向谈判 价值评估 尽职调查 交易结构设计和交易谈判等工作 达到投资决策前置条件要求时启动基本要求 事业部 区域内部达成一致 并按要求准备合规齐备申报文件 包括不限于 决策申请表 汇报文件 开发方案 测算文件 尽调报告 协议文件等成果输出 合规齐备的申报文件其他 事业部 区域投资论证阶段应组织地产集团 产业新城发展中心前置参与工作 决策申请 9 2 1决策流程 专业预审 预审要点 规范汇报文件 核实基本信息准确合理 交易方案可行 经济测算合理无误 无重大技术风险 决策建议时间安排 至少提前两周申报预审 为预审 修改预留充分时间 投资管理中心收到符合规范的项目文件1个工作日内确定预审安排现场踏勘 决策前投资管理委员会办公室务必组织现场踏勘专业集团审核 若涉及产业新城项目 产业新城发展中心必须出具审核意见 住宅开发项目地产集团出具相关专业意见预审是决策的前置条件 项目通过预审 经投资管理委员会办公室主任同意后方可提报预沟通 决策会 预审工作组 投资管理中心组织预审 预审组就项目提出专业意见 事业部 区域落实修改后反馈投资管理中心复核 投资管理中心编制预审报告并经预审组确认后提高决策 10 2 1决策流程 投资决策 目的 项目完成论证并与合作方就交易方案基本达成一致 会议重在决策是否收购 通过决策可签署相关协议启动正式收购会前准备 投资管理中心需将通过预审的项目文件以及预审报告提前24小时发送投资管理委员成员 投资管理委员会成员需带着意见上会参与决策会议组织 汇报人 投资管理中心汇报项目情况及专业意见参会人 投资管理委员成员 各预审组成员候场人 事业部 区域负责人 拓展 财务 若项目沟通过程中需要询问详细情况 则候场人再参会 会后落实 投资管理中心负责在会后24小时内形成会议纪要 经投资管理委员会办公室主任批准后发布相关单位相关单位按照投委会会议要求落实 完善文件及后续工作 11 2 1决策流程 协议审批流程与权限 为满足上市合规性要求 规避风险的同时 支持业务进度 提高收并购业务执行效率 特规范收并购相关协议的审批流程和权限 说明 1 审批文件及签署完成的协议原件由事业部财务负责人保管并存放 2 审批文件及签署完成的协议均应向总部投资管理中心备案 12 2 2决策维度 战略匹配度 已经完成必要的尽调 充分揭示风险交易方案充分考虑了风险 及交易对象 且合规合法 保障安全 交易无重大潜在风险 主要风险都有相应解决预案 属于京津冀范围的重点区域符合区域发展策略 获取优势资源 支持区域规模扩张 是否风险可控 交易方案可行性 经济可行性 地价符合市场水平开发方案符合规划条件 售价合理净利润率满足收并购投资纪律要求 20 12 8 13 2 3决策工具与模板 附件 尽职调查报告尽调问题摘要及解决方案协议文件项目开发方案及经济测算未招标情况说明或定标审批文件 区域发起 需区域负责人 事业部拓展 法务 投资 事业部负责人审核签字确认 投资决策申请文件适用范围 投资决策申请 项目汇报文件 PPT 适用范围 预沟通会及投资决策 主要包括 项目概况 交易方案 经济评估 风险及预案四部分预沟通会汇报文件可适当简单 交易方案可为拟推进的方案 经济评估可简化 附件为决策的必要文件 缺一不可预沟通会可适当简化 协议文件可无 用交易方案替代 开发方案及经济测算非必须文件 视项目进度而定 14 提纲 Outline 收并购业务简述收并购项目投资决策收并购项目过程跟踪收并购项目事后评估 3 1跟踪概述 由事业部 直属区域投资管理部统筹收并购项目决策落地情况并实时跟踪 及时发现问题并预警纠偏 组织拟订纠偏方案报总部审批后督导落地执行 决策落地 跟踪分析 预警纠偏 执行跟踪 重大风险问题 16 3 2跟踪手段 形成联动机制 以定期 每周周报 不定期 投委会汇报 方式落实已决策项目进度跟踪 后续逐步完善跟踪手段 发现卡点问题及时反映并推进解决 提高跟踪精细度 对于问题项目及滞后项目要及时发现并督导 确保投资决议落地 规避收购风险 提升投资质量 目的 主要关注内容 1 基本描述及决策要点回顾 交易方案流程及关键要点2 签署协议及签署时间 已签署的协议名称及时间 并将协议电子版发送投资管理中心备案3 累计付款 截至目前已付款金额4 总体进度 截至目前累计已完成的各项关键工作列示 累计已取地面积 如有 5 本周进度 本周主要推动的工作及进展 并重点明确与合作方的工作推进进度6 下周推动计划 下周主要工作计划 并重点明确与合作方的工作推进计划7 卡点 待协调事项 与决策时要点 进度要求相比 是否存在滞后 卡点 并明确形成滞后 卡点的实质原因 17 3 3经济效益跟踪 收并购项目立项管理 立项审批时 若净利润率低于决策水平 立项文件应包含利润差异说明 根据偏差程度不同 立项审批权限不同 说明 若区域 事业部应对项目立项与决策核对 立项出现偏差未及时按要求执行审批流程 则予以通告批评 并纳入区域和事业部考核 净利润率与决策差异2类审批流程简示 净利润率偏差率 2 净利润率偏差率 2 提报 审批 分公司 区域事业部 备案 总部投资管理中心地产集团总部 提报 审核 分公司 区域事业部 审核 总部投资管理中心等 审核 地产集团总部 审批 财务副总裁 18 提纲 Outline 收并购业务简述收并购项目投资