股权激励方案设计及实施步骤

股权激励方案设计及实施步骤股权激励方案设计及实施步骤 本文是我多年做股权激励的简单总结 重点介绍股权激励方 案设计过程中企业家常犯的几个关键问题 然后向大家介绍股权激 励的合法步骤 希望可以帮助大家降低股权激励的法律风险 工具工具 原料原料 专业律师尽职调查表格 股权激励模块分析方法 股权激励法律程序及风险处置经验 方法方法 步骤步骤 1 1 专业律师尽职调查 专业律师应对拟实施股权激励公司进行深入尽职调查 核实前期接洽阶段获取的相关信息 使得专业律师能够在信 息充分的情况下制作可行的股权激励方案 专业律师可以根据 实际情况 在符合法律 法规的情况下对于尽职调查的具体内 容作适当增加和减少 尽职调查形式包括要求公司提供书面材 料 调查问卷 访谈等 调查内容广泛而具体 主要包括 拟 实施股权激励公司全体人员构成情况及现有的薪酬政策 激励 策略和薪酬水平 拟实施股权激励公司与职工签订的劳动合同 保密协议 竞争限制协议 启动股权激励的内部决策文件 拟实施股权激励公司实行股权激励的范围 对象 基本情况 拟实现目标及初步思路及股权激励应关注的重点和法律障碍等 2 2 设计公司股权激励方案 一 定目的 确定股权激励的目的 股权激励不但使员工与企业之间的雇佣关系转变为平 等的合作关系 而且还会将员工的前途与公司的兴衰荣辱紧紧 捆绑在一起 形成利益价值紧密相关的同盟 既调动了员工的 工作热情和责任心 又为企业培养并留住更多优秀的人才 但 是 要设计一个科学 适用的股权激励计划 并期望在实施中 达到预期的目标 首先得明确股权激励的目的 目的不同 采 取的行动方式也不同 只有确定了股权激励的目的 下一步才 能据此选择合适的股权激励模式 进而决定最后的实施效果 二 定人员 确定激励对象 主要的原则有以下几点 1 对公司未来发展有关键作用并且难于替代的员工 这是一个最基本的原则 但是在不同行业 不同企业 不同发 展阶段 即使同一个岗位的同一个人员作用大小也是不相同的 2 认同企业的文化和价值观 3 相信企业的愿景能实现并能理解股权的价值 4 工作岗位难以监督 5 历史贡献较大的老员工 6 不得超过法律规定的股东人数限制 根据公司法规 定 有限公司股东人数不得超过 50 人 非上市的股份公司股 东人数不得超过 200 人 在新三板挂牌的股份公司除外 三 定模式 确定激励的模式 企业的存在形式影响选择股权激励模式的范围 这里 主要分为民营非上市企业 民营上市企业 非上市国有企业 上市国有企业四大类 其中最为灵活的是民营非上市企业 目 前法规对该类企业股权激励没有明确规定 硬性约束很少 企 业可以根据自己的需要自由选择股权激励模式 而上市企业的 股权激励要受 上市公司股权激励管理办法 等规定的约束 选择范围受到相应限制 国有控股上市企业的股权激励要受到 国有控股上市公司 境内 实施股权激励试行办法 及 关 于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 等政策的约束 四 定数量 确定股权激励的数量 法律法规对民营非上市公司的股权激励总量没有强制 性的限制 企业可以根据需要自由设计 目前只有强制性的规 定限制上市公司股权激励总量 即不得超过公司总股本的 10 上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控 制在上市公司股本总额的 1 以内 上市公司任何一名激励对象 通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权 累计不得超 过公司股本总额的 1 经股东大会特别决议批准的除外 非上 市公司没有对股权激励个量的限制 董事会可以根据需要灵活 决定 对于人力资本依附性强 资金门槛较低的公司 股权 激励的总量应大一些 相反 对于人力资本依附性较弱 资金 门槛较高的公司 股权激励的总量应少一些 五 定时间 确定股权授予时机 许多人认为公司只有发展到很大规模时才需要股权激 励 其实这是一种严重的错误认识 实际上 只要公司的发展 水平受人才能力和心态的影响 只要人性中的趋利避害的本性 不变 只要优秀人才有创业的梦想或更好的职业选择 只要公 司的核心成员还有不是自己的父母或者子女的 只要公司工作 监管存在盲区或难于量化的 公司要想凝聚人心发展得更好就 有必要做股权激励 六 定来源 确定激励股份和购股资金来源 激励股份来源的设计直接影响原有股东的权益 控制 权及公司现金流压力等 行权资金来源的设计也直接影响激励 对象行权的难易程度 资金来源是指激励对象在行权时用以购 买股权的钱从哪里来 如果激励对象本来薪酬不高或者是上市 公司激励额度大的情况下 若不能有效解决资金来源问题会导 致激励对象无钱行权的严重后果 七 定条件 确定实施股权激励的条件 如果公司业绩或激励对象达不到行权条件或未及时行 权怎么办 通常未能满足行权条件当期的股权激励标的 股份 不得行权 该部分股份由公司注销或者按照原授予的价格予 以回购 实践中 公司会以激励对象支付的成本价以及相应的 利息予以回购 不会让激励对象因此而导致经济损失 八 定规则 公司及激励对象发生异动的处理规则 例如 激励对象因辞职 公司裁员而离职 在情况发 生之日 对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行 权 其未获准行权的期权作废 如果激励对象以个人名义花钱 购买的股权 公司应该以原价回购 若激励对象因正常的岗位 调动导致职务发生变更的 已获授的股权激励不作变更 继续 有效 如果激励对象因职务变更成为不能持有公司股票或股票 期权的人员 如 降级 成为上市公司的独立董事 监事 其尚未行权的激励股权终止行使 并由公司注销 3 3 股权激励方案的实施 根据审批通过的股权激励方案和公司的委托 专业律 师协助做好如下工作 1 制定股权激励计划考核办法 股权激励协议 股权 授予通知等配套法律文件 2 股东 大 会 董事会 薪酬委员会会议决议的制 作及相关会议的协助召开 3 股权 或相应权利 获得 变更 丧失 所涉及的相 关法律文件的草拟或审核 4 根据股权激励制度修改公司相关规章制度及劳动合 同 5 公司协助办理工商变更登记等